意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

常山北明:关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨关联交易的公告2020-07-17  

						证券代码:000158       证券简称:常山北明        公告编号:2020-038


             石家庄常山北明科技股份有限公司

    关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨

                        关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资

子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)之控股子公司全

面智能(厦门)科技有限公司(以下简称“全面智能”)原股东北京

北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)、石民拟将其分别持

有的全面智能 22%和 6%的股权转让给北京全智未来企业管理中心(有

限合伙)(以下简称“全智未来”),转让价格分别为 220 万元和 60 万

元;原股东纪洪强、石民拟将其分别持有的全面智能 8.5%和 4%的股

权转让给陈章,转让价格分别为 85 万元和 40 万元。由于原股东北明

伟业、石民、纪洪强认缴出资额分别为 440 万元、200 万元和 170 万

元,截止目前,上述原股东分别实缴了在全面智能认缴出资额的一半,

转让方及受让方约定,未实缴出资额由受让方承担,履行出资义务。

同意北明软件作为全面智能持股 51%的控股股东,放弃本次转让的优

先认购权。

    由于转让方北明伟业,受让方全智未来为公司关联法人,石民先
生为公司关联自然人,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,

本议案构成关联交易。

    公司于 2020 年 7 月 16 日召开了董事会七届十三次会议,审议通

过了《关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨关联交易的议

案》,独立董事已对本议案发表了事前认可和独立意见,李锋、应华

江、徐卫波三位关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所上市规则》

和《公司章程》等有关规定,本次关联交易属公司董事会决策权限范

围,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易双方基本情况

    (一)转让方基本情况

    1、北京北明伟业控股有限公司

    住所:北京市石景山区永引渠南路 18 号院 1 号楼 1 层 A101-A102

    成立时间:2010 年 11 月 24 日

    企业性质:有限责任公司

    法定代表人:李锋

    注册资本:3,150 万元

    统一社会信用代码:91110105565810633T

    经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询

    北明伟业实际控制人为李锋先生、应华江先生和徐卫波先生。北

明控股为本公司第二大股东,截止 2020 年 6 月 30 日,持有本公司股

份总额的 12.47%,为本公司关联法人。
    北明伟业是一家投资型公司,自身无具体业务经营,近三年业务

发展比较平稳。2019 年度和 2020 年 1-6 月份净利润分别为 15575.84

万元和 12912.96 万元;2019 年度末和 2020 年 6 月末净资产分别为

50124.40 万元和 31098.72 万元。

    2、石民先生

    身份证号:【110108**********59】

    住所:【北京市海淀区中关村 330 楼 3 门 505 号】

    石民先生为本公司原副总经理,于 2019 年 9 月 23 日辞去公司副

总经理职务,为本公司关联自然人。石民先生不属于失信被执行人。

    3、纪洪强先生

    身份证号:【610113**********78】

    住所:【上海市闵行区山花路 108 弄 5 号 402 室】

    (二)受让方基本情况

    1、北京全智未来企业管理中心(有限合伙)(以下简称“全智未

来”)

    住所:北京市石景山区永引渠南路 18 号院 1 号楼 A114

    成立时间:2020 年 6 月 15 日

    企业性质:有限合伙企业

    执行事务合伙人:张磊

    注册资本:560 万元

    统一社会信用代码:91110107MA01RY8K20

    经营范围:企业管理;管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;
设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广、技术服务;计算机系统服务;软件开发;软
件服务;产品设计;图文设计、制作;会议服务;承办展览展示服
务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(以工商局
核定为准)
    股权结构如下表:
股东姓名     出资额(万元)       占全智未来股权比   合伙人类型
                                  例(%)
    张磊               120.0024             21.429   执行事务合伙人
    李锋               140.0000             25.000   有限合伙人
    应华江              99.9992             17.857   有限合伙人
  北明伟业             199.9984             35.714   有限合伙人

    因李锋先生、应华江先生系本公司董事及高级管理人员,根据深

圳证券交易所有关规定,全智未来为本公司关联法人。

    2、陈章先生

    身份证号:【310115**********30】

    住所:【上海市徐汇区嘉善路 169 弄 26 号 101 室】

    三、交易标的基本情况

    (一)基本情况

    名称:全面智能(厦门)科技发展有限公司

    住所:厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E33 室

    成立时间:2019 年 12 月 30 日

    企业性质:有限责任公司

    法定代表人:李锋
    注册资本:2000 万元

    统一社会信用代码:91350203MA33H0C04K

    经营范围:其他未列明科技推广和应用服务业;互联网信息服务

(不含药品信息服务和网吧);代理销售保险产品;互联网出版;电

子出版物出版;知识产权服务(含专利代理事务);互联网接入及相

关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);

软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储

服务;数字内容服务;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);动画、

漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的

项目);其他贸易经纪与代理;电气设备批发;计算机、软件及辅助

设备批发;其他机械设备及电子产品批发;计算机整机制造;计算机

零部件制造;其他计算机制造;集成电路制造;光电子器件及其他电

子器件制造;半导体分立器件制造;其他电子设备制造;经营各类商

品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和

本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出

口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;

教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批

的项目);其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许

可审批的事项);文化、艺术活动策划;公证业务咨询服务;法律咨

询;市场调查;商务信息咨询;教育咨询(不含教育培训及出国留学

中介、咨询等须经许可审批的项目);广告的设计、制作、代理、发
布;会议及展览服务;其他技术推广服务;科技中介服务;计算机及

通讯设备租赁;企业管理咨询;贸易代理。

    (二)财务状况

    全面智能(厦门)科技有限公司截至到 2020 年 3 月 31 日,营业

收入 0.00 万元;利润总额-3.78 万元,公司净利润-3.78 万元,公司

总资产 676.39 万元,所有者权益:676.22 万元,负债:0.17 万元,

经营性净现金流-4.34 万元,筹资净现金流:680.00 万元,公司净现

金流 675.66 万元。

    (三)股权转让前后的股权结构
           股权转让前                               股权转让后
股东   认缴出资   实缴出     出资比例   股东   出资额(万   实缴出     出资比例
名称   额(万元) 资额(万     (%)    名称     元)       资额(万     (%)
                    元)                                      元)
北明       1020       230          51   北明        1020        230          51
软件                                    软件
北明        440       220          22   全智         560        280          28
伟业                                    未来
纪洪        170         85        8.5   陈章         420        210          21
强
石民        200       100          10
陈章        170        85         8.5
合计       2000       720         100   合计        2000        720        100

    四、本次放弃优先购买权涉及的股权转让协议主要内容

    (一)签约双方及转让价格

    本次放弃优先购买权涉及股权转让协议共签订 4 份,分别由纪洪

强与陈章、石民与陈章、石民与全智未来、北明伟业与全智未来签署,

转让价格为转让方实缴出资额,分别为 85 万元、40 万元、60 万元和

220 万元,对应全面智能 8.5%、4%、6%、22%的股份。
    (二)工商变更登记及标的股权交割

    双方应在签署本协议后 10 个工作日内互相配合,促成公司办理

完毕本次股权转让所涉工商变更登记手续。

    本次股权转让所涉工商变更登记完成之日为标的股权的交割日,

交割日后,转让方享有或承担的标的股权对应的公司股东权利及义务

转移至受让方享有或承担,转让方未实缴资本部分,由受让方承担、

履行出资义务。

    (三)转让方的陈述和保证

    转让方合法拥有标的股权,对标的股权享有完全、有效的处分权,

可依法将其转让给受让方;并且,标的股权之上未设置质押或其它第

三方权益,并免受第三方追索。

    签署本协议为转让方真实的意思表示,且签署及履行本协议不构

成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。

    (四)受让方的陈述和保证

    受让方充分知悉公司的各项情况及经营状况,在本次股权转让完

成后,不会就公司此前的经营情况、资产状况或负债等事宜向转让方

提出任何请求或要求任何赔偿或补偿。

    签署本协议为受让方真实的意思表示,且签署及履行本协议不构

成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。

    受让方可以合法地受让标的股权。

    (五)违约责任

    任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证,或者未能按照
约定履行其在本协议项下的任何义务时,应当向对方承担相应的违约

责任,并负责赔偿对方因此而遭受的一切损失。

    (六)适用法律和争议解决

    本协议的签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。在发生因

履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时,双方应首先通过友好

协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后 60

天内未能解决,任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会,按照该会

届时有效的规则仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

    (七)生效

    本协议经双方签署后生效。

    (八)其它

    双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用(如有),应根据

有关法律、法规的规定,由双方各自承担。

    未经对方事先书面同意,任何一方均不得将其在本协议项下的权

利和义务转让给任何第三方。

    如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院认定为不合

法、无效或不可执行,在此情况下,应当在尽可能小的必要的范围内

限制或删除该条款,以使本协议继续保持完全的效力。

    五、定价政策、依据及合理性分析

    全面智能成立仅半年多,其业务经营尚处于起步阶段,截至目前,

该公司尚处于亏损状态,鉴于以上情况,本次交易方本着平等互利原

则,遵循客观、公平、公允的定价原则,经协商一致确定交易对价按
照原始出资价格计算,即 1 元/股。

    六、北明软件放弃权利的原因及对公司的影响

    全面智能属于科技型初创公司,公司主要管理团队对公司的发展

具有决定性作用。本次股权转让,有利于提高全面智能管理团队的积

极性,努力开拓市场、提高公司盈利能力,同时也有利于拓展融资渠

道、拓宽市场规模、吸纳优质人才。为支持该公司做大做强,北明软

件决定放弃本次股权转让的优先受让权。

    本次股权转让是该公司存量股权的优化,放弃本次股权转让的优

先受让权不减少北明软件在该公司的持股比例,北明软件仍为全面智

能的控股股东。

    综上,北明软件放弃本次股权转让的优先认购权是综合考虑全面

智能的实际情况和发展前景而作出的,未改变北明软件持有全面智能

的股权比例,对公司的权益没有影响,不会对公司财务状况及经营成

果产生重大影响,不存在损害中小股东利益的情况,对公司独立性没

有影响。

    七、年初至披露日公司与本次转让各关联方累计发生的各类关联

交易的总金额

    年初至披露日,公司与全智未来及石民先生累计发生的各类关联

交易的总金额为零,与北明控股累计发生的关联交易为 888.74 万元,

均为北明软件及爱意生活租赁北明伟业之子公司北京盛世繁花国际

传媒广告有限公司房屋租赁之费用。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见:本次关联交易有利于提高全面智能管理

团队的积极性,拓展其融资渠道,拓宽市场规模,吸纳优质人才,符

合公司的中长期发展规划,交易公平合理,定价公允,不存在损害公

司和全体股东特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交董事会

七届十三次会议审议。

    独立董事独立意见:本次交易经公司董事会七届十三次会议审议

通过,关联董事回避表决,表决程序合法,结果有效。本次北明软件

放弃全面智能股权优先认购权暨关联交易事项有利于支持全面智能

做大做强,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,也不存在损害

公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

同意实施本次关联交易。

    九、备查文件

    (一)董事会七届十三次会议决议;

    (二)独立董事事前认可意见;

    (三)独立董事独立意见



                         石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

                                     2020 年 7 月 17 日