石家庄常山北明科技股份有限公司
        独立董事 2022 年度述职报告

    本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)
的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司
独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规
章制度的规定和要求，在 2022 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行
职务，能够按时出席公司董事会相关会议，认真审议各项议案，对公
司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股
股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、参加董事会会议情况

             本报告期          以通讯 委托
                        现场出             缺席
             应参加会          方式参 出席      表决意见
                        席次数             次数
               议次数          加次数 次数

董事会          12        0        12     0      0   全部同意

股东大会        2         0        2

    二、发表独立意见的情况
    报告期内对董事会的议案发表独立意见 20 次。
    （一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核
查，现将有关情况说明如下：
    1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收
账款余额为 515.12 万元，预付账款余额为 299.55 万元，其他应收款
余额 521.11 万元。

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    截止 2021 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：公
司为常山恒新担保 30,000.00 万元，为常山恒荣担保 10,446.00 万元，
为北明鼎云担保 4,000.00 万元，为北明软件担保 153,537.97 万元；
全资子公司北明软件为其全资子公司天时能源担保 4,559.40 万元。
公司累计担保 202,543.37 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2021
年末净资产的 32.91%。
    2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常
业务往来，交易价格按同类市场价格确定，定价公平合理，没有损害
公司利益。不存在控股股东与关联方违规占用公司资金的情形。
    公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了
必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和
广大投资者的利益。
    （二）关于公司 2021 年度计提资产减值准备的独立意见如下：
    公司已就计提 2021 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细
资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。
公司本次就计提 2021 年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方
式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后，公司 2021
年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2021 年 12 月 31 日的财
务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息。因此，我们同意公司 2021 年度计提资产减值准备。
    （三）对公司 2021 年度利润分配预案发表以下独立意见：
    公司正处于转型升级关键时期，2022 年在云数据中心等项目建
设上仍存在较大资金需求和投入，需要预留资金以发展主营业务。为
保障公司日常经营发展及流动资金需要、云数据中心等项目建设以及


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新项目投资需求，同意 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
    （四）对拟聘任会计师事务所的事前认可意见如下：
    中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司 2021
年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关
财务审计的法律、法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准
则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保证审计工作的连贯
性，我们同意公司董事会继续聘请中兴财光华为公司 2022 年度审计
机构，负责公司 2022 年度财务审计和内控审计工作，同意将议案提
交公司董事会八届七次会议进行审议。
    （五）对聘任 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独
立意见如下:
    经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券、期货相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审
计服务的丰富经验与专业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。在以往与公司的合作过程中，为公司
提供了优质的审计服务，对于规范公司运作，起到积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履行了双方规定的责任和义
务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司未来财务审计和内部
控制审计工作的要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力。续聘中兴财光华为审计机构，有利于保障或提高
上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤
其是中小股东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关
法律法规的有关规定。




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    因此，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度的财务审计和内控审
计工作，支付该事务所财务报告审计费 110 万元（含子公司财务审计
费）、内控审计费 50 万元，共计 160 万元。
    （六）对公司 2022 年度日常关联交易预计情况的说明如下：
    公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间
发生一定数额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所
需，具有一定的连续性。公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的要求，将拟提交公司董事会八届七次会议审议的《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，以及与该议案相关的《生产
经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常山纺织集团
有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营
购销框架协议〉的确认书》已于 2022 年 4 月 4 日提交给我们。我们
认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等
条款，同意将此项议案提交董事会八届七次会议审议。
    （七）对 2022 年日常关联交易预计的独立董事意见如下：
     公司 2022 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限
责任公司生产经营中的正常业务往来，具有持续性。2022 年关联交
易预计的议案表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原
则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意关于 2022 年度
日常关联交易的预计。
    （八）对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的说明




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       经核查，根据 2021 年关联交易计划，公司 2021 年度与关联方之
间的日常关联交易实际发生金额为 6,953.25 万元，2021 年与关联方
预计发生金额为 10,000 万元，差异为 30.47%。
       我们认为导致公司 2021 年度日常关联交易预计金额与实际发生
金额产生差异的原因主要是：2021 年下半年以来，棉花价格持续在
高位运行，市场风险加大，关联企业持谨慎态度，使得需求低于原先
预期。2021 年度公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方
可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金
额和执行进度确定的，具有不确定性。2021 年度公司发生的各类日
常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市
场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于
公司的持续稳健发展。
       （九）对向控股股东支付担保费暨关联交易的事前认可意见如
下：
       公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，
将拟提交公司董事会八届七次会议审议的《关于向控股股东支付担保
费暨关联交易的议案》，于 2022 年 4 月 4 日提交给我们。我们认为：
本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、公平、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意该议案提交董事会审
议。
       （十）对向控股股东支付担保费暨关联交易的独立董事意见如
下：
        对公司董事会八届七次会议审议的《关于向控股股东支付担保
费暨关联交易的议案》审议和表决的程序符合法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，关联董事予以回避表决。本次关联交易不影


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响公司的独立性，担保费率低于行业平均水平，较为合理，不存在向
关联人输送利益的情形，未损害公司和中小股东权益，体现出股东单
位对公司的支持。同意此次关联交易事项。
    （十一）对预计 2022 年公司与子公司担保额度的独立意见如下：
    公司 2022 年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方
式，以及业务合同履约合计提供连带责任保证额度不超过 298,000 万
元人民币，有助于促进公司子公司筹措资金和资金良性循环，有利于
子公司经营业务的拓展，符合公司子公司经营发展合理需求；担保对
象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的
财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公
司章程》相违背的情况；为公司子公司银行授信或金融机构其他融资
方式，以及业务合同履约提供担保事项履行了必要的审议程序，决策
程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；同意为公司子公司银行
授信或金融机构其他融资方式，以及业务合同履约提供担保事项，并
提交公司股东大会进行审议。
    （十二）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我
评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了
解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控
制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理
体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按


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照各项制度的规定进行，未发现有违反《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制
度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内
部控制的实际情况。
    （十三）对 2022 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核
方案的独立意见如下：
    公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于
独立、客观判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、
公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职
责等方面，综合确定的，有利于调动董事、监事和高级管理人员的积
极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公
司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大
中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。
    （十四）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见如下：
    公司拟对正定园区 1#车间闲置报废设备进行处置。公司聘请了
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所作为评估机
构，对本次处置闲置报废设备进行了评估并出具了资产评估报告。
    认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
    （十五）对拟处置闲置报废设备的独立意见如下：
    本次闲置报废设备处置是为了腾空厂房进行出租，有利于盘活公
司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司的长远发展目
标。本次闲置报废设备处置的决策程序符合有关法律法规和《公司章


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程》的规定。交易遵循诚信、公平、公正的原则，符合市场规则，价
值公允。该项闲置报废设备处置不存在损害公司和股东，特别是中小
股东利益的情况。
       因此，我们同意上述关于闲置报废设备处置事项。
       （十六）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见如下：
       报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公
司资金问题,也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占
用事项，不存在以其他方式变相资金占用的情况。
       截止 2022 年 6 月 30 日，公司的对外担保余额为 209,204 万元，
其中公司与子公司之间担保为 204,729 万元，子公司对子公司的担保
为 4,475 万元。不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；
公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保均通过股东大会审
议批准；截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
       公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担
保事项，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，
有效保障了广大股东的合法权益。
       （十七）对公司 2022 年半年度计提资产减值准备的独立意见如
下：
        公司已就计提 2022 年半年度资产减值准备事宜，向我们提供
了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了
帮助。公司本次就计提 2022 年半年度资产减值准备，符合谨慎性原
则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后，
公司 2022 年半年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2022 年


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6 月 30 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司 2022 年半
年度计提资产减值准备。
       （十八）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见如下：
       公司拟对常山云数据中心一期项目相关资产进行转让。公司聘请
了具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机
构，对本次转让资产进行了评估并出具了资产评估报告。
       认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
       （十九）对拟转让云数据中心一期项目相关资产的独立意见如
下：
       本次云数据中心一期项目相关资产的转让为了能够集中优势资
源，加快二期项目的建设步伐，实现资金快速回流，为二期项目的建
设提供资金保障，同时符合“着力将常山云数据中心建成面向省会、
面向雄安新区、面向京津冀的高等级、高性能、高效率的新一代数据
中心”的公司战略。本次云数据中心一期项目相关资产的转让决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易遵循诚信、公平、
公正的原则，符合市场规则，价值公允。该项资产转让不存在损害公
司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关于转
让云数据中心一期项目相关资产的事项。
       （二十）对公司开展商品期货套期保值业务的独立意见如下：
       公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就参与期货套保


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交易建立了健全的组织机构，制定了《衍生品投资管理制度》和《期
货交易业务管理办法》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经
营所使用的棉花、棉纱和涤纶短纤，且交易目的是锁定原材料和产品
价格波动风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    我们认为公司利用期货的套期保值功能，将产品销售价格、原材
料采购成本和风险控制在适度范围内，有利于实现稳健经营的目标。
公司通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，
有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要
的，风险是可以控制的。我们一致同意该事项。
    三、参加会议和专业委员会情况
    本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公
司章程》赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长
远发展和管理出谋划策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，
切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。参加了董事会薪
酬与考核委员会 2022 年第一次、第二次会议，审议通过了 2021 年适
用董监高绩效考核结果、2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
与绩效考核方案、调整池俊平年度薪酬标准；参加董事会审计委员会
2022 年第一次、第二次、第三次、第四次会议，审议了包括计提资
产减值准备、定期报告、内部控制自我评价报告、年度审计工作报告、
关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、向控股股东支付担保费、
利润分配等事项。
    四、年报相关工作
    1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理
应华江先生对公司 2022 年度经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，我对公司执行层一年来的工作表示充分肯定。


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    2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇
报，沟通了审计过程中发现的问题。
    3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财
务报表初稿、年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
    4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
发送了审计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交
的时间进行了沟通和交流。
    五、其他事项
    （一）无提议召开股东大会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    最后，在 2022 年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人员
给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！


    独立董事：杨峻




                                   2023 年 4 月 13 日




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