渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-057
渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人(会计主管人员)童志胜声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 37,446,509,557.58 30,002,635,302.17 24.81%
归属于上市公司股东的净资产
7,526,002,626.09 7,077,703,439.93 6.33%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 755,817,533.81 10.67% 2,181,485,968.86 16.78%
归属于上市公司股东的净利润
114,580,767.47 -18.98% 401,318,595.36 -2.09%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
107,481,236.46 -14.6% 334,189,435.94 9.88%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 1,424,012,958.75 3.92%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0903 -18.94% 0.3162 -2.07%
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
稀释每股收益（元/股） 0.0903 -18.94% 0.3162 -2.07%
加权平均净资产收益率（%） 1.53% -0.2% 5.5% 0.38%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 收到企业发展金及营业税、企业
116,993,655.15
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 所得税奖励和政府退回契税
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -68,185.41
减：所得税影响额 29,237,163.19
少数股东权益影响额（税后） 20,559,147.13
合计 67,129,159.42 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 29,974
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
海航资本控股有
境内非国有法人 44.9% 569,921,395 569,921,395 质押 507,173,850
限公司
天津燕山股权投
境内非国有法人 12.2% 154,785,457 154,785,457
资基金有限公司
天津天信嘉盛投
境内非国有法人 4.26% 54,073,522 54,073,522 质押 40,000,000
资有限公司
天津保税区投资
国有法人 3.55% 45,061,268 0
有限公司
天津远景天创股
权投资合伙企业 境内非国有法人 2.37% 30,040,845 30,040,845
（有限合伙）
广发证券股份有
境内非国有法人 2.1% 26,674,076 0
限公司
天津通合投资有 境内非国有法人 1.18% 15,020,422 15,020,422
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限公司
陶秀珍 境内自然人 0.96% 12,225,429 0
天津天诚嘉弘股
权投资基金合伙 境内非国有法人 0.78% 9,913,479 9,913,479
企业（有限合伙）
西藏中凯控股有
境内非国有法人 0.37% 4,637,301 0
限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
天津保税区投资有限公司 45,061,268 人民币普通股 45,061,268
广发证券股份有限公司 26,674,076 人民币普通股 26,674,076
陶秀珍 12,225,429 人民币普通股 12,225,429
西藏中凯控股有限公司 4,637,301 人民币普通股 4,637,301
朱大建 3,750,391 人民币普通股 3,750,391
孟宪慧 3,635,850 人民币普通股 3,635,850
车冯升 3,230,000 人民币普通股 3,230,000
广发证券－工行－广发金管家新
2,510,743 人民币普通股 2,510,743
型高成长集合资产管理计划
胡雅玮 2,146,000 人民币普通股 2,146,000
张信林 2,100,000 人民币普通股 2,100,000
公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉
盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动的 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联关系
说明 及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间
是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关
系情况未知。
陶秀珍通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份；西藏
参与融资融券业务股东情况说明 中凯控股有限公司通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股
（如有） 份;孟宪慧通过个人普通证券账户及东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有公司股份。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1. 货币资金较年初增加 169.19%，系本期发行公司债券所致。
2. 预付款项较年初增加 621.18%，系本期公司之控股子公司购买自用办公楼层支付预付款所致。
3. 其他流动资产较年初减少 55.56%，系本期摊销财务顾问费所致。
4. 可供出售金融资产较年初增加 40.36%，系本期可供出售金融资产公允价值增加所致。
5. 无形资产较年初增加 88.11%，系本期新增项目所致。
6. 递延所得税资产较年初减少 36.17%，系境外子公司本期盈利，确认的与可抵扣亏损相关的递延所得税
资产部分转回所致。
7. 其他非流动资产较年初减少 34.18%，系境外子公司本期收回部分预付融资租赁项目款项所致。
8. 短期借款较年初增加 93.89%，系公司之控股子公司本期信用借款增加所致。
9. 应付利息较年初增加 83.74%，系本期新增项目贷款所计提的应付银行利息增加所致。
10. 其他应付款较年初增加 28.69%，系本期新增项目收到的保证金增加所致。
11.一年内到期的流动负债较年初增加 39.2%，系本期将于一年内到期的借款增加所致。
12. 其他流动负债较年初增加 114.13%，系境外子公司预收飞机维修储备金款本期增加所致。
13. 营业收入、营业成本较上年同期分别增加 17%、18%，系本期租赁业务较上年同期有所增长所致。
14. 营业税金及附加较上年同期减少 19%，系本期受营业税改增值税影响所致。
15. 财务费用较上年同期增加 88%，系本期公司之控股子公司新增项目配套的银行贷款和公司债利息增加
所致。
16. 资产减值损失较上年同期减少 78%，系本期境外子公司对飞机资产减值情况进行测试，其所需计提减
值损失少于上年所致。
17. 营业外收入较上年同期增加 143%，系本期公司之控股子公司收到政府扶持奖励所致。
18. 少数股东损益较上年同期增加了 120%，系 2012 年 9 月境外子公司香港航空租赁有限公司由全资子公
司变为控股子公司所致。
19. 其他综合收益较上年同期增加了 463%，系本期可供出售金融资产公允价值变动所致。
20. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 42％，系上年同期的并购事项导致对比数较大所致。
21. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 145%，系本期发行公司债券所致。
22. 汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少 754％，系本期汇率变动较大所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2013年渤海租赁股份有限公司发行不超过35亿元公司债券项目。2013年3月8日，公司第七届董事
会第六次会议审议通过公司发行不超过35亿元公司债券项目方案。2013年3月29日，公司2012年年度股东
大会审议通过了上述公司债项目方案。2013 年6月7日，本期发行不超过35亿元公司债券的申请获得中国
证监会证监许可[2013]743号文核准。2013年8月16日，公司发布2013年公司债券发行结果公告，发行规模
35亿元，债券利率为6.0%。2013年10月11日，经深圳证券交易所深证上[2013]338号文同意，本期债券在
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深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，债券简称“13渤租债”，证券代码“112188”。
2、渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。2013 年 8
月 19 日，公司股票停牌并发布关于筹划重大事项停牌公告，渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目正式启动。2013 年 9 月 15 日，公司第七届第七次董事会会议审
议通过上述重大资产重组项目方案。2013 年 9 月 30 日，公司对外公告上述重大资产重组方案，同时公司
股票复牌交易。2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过上述重大资产重组方案。
目前公司已将上述重大资产重组项目方案材料报送至中国证监会。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于子公司皖江租赁收到税收返还等事项的公告；关于子公司天津
2013 年 07 月 01 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
渤海收到企业发展金等事项的公告。
关于子公司皖江租赁关联交易的公告；2013 年第三次临时董事会
2013 年 07 月 02 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
会议决议公告。
2013 年公司债券发行公告；信用等级通知书；公开发行公司债券
2013 年 08 月 13 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
募集说明书摘要；公开发行公司债券募集说明书。
2013 年公司债券票面利率公告。 2013 年 08 月 15 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
2013 年公司债券发行结果公告；关于筹划重大事项停牌公告。 2013 年 08 月 19 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
关于变更 2013 年半年度报告披露日期的公告；重大事项进展公告。2013 年 08 月 28 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
2013 年半年度财务会计报告；2013 年半年度报告；2013 年半年度
报告摘要；独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项 2013 年 08 月 31 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
说明和独立意见。
重大事项进展公告 2013 年 09 月 02 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
关于筹划重大资产重组的停牌公告 2013 年 09 月 09 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
2013 年第五次临时董事会会议决议公告 2013 年 09 月 14 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
关于筹划重大资产重组的进展公告 2013 年 09 月 16 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
2013 年第六次临时董事会会议决议公告 2013 年 09 月 18 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
关于筹划重大资产重组的进展公告 2013 年 09 月 25 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
重组报告书独立财务顾问核查意见表；重大资产重组复牌公告；中
国银河证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；中国银河证券股
份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问核查意见；与海航资本控股有限公司
之附生效条件的定向发行股份认购协议；业绩补偿协议；审计报告；
2013 年 09 月 30 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
关于重大资产重组的一般风险提示公告；募集资金管理办法（2013
年 9 月）；天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公
司、Global Sea Containers Ltd.与 Global Sea Containers Two SRL、
Seaco SRL 关于 Seaco SRL 之股权收购协议；关于对《天津渤海租
赁有限公司股权收购项目涉及的 Seaco SRL》 中企华评报字（2013）
第 1191 号】补充说明；关于《渤海租赁股份有限公司关于重大资
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
产重组反馈意见的回复》引用审计报告及其他报告的会计师事务所
声明；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）；独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；Seaco SRL 已审财务报
表（2011 年、2012 年及截至 2013 年 3 月 31 日止三个月期间）；Seaco
SRL 已审核合并盈利预测报告（2013 年度及 2014 年度）；2013 年
第七届董事会第七次会议决议公告；董事会关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书；天津渤海租赁有限公司股权
收购项目涉及的 Seaco SRL 评估说明；天津渤海租赁有限公司股权
收购项目涉及的 Seaco SRL 评估报告；发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）；关于召开 2013
年第二次临时股东大会的通知（已取消）。
关于 2013 年第二次临时股东大会通知的更正公告；关于召开 2013
2013 年 10 月 08 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
年第二次临时股东大会的通知（更新后）。
关于子公司名称变更的公告；股价异动公告；2013 年公司债券上市
2013 年 10 月 10 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
公告书。
关于召开 2013 年第二次临时股东大会的提示性公告 2013 年 10 月 11 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
2013 年第二次临时股东大会决议公告；2013 年第二次临时股东大
2013 年 10 月 16 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
会的法律意见书。
关于股东股权变动的提示性公告；北京市金杜律师事务所关于盛唐
2013 年 10 月 17 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书。
2013 年第七次临时董事会会议决议公告 2013 年 10 月 25 日 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
1.关于保持上市公司独立性的承诺。在本次重组完成后，将
促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，
保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、
人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。2.
关于规范关联交易的承诺。在渤海租赁本次重组完成后，将
收购报告书
尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交
或权益变动 2012 年 08
海航集团 易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公 长期 严格履行
报告书中所 月 28 日
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海
作承诺
租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》
的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利
益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。3.关于承担上市公
司本次重组或有风险的承诺。（1）渤海租赁本次重大资产购
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何
争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼
等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争
议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，
或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失
等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务
均由其承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议
事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任
或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日
起十日内向上市公司作出全额补偿。（2）渤海租赁本次重大
资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资
产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限
于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法
履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团
负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段
所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任
何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通
知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。4.关于避免同业
竞争的承诺。（1）海航集团将以渤海租赁作为发展下属租赁
业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收
购其他从事租赁业务的公司。（2）本次交易完成后，若海航
集团所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权
平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加
权平均净资产收益率，海航集团将于上市公司相关年度报告
披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控
制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。（3）海航集
团将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞
争的业务。海航集团将对其他控股、实际控制的企业进行监
督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接
或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞
争的业务。（4）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，
与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利
用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
关于避免同业竞争的承诺。（1）海航资本将以渤海租赁作为
发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将
不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。（2）本次交易完
成后，若海航资本所控制的下属租赁公司于未来任一年度经
2012 年 08
海航资本 审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报 长期 严格履行
月 28 日
告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司相
关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程
序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
（3）海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的
企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任
何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构
成实质性竞争的业务。（4）保证海航资本严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制
度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东
义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
关于避免同业竞争的承诺。为避免本次交易完成后潜在的同
业竞争，主要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子江租赁和
香港国际租赁分别承诺如下：（1）承诺人现在和将来不会以
任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和
设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁
能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或
间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争
的业务。（2）承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司
相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人
长江租 获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的
赁、扬子 商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上
2012 年 08
江租赁和 市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相 长期 严格履行
月 28 日
香港国际 应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则
租赁 不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，
关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后
以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺
人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如
果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业
务。（3）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书
面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的
发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤
海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租
赁项目情况。
关于避免同业竞争的承诺。为避免本次交易完成后潜在的同
业竞争，主要从事船舶租赁的大新华租赁承诺如下：（1）承
诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基
础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设
备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和
将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的
大新华租 2012 年 08
上市公司产生实质性竞争的业务。（2）承诺人主要从事海航 长期 严格履行
赁 月 28 日
集团内部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得
从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业
机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公
司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决
策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论
是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书
面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获
得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上
市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
（3）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面
文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发
生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海
租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁
项目情况。
1.关于海航香港未来业绩的承诺。为切实保障上市公司利
益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补偿协议》，对海航
香港的未来业绩进行了承诺，主要内容如下：（1）补偿测算
对象。 该协议项下的补偿以海航香港的净利润（指归属于
母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。（2）补偿测算
期间 。1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股
权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变
更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即
2011 年度、2012 年度和 2013 年度。2）若本次股权转让未
能于 2011 年度实施完毕，而于 2012 年度实施完毕的，则补
偿测算期间为 2012 年度、2013 年度、2014 年度。 （3）补
偿测算方式 。1）根据中企华出具的《资产评估报告》，海
航香港未来四年的净利润预测数如下：2011 年 1922 万美元、
2012 年 2222 万美元、2013 年 4267 万美元、2014 年 3689
万美元。双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净
利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。2）海
航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务
2012 年 08
海航集团 资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编 三年 严格履行
月 28 日
制的海航香港的年度财务报告为准。3）补偿测算期间内各
会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净
利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核结果确定。 4）前述会计师事务所出具
的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人
民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间价高于 2011 年 6 月
30 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630
汇率”），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低
于 630 汇率，则该年度专项审计结果以 630 汇率进行折算。
（4）补偿条件和方式。1）双方同意，于补偿测算期间内的
任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足
的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。2）当约定
的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起
十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次
性支付给天津渤海。2.关于海航香港业绩及为渤海租赁提供
担保的承诺。根据 2011 年 11 月 14 日海航集团与天津渤海
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
签订《业绩补偿协议》，在天津渤海受让海航集团（香港）
有限公司（以下简称“海航香港”）100%股权完成后，海航
香港 2012 年、2013 年、2014 年的归属于母公司所有者净利
润（以下简称“净利润”）应分别达到 2,222 万美元、4,267
万美元，3,689 万美元。若海航香港的净利润数较承诺数不
足的，海航集团应向天津渤海承担全额补偿义务。海航集团
承诺，在海航集团拟向海航香港增资 1.75 亿美元获得渤海
租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）有权部门批准并
完成增资相关事项后，若天津渤海持有的海航香港对应的股
权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同
意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津
渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，
由海航集团在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内以
现金方式向天津渤海一次性予以补足。海航集团承诺，在天
津渤海以其持有的海航香港 3.9 亿股普通股股权为海航集团
向中国进出口银行贷款提供质押担保期间，海航集团为渤海
租赁直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保的余额，
不低于天津渤海为其提供质押担保的 3.9 亿股海航香港普通
股股权对应的价值。
2011 年 07
海航资本 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 36 个月 严格履行
月 14 日
2011 年 07
燕山投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 36 个月 严格履行
月 14 日
2011 年 07
天信投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 36 个月 严格履行
月 14 日
2011 年 07
远景天创 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 36 个月 严格履行
月 14 日
2011 年 07
通合投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 36 个月 严格履行
月 14 日
资产重组时 2011 年 07
天诚投资 自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售股份 36 个月 严格履行
所作承诺 月 14 日
关于保持上市公司独立性的承诺。1、上市公司的业务独立
于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上
市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设
施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人
海航资本
所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺
及其控股 2011 年 07
人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交 长期 严格履行
股东海航 月 14 日
易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基
集团
础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁
业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业
务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具
有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资
金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证
上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的
人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完
成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控
制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺
人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工
资管理与承诺人之间完全独立。4、上市公司的机构独立于
承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市
公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的
办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺
人控制的其他企业间无机构混同的情形。5、上市公司的财
务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成
后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承
诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司
依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保
证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的规定。”关于避免同业
竞争的承诺。海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成
后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团
或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同
业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允
价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间
获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的
他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质
性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。关于规范关联
交易的承诺。将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。关于债务清偿或提供担
保的承诺。1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转
移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的
担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资
本上述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而
无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前
向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清
偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市
公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海
航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.
承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保
期限为自主债务履行期限届满之日起二年。关于承担本次重
组或有事项的承诺。1、公司重组后，若发生与本次重大资
产重组事项相关的任何争议事项，海航资本承诺由此产生的
所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照法
律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市
公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海
航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司
作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务
承担连带责任。2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次
重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或
损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公
司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换
资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，
上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务
责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、
知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、
缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及
承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或
责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭
受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十
日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海
航资本上述义务承担连带责任。3、海航资本已了解并知悉
公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承
诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能
产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃
就该损失要求上市公司赔偿的权利。关于渤海租赁在海航集
团财务公司存款事项的承诺。按照中国证监会下发的《关于
上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要
求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所
有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关
规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。
如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门
对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证
也将按要求进行处理。关于避免同业竞争的承诺。长江租赁
有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限
公司、香港国际航空租赁有限公司和香港航空租赁有限公司
分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市
政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施
和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承
诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产
重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业
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渤海租赁股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与
上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提
出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚
不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公
司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组
完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构
成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从
事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所
有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务
无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部
归上市公司所有。
首次公开发
行或再融资 不适用 不适用 不适用 不适用
时所作承诺
其他对公司
中小股东所 不适用 不适用 不适用 不适用
作承诺
承诺是否及
是
时履行
未完成履行
的具体原因
不适用
及下一步计
划（如有）
四、对 2013 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
渤海租赁股份有限公司
董事长：王浩
2013 年 10 月 29 日
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