渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2014-032
渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
王凯 董事 公务原因 王浩
公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人(会计主管
人员)童志胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
本报告期 上年同期
（%）
营业收入（元） 1,561,173,000.00 1,474,580,000.00 5.87%
归属于上市公司股东的净利润（元） 191,774,000.00 167,550,000.00 14.46%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
168,232,000.00 93,112,000.00 80.68%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,188,845,000.00 1,288,682,000.00 -7.75%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 7.69%
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 7.69%
加权平均净资产收益率（%） 3.03% 1.31% 1.72%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产（元） 60,415,374,000.00 57,125,361,000.00 5.76%
归属于上市公司股东的净资产（元） 9,326,586,000.00 5,659,555,000.00 64.79%
说明：2013 年 12 月，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司完成对 Seaco SRL 的股权
收购事项，公司合并报表范围发生变化。因系同一控制下企业合并, 故本公司按照相关会计
准则对上年同期数据进行了重述，上年同期（经重述）数据为追溯调整合并 Seaco SRL 后上
年数据。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
41,448,000.00 收到契税返还以及税款奖励等
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,803,000.00
减：所得税影响额 10,796,000.00
少数股东权益影响额（税后） 16,913,000.00
合计 23,542,000.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
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界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 37,160
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
海航资本控股有限公司 境内非国有法人 44.9% 569,921,395 569,921,395 质押 507,173,850
天津燕山股权投资基金有
境内非国有法人 12.2% 154,785,457 154,785,457
限公司
天津天信嘉盛投资有限公
境内非国有法人 4.26% 54,073,522 54,073,522 质押 40,000,000
司
天津保税区投资有限公司 国有法人 3.55% 45,061,268 0
天津远景天创股权投资合
境内非国有法人 2.37% 30,040,845 30,040,845
伙企业（有限合伙）
天津通合投资有限公司 境内非国有法人 1.18% 15,020,422 15,020,422
天津天诚嘉弘股权投资基
境内非国有法人 0.78% 9,913,479 9,913,479
金合伙企业（有限合伙）
孟宪慧 境内自然人 0.39% 4,889,350 0
陶秀珍 境内自然人 0.37% 4,720,928 0
朱大建 境内自然人 0.27% 3,441,191 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
天津保税区投资有限公司 45,061,268 人民币普通股 45,061,268
孟宪慧 4,889,350 人民币普通股 4,889,350
陶秀珍 4,720,928 人民币普通股 4,720,928
朱大建 3,441,191 人民币普通股 3,441,191
车冯升 3,230,000 人民币普通股 3,230,000
中融国际信托有限公司－中融增强 12 号 3,027,354 人民币普通股 3,027,354
胡雅玮 2,146,000 人民币普通股 2,146,000
肖碧虹 1,965,272 人民币普通股 1,965,272
天津市艺豪科技发展有限公司 1,850,066 人民币普通股 1,850,066
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孟昭德 1,605,584 人民币普通股 1,605,584
公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基金有限公司、
天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合
伙）为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系；
上述股东关联关系或一致行动的说明
与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。
陶秀珍通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 4720928 股；孟宪慧除通过普通账户持股 1023150 股外，还通过东北证券股
（如有） 份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 3000000 股，合计持有 4023150
股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
2013年12月，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司完成对Seaco SRL的股权收购事项，
公司合并报表范围发生变化。因系同一控制下企业合并, 故本报告期公司按照相关会计准则
对上年比较期报表进行了追溯调整，并以调整后数据作为上年同期比照数进行对比变动说明。
1. 货币资金较年初增加57%，主要系公司本期定向发行股份募集资金所致。
2. 在建工程较年初增加1470%，系本期公司之控股子公司购置的自用办公楼完成相关手
续转至在建工程所致。
3. 应付账款较年初减少72%，主要系本期境外子公司支付集装箱采购款增加所致。
4. 应付职工薪酬较年初减少55%，系年底计提的奖金、补贴等本期发放所致。
5. 应付利息较年初增加59%，系公司发行债券和新增项目贷款所计提的应付利息增加所
致。
6. 其他应付款较年初减少24%，系本期偿还第三方代垫并购款项所致。
7.股本较年初增加40%，系本期定向发行股份所致。
8.资本公积较年初增加109.39%，系本期定向发行股份所致。
9. 营业税金及附加较上年同期增加55%，主要系本期公司之控股子公司租赁业务规模扩
大所致。
10. 财务费用较上年同期增加37%，系本期新增项目贷款增加以及去年三季度发行公司债
所致。
11. 资产减值损失较上年同期增加94%，系本期境外子公司持有待售资产增加所致。
12. 营业外收入较上年同期增加859%，系本期公司之控股子公司收到政府扶持奖励所致。
13.加权平均净资产收益率较上年同期增加1.72个百分点，系本期净利润增加以及同一控
制企业合并使得净资产变化所致
14. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加131%，系本期定向发行股份所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司第七届董事会第八次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案。本次重组方案为:渤海租赁通过下属全资
控制的特殊目的公司GSC”）向海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制的境外下属
公司Global Sea Containers Two SRL （以下简称“GSCII”）收购其持有的Seaco SRL100%
股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Seaco SRL100%
股权的交易价格为810,000万元，交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco SRL的债务，其中，
现 金 支 付 金 额 约为 72 亿元，承债金额约 为 9亿元。上述事项 已 经中国证监会证监 许可
[2013]1634号文核准。
截至本公告日, 公司已完成向海航资本定向发行216,450,216股股份，向华安基金管理有
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限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行
288,600,288股股份，新增股份数量合计505,050,504股，均为有限售条件流通股，新增股份
上市首日为2014年4月8日。其中，向海航资本定向发行股份自新增股份上市之日起36个月内
不得转让，向3名特定投资者非公开发行股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网 2014-009《2014 年第一次临
时董事会会议决议公告》、010《第七届
公司向海航资本定向发行人民币普通股
监事会第七次会议决议公告》、011《关
216,450,216 股，募集资金总额为人民币 2014 年 03 月 12 日
于签订募集资金三方监管协议的公告》、
1,499,999,996.88 元。
012《关于使用募集资金置换先期投入的
公告》
巨潮资讯网 2014-016《2014 年第三次临
时董事会会议决议公告》、017《第七届
公司已向 3 名特定投资者非公开发行人
监事会第八次会议决议公告》、018《关
民币普通股 288,600,288 股，募集资金总 2014 年 03 月 27 日
于签订募集资金三方监管协议的公告》、
额为人民币 1,999,999,995.84 元。
019《关于使用募集资金置换先期投入的
公告》
巨潮资讯网 2014-020《关于重大资产重
关于重大资产重组相关方出具承诺事项。 2014 年 04 月 04 日
组相关方出具承诺事项的公告》
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
海航资
关于股份限售承诺：自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限售 2011 年 07
本、燕山 36 个月 严格履行
股份。 月 14 日
投资
1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产
重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运
输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承
资产重组时所 海航资 诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺
作承诺 本及其 人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；
2011 年 07
控股股 同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、 长期履行 严格履行
月 14 日
东海航 交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合
集团 上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的
资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产
重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的
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相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的
情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上
市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组
完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企
业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企
业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间
完全独立。4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其
他公司资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部
经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职
权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。5、
上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重
组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承
诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；
保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的规定。"
海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间
海航资 存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与
本及其 重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构
2011 年 07
控股股 成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构 长期 严格履行
月 14 日
东海航 成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构
集团 成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则
将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。
海航资 将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，
本及其 将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上
2011 年 07
控股股 市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 持续履行 严格履行
月 14 日
东海航 批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
集团 益。
1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提
前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿
义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。
海航资 2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以
本及其 现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证
2011 年 07
控股股 重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市 长期 严格履行
月 14 日
东海航 公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上
集团 市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的
损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。
3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期
限为自主债务履行期限届满之日起二年。
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1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议
事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均
由海航资本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议
事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受
了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向
上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述
义务承担连带责任。2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重
大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包
括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行
海航资 出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司
本及其 所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位
2011 年 07
控股股 或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、 长期 严格履行
月 14 日
东海航 税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律
集团 规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海
航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前
段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责
任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起
十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航
资本上述义务承担连带责任。3、海航资本已了解并知悉公司置出
的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已
知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损
失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔
偿的权利。
按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易
等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业
务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在
海航集 2011 年 07
符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受 持续履行 严格履行
团 月 14 日
任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监
管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保
证也将按要求进行处理。
长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航空
租赁分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政
基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备
租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来
不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产
海航集
生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认
团下属 2011 年 07
定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业 持续履行 严格履行
租赁公 月 14 日
务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允
司
价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将
上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则
将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，
同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法
转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公
司所有。
一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法
规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租
赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的
其他公司。二、在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海
租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集
团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法
律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得
任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。三、关
于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 1、渤海租赁本次重大
资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任
海航集 2012 年 08
何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等 持续履行 严格履行
团 月 28 日
相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结
果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航
香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承
诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。四、关
于避免同业竞争的承诺 1、海航集团将以渤海租赁作为发展下属
租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收
购其他从事租赁业务的公司。2、本次交易完成后，若海航集团所
控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收
益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益
率，海航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上
市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方
式注入上市公司。
1、海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作
平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公
司。2、本次交易完成后，若海航资本所控制的下属租赁公司于未
来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司
年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司
相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后
将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。3、海航资
海航资 2012 年 08
本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业 长期 严格履行
本 月 28 日
务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使
必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与
本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。4、保证海航
资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章
程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权
利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务
的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别承诺如下：1、承诺
人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租
赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新
能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直
接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的
业务。2、承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的
长江租 内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的
赁、扬子 租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工
江租赁 作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自 2012 年 08
持续履行 严格履行
和香港 收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述 月 28 日
国际租 新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策
赁 权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市公司在履
行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上
述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上
市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上
述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书
面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。
在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书
面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事船舶租赁的大
新华租赁承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或
间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输
基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；
现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的
上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事海航集团内
部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租
赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作
日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收
大新华 2012 年 08
到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新 长期 严格履行
租赁 月 28 日
业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权
限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市公司在履行
必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述
新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市
公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述
新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面
文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。
在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书
面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补
海航集 偿协议》，对海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内容：1、补 2012 年 08
持续履行 严格履行
团 偿测算对象，该协议项下的补偿以海航香港的净利润（指归属于 月 28 日
母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。 2、补偿测算期间
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
（1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》
在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及
其后二个会计年度为补偿测算期间，即 2011 年度、2012 年度和
2013 年度。（2）若本次股权转让未能于 2011 年度实施完毕，而
于 2012 年度实施完毕的，则补偿测算期间为 2012 年度、2013 年
度、2014 年度。 3、补偿测算方式，（1）根据中企华出具的《资
产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：2011 年、
2012 年、2013 年和 2014 年净利润预测数分别为 1922 万美元、2222
万美元、4267 万美元和 3689 万美元。双方同意以前述评估报告
所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净
利润预测数。（2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计
准则编制的海航香港的年度财务报告为准。（3）补偿测算期间内
各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利
润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核结果确定。（4）前述会计师事务所出具的专项审核结
果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以下简
称"年度汇率"）中间价高于 2011 年 6 月 30 日中国人民银行公布
的人民币汇率中间价（以下简称"630 汇率"），则该年度专项审计
结果以年度汇率进行折算；若低于 630 汇率，则该年度专项审计
结果以 630 汇率进行折算。4、补偿条件和方式，（1）双方同意，
于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数
较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。（2）
当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日
起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天
津渤海。
根据 2011 年 11 月 14 日海航集团与天津渤海签订《业绩补偿协
议》，在天津渤海受让海航集团（香港）有限公司（以下简称"海
航香港"）100%股权完成后，海航香港 2012 年、2013 年、2014
年的归属于母公司所有者净利润（以下简称"净利润"）应分别达
到 2,222 万美元、4,267 万美元，3,689 万美元。若海航香港的净
利润数较承诺数不足的，海航集团应向天津渤海承担全额补偿义
务。海航集团承诺，在海航集团拟向海航香港增资 1.75 亿美元获
得渤海租赁有权部门批准并完成增资相关事项后，若天津渤海持
海航集 2012 年 08
有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约 持续履行 严格履行
团 月 28 日
定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净
利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》
约定的，由海航集团在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内
以现金方式向天津渤海一次性予以补足。海航集团承诺，在天津
渤海以其持有的海航香港 3.9 亿股普通股股权为海航集团向中国
进出口银行贷款提供质押担保期间，海航集团为渤海租赁直接或
间接控制的下属公司开展业务提供担保的余额，不低于天津渤海
为其提供质押担保的 3.9 亿股海航香港普通股股权对应的价值。
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
一、关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航集团将尽
量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航
集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，
并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租
赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的
义务。二、关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺：1、渤
海租赁的业务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本
次重组完成后，渤海租赁与海航集团及海航集团所控制的其他关
联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企
业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时
保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea Containers Ltd
购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的
独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人
员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、
渤海租赁的资产独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，
本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完
整的相关资产，不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的
其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海
航集团控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁
海航集 的住所和经营场所独立于海航集团。3、渤海租赁的人员独立于海 2013 年 09
持续履行 严格履行
团 航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租 月 15 日
赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均不在海航集团、海航集团控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在海航集团及海航集团控制的其他企业领
薪；渤海租赁的财务人员不在海航集团及海航集团控制的其他企
业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与
海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁
的机构独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组
完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的
内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航集团保证不干涉
渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海
航集团及海航集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、
渤海租赁的财务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，
本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海
航集团或海航集团控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁
依法独立纳税；保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决
策，保证海航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式
干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
知》的规定。
一、关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航资本将尽
量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航
资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，
并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租
赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的
义务。二、关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺：1、渤
海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本
次重组完成后，渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关
联公司相互独立。渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企
业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时
保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea Containers Ltd
购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的
独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人
员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、
渤海租赁的资产独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，
本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完
整的相关资产，不存在资金、资产被海航资本或海航资本控制的
其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航资本及海
航资本控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁
海航资 2013 年 09
的住所和经营场所独立于海航资本。3、渤海租赁的人员独立于海 持续履行 严格履行
本 月 15 日
航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租
赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均不在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在海航资本及海航资本控制的其他企业领
薪；渤海租赁的财务人员不在海航资本及海航资本控制的其他企
业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与
海航资本及海航资本控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁
的机构独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组
完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的
内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航资本保证不干涉
渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海
航资本及海航资本控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、
渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，
本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海
航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁
依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决
策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式
干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定。
在本次重组中用现金认购渤海租赁本次非公开发行的股份，海航
资本无条件及不可撤销的承诺，本次认购的股份自该等股份发行
海航资 2014 年 04
结束之日起 36 个月内不转让，若海航资本违反上述承诺，将承担 36 个月 严格履行
本 月 08 日
由此引起的一切法律责任。截至本公告日，渤海租赁向海航资本
定向发行 216450216 股股份，承诺 36 个月内不转让限售股份。
泰达宏
利基金 截至本公告日，渤海租赁向泰达宏利基金管理有限公司定向发行 2014 年 04
12 个月 严格履行
管理有 13477 万股股份，承诺 12 个月内不转让限售股份。 月 08 日
限公司
一、关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺函：1、若 Seaco
及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而发生
或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或损失，及或
有债务、义务或损失，均由 GSCII 负责处理及承担。2、若 Seaco
及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生
与本次收购资产事项相关的任何争议事项，包括但不限于 Seaco
及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在
发生的诉讼等相关争议的结果对 Seaco 的资产、经营、收入等产
生不良影响，或导致 Seaco 及其所投资企业承担相关责任、义务、
损失等，GSCII 承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均
由其承担。3、若本次股权转让未能在 GSCII、Seaco SRL 相关债
权人同意函约定的期限内完成，GSCII 承诺承担由此产生的所有
责任、费用和风险。二、关于未来业绩的承诺：为保护 GSC 及渤
海租赁股东(特别是中小股东、非关联股东)的合法权益，，渤海租
赁下属全资控制的特殊目的公司 GSC 和海航集团控制的境外下
属公司 GSCⅡ签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：1、补偿 2013 年 09
GSCⅡ 持续履行 严格履行
测算对象：本协议项下的补偿以 Seaco 的净利润(指归属于母公司 月 15 日
所有者的净利润，下同)为测算对象。2、补偿测算期间（1）该协
议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权收购协议》在 Seaco
所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会
计年度为补偿测算期间，即 2013 年度、2014 年度和 2015 年度。
（2）若本次股权转让未能于 2013 年度实施完毕，而于 2014 年度
或以后年度实施完毕的，则补偿测算期间依次顺延。3、补偿测算
方式（1）根据安永华明会计师事务所出具的审计报告和中企华出
具的资产评估报告，Seaco 未来四年的净利润预测数如下：2013
年 95,995 千元、2014 年 92,473 千元、2015 年 101,838 千元、2016
年 121,402 千元。其中，2013 年净利润预测数包含 12,284 千美元
非经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为 83,711 千美元。
双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，
其中 2013 年扣除非经常性损益后的净利润数亦为当期净利润预
测数。（2） Seaco 在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的 Seaco 的年度财务报告为准。（3）
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
补偿测算期间内各会计年度 Seaco 扣除非经常性损益后的净利润
数（其中，2013 年还包括未扣除非经常性损益的净利润数）与净
利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核结果确定。4、补偿条件和方式：（1）双方同意，若
2013 年 Seaco 的净利润数低于 95,995 千美元或扣除非经常性损益
后的净利润低于 83,711 千美元，由 GSCⅡ向 GSC 按两个口径下
差额较高者承担补偿义务。（2）双方同意，2014 年及以后年度，
若 Seaco 的扣除非经常性损益后的净利润数较预测数不足的，由
GSCⅡ向 GSC 按差额承担补偿义务。（3）当约定的补偿条件成立
时，GSCⅡ应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据
具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出
的补偿金额以现金方式一次性支付给 GSC。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
是
履行
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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