渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-118
渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
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渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人卓逸群、主管会计工作负责人彭鹏及会计机构负责人(会计主管
人员)邹学深声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 270,479,367,000.00 285,818,636,000.00 -5.37%
归属于上市公司股东的净资产（元） 38,434,624,000.00 35,737,768,000.00 7.55%
本报告期比上年同期 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
增减 比上年同期增减
营业收入（元） 7,336,876,000.00 -22.75% 26,263,036,000.00 -10.57%
归属于上市公司股东的净利润（元） 274,403,000.00 -76.05% 2,081,078,000.00 -14.55%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
240,977,000.00 -46.33% 1,076,029,000.00 -33.80%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 14,684,009,000.00 -7.62%
基本每股收益（元/股） 0.0444 -76.04% 0.3367 -14.50%
稀释每股收益（元/股） 0.0444 -76.04% 0.3367 -14.50%
加权平均净资产收益率 0.72% -2.56% 5.58% -1.68%
说明：
1.截至本报告期末，公司总资产较上年末下降了 5.37%，主要系公司持有的皖江金租 16.5 亿股股权于 2019 年 1 月 8 日完成
股份过户交割，公司不再合并皖江金租报表，导致于 2018 年末划分至持有待售的皖江金租资产约 280 亿元全部转出所致。
2.本报告期，营业收入较上年同期下降 22.75%，年初至报告期末公司营业收入较上年同期下降了 10.57%，主要系公司 2019
年 1 月 8 日起不再合并皖江金租报表，以及报告期内公司飞机资产交易规模同比降低所致。
3.本报告期，公司归属于上市公司股东净利润较上年同期下降 76.05%，主要系上年同期公司因出售聚宝互联及 Sinolending
股权产生非经常性收益约 5.7 亿元而本报告期无此收益所致；年初至报告期末公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年
同期下降了 14.55%，主要系于 2018 年 11 月出售 Avolon 30%股权导致 Avolon 贡献的归属于上市公司股东的净利润同比下
降以及受国内经济增速放缓、市场流动性趋紧、下游客户信用风险暴露等因素影响，境内子公司的净利润下降所致。
4.本报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 46.33%，年初至报告期末归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降了 33.80%，主要系于 2018 年 11 月出售 Avolon 30%股权导致 Avolon
贡献的归属于上市公司股东的净利润同比下降以及受国内经济增速放缓、市场流动性趋紧、下游客户信用风险暴露等因素影
响，境内子公司的净利润下降所致。
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
系本期公司持有的皖江金租
16.5 亿股股权完成过户交割以
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 905,073,000.00 及公司按照公允价值调整持有
皖江金租剩余股权账面价值合
计确认的收益金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
112,154,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 系本期公司出售持有的全部联
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 290,685,000.00 讯证券股权于 2019 年 3 月 1 日
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 完成过户交割
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 15,972,000.00
受托经营取得的托管费收入 4,599,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,097,000.00
减：所得税影响额 328,563,000.00
少数股东权益影响额（税后） -9,226,000.00
合计 1,005,049,000.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 103,469 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
海航资本集团有限公司 境内非国有法人 31.30% 1,935,682,117 527,182,866 质押 1,928,597,733
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业
境内非国有法人 8.52% 527,182,866 527,182,866 质押 527,182,866
（有限合伙）
天津燕山股权投资基金有限公司 境内非国有法人 5.01% 309,570,914 0 - -
西藏瑞华资本管理有限公司 境内非国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 201,581,433
广州市城投投资有限公司 国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 131,790,000
天津通万投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433
上海贝御信息技术有限公司 境内非国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433
中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄
其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 - -
银行股份有限公司
中信建投基金－中信证券－中信建投
其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 - -
定增 11 号资产管理计划
宁波梅山保税港区德通顺和投资管理
境内非国有法人 2.14% 132,543,976 0 质押 132,543,976
有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
海航资本集团有限公司 1,408,499,251 人民币普通股 1,408,499,251
天津燕山股权投资基金有限公司 309,570,914 人民币普通股 309,570,914
宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司 132,543,976 人民币普通股 132,543,976
中国证券金融股份有限公司 68,122,342 人民币普通股 68,122,342
张沐城 53,800,000 人民币普通股 53,800,000
香港中央结算有限公司 37,282,140 人民币普通股 37,282,140
天津保税区投资有限公司 22,081,147 人民币普通股 22,081,147
陈绿漫 21,788,800 人民币普通股 21,788,800
万金泉 21,030,000 人民币普通股 21,030,000
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信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 18,587,400 人民币普通股 18,587,400
公司第一大股东海航资本与深圳兴航融投股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙
企业（有限合伙）为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人
上述股东关联关系或一致行动的说明
关系；与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》
规定的一致行人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公
司收购管理办法》规定的一致行人情况未知。
前 10 名股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、划分为持有待售的资产较期初减少了294.12亿元，减少80.54%，系本期完成皖江金租股权交割手续，上年末划分为
持有待售的皖江金租全部资产转出，以及本期销售了期初划分为持有待售的飞机及融资租赁项目所致。
2、一年内到期的非流动资产较期初减少了8.58亿元，减少31.78%，系本期转让皖江金租股权后，融资租赁资产规模减
少所致。
3、其他流动资产较期初增加了2.28亿元，增加179.90%，系本期拟出售固定资产以及留抵税金有所增加所致。
4、长期股权投资较期初增加了15.61亿元，增长61.21%，系本期完成皖江金租股权转让交割手续后，对皖江金租剩余投
资采用权益法核算所致。
5、短期借款较期初减少了25.12亿元，减少61.09%，系本期偿付部分短期借款所致。
6、应付票据较期初减少了1.00亿元，减少100.00%，系本期应付票据全部兑付所致。
7、应付账款较期初减少了4.40亿元，减少53.17%，系本期公司支付集装箱制造商应付款项所致。
8、预收款项较期初减少了15.03亿元，减少51.81%，系本期完成皖江股权转让，上年末预收的股权转让款转出所致。
9、应付职工薪酬较期初增加了1.86亿元，增长53.33%，系境外子公司员工人数增加导致本期计提的应付职工薪酬增加
所致。
10、其他应付款较期初减少了7.24亿元，减少27.53%，系本期公司偿还关联方/股东借款，及本期转出已收到的联讯证
券股权转让款所致。
11、划分为持有待售的负债较期初减少了220.46亿元，减少99.87%，系本期完成皖江金租股权转让交割手续，上年末划
分为持有待售的皖江金租全部负债转出所致。
12、其他流动负债较期初增加了8.92亿元，增长146.95%，系本期境内公司发行短期债券及境外公司计提维修基金所致。
13、长期借款较期初减少了189.64亿元，减少21.86%，系本期境外子公司偿还长期借款所致。
14、应付债券较期初增加了286.93亿元，增长38.99%，主要系境外子公司调整融资结构，发行无抵押债券用于偿还抵押
借款和短期借款所致。
15、其他综合收益较期初增加了7.97亿元，增长44.38%，系美元兑人民币汇率上升导致外币报表折算差额增加所致。
16、投资收益较上年同期增长了5.54亿元，增长96.41%，系公司本期完成皖江金租股权以及联讯证券股权转让实现的投
资收益增加所致。
17、资产减值损失较上年同期减少3.74亿元，减少61.94%；信用减值损失较上年同期增加1.67亿元，系公司自2019年1
月1日起适用新金融工具准则，新增信用减值损失科目用以反映计提的金融工具减值准备，因此本期公司对应收融资租赁款
及应收款项计提的减值全部在此新增科目中列示。两项减值损失合计较上年同期减少了34.25%，系公司本期减值损失较上
期有所下降所致。
18、资产处置收益较上年同期增加3.69亿元，系本期公司境外子公司转让飞机融资租赁项目获取的收益。
19、所得税费用较上年同期增加2.06亿元，增长55.26%，系本期公司实现应税利润较上年同期增长所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.非公开发行优先股事项
公司于2019年7月30日召开了2019年第四次临时董事会，会议审议通过了公司非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）
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渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
优先股的相关议案，并于2019年7月31日披露了《2019年度非公开发行优先股股票预案》。公司于8月15日召开了2019年第一
次临时股东大会，会议审议通过了公司非公开发行优先股的相关议案。8月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（192264号），决定对该行政许可申请予以受理。2019年10月11日，公司收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192264号），中国证监会对公司提交的《渤海租赁股份有限公司公司非
公开发行优先股核准》行政许可申请材料进行了审查，同时需要公司就有关问题作出书面说明和解释。公司目前与中介机构
及时组织有关材料并将在规定的期限内及时披露反馈意见的回复并报送至中国证监会行政许可受理部门。具体情况详见公司
于2019年7月31日、8月31日、10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
2.关于收购Cronos 20%股权事项
为落实公司发展规划，进一步整合公司旗下集装箱租赁业务，提升公司在全球集装箱租赁市场的业务规模及竞争力，公
司下属子公司GSC向Global FinCo Acquisition Ltd.购买了其持有的Cronos 20%股权，交易价格约为1.3亿美元，系根据Cronos
100%股权的账面净资产值的20%由交易双方协商确定。本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，此事项无需提交公司董事会及股东大会审议。截至2019年8月20日，Cronos 20%股权已完成交割，GSC已持有
Cronos 100%股权。
3.获准面向合格投资者公开发行不超过 50亿公司债券事项
公司于2019年9月27日收到中国证监会出具的《关于核准渤海租赁股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》
（证监许可〔2019〕1724号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。截至本报告披露日，该
项公司债尚未发行。具体情况详见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
4.公司全资子公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司 Global Aircraft Leasing Co., Ltd发行票据融资事项
公司于2019年7月5日召开了2019年第五次临时董事会，审议通过了《关于授权公司子公司内部股权结构调整的议案》，
公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd（以下简称“GAL”）拟新设全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd（以下
简称“GALC”）并将其持有的Avolon 70%股权以增资方式注入GALC，增资对价按Avolon 70%股权对应的账面价值确定。注
入完成后，GAL持有GALC 100%股权，GALC持有Avolon 70%股权。2019年7月31日（纽约时间），GALC与Wilmington Savings
Fund Society, FSB及相关方签署了票据融资协议，GALC作为票据发行人共发行了15.5亿美元的票据，发行利率为6.5%，每
半年付息一次，票据到期日为2024年9月15日。票据存续期间，GALC有权选择在上述票据融资协议项下增发新票据用于支
付应支付的票据利息，如选择以增发票据方式支付利息，则票据利率上调为7.25%。具体情况详见公司于2019年7月9日、8
月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
5.控股股东所持部分股份被动减持事项
公司控股股东因与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，相关债权人对海航资本质押的渤海租赁股份进
行了违约处置，导致本报告期海航资本被动减持渤海租赁股份61,756,708股，约占公司股份总数的0.9986%。具体情况详见
公司于2019年7月27日、8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2019-074 《渤海租赁股份有限公司 2019 年第四次临时董事
2019 年 07 月 31 日 会决议公告》、《渤海租赁股份有限公司 2019 年度非公开发
行优先股股票预案》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
2019-085《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（巨潮资
2019 年 08 月 16 日
讯网 www.cninfo.com.cn）
非公开发行优先股事项
2019-074 《渤海租赁股份有限公司关于收到<中国证监会行
2019 年 08 月 30 日 政许可申请受理单>的公告》（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）
2019-111 《渤海租赁股份有限公司关于收到<中国证监会行
2019 年 10 月 12 日
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（巨潮资讯
8
渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
网 www.cninfo.com.cn）
2019-108 《渤海租赁股份有限公司关于面向合格投资者公
获准面向合格投资者公开发行不超过 50
2019 年 09 月 28 日 开发行公司债券申请获中国证监会核准批复的公告》（巨潮
亿公司债券事项
资讯网 www.cninfo.com.cn）
2019-065 《渤海租赁股份有限公司关于授权公司子公司调
2019 年 07 月 09 日
公司全资子公司 Global Aviation Leasing 整内部股权结构的公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
Co., Ltd 之全资子公司 Global Aircraft 2019-080《渤海租赁股份有限公司关于公司全资子公司内部
Leasing Co., Ltd 发行票据融资事项 2019 年 08 月 02 日 股权结构调整及融资的进展公告》（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）
2019-073 《渤海租赁股份有限公司关于控股股东被动减持
2019 年 07 月 27 日
公司股份的进展公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
控股股东所持部分股份被动减持事项
2019-084 《渤海租赁股份有限公司关于控股股东被动减持
2019 年 08 月 15 日
公司股份的进展公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司分别于2018年10月30日、2018年11月16日召开2018年第十六次临时董事会、2018年第十一次临时股东大会，审议通
过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》及相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金回购当前公
司总股本的1%股份，回购价格不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），回购金额不超过人民币5亿元。公司分别于2018年11
月30日、2018年12月17日召开2018年第十八次临时董事会、2018年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会
调整公司股份回购事宜授权事项的议案》，授权公司董事会并由董事会授权公司经营管理团队依据有关规定调整股份回购的
具体实施方案。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司于2019年4月19日召开第九届董事会
第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》，进一步明确了公司回购股份用途，回购期限自
该次董事会审议通过之日起不超过3个月。
本次股份回购方案实施期间，因受到宏观经济环境和外部市场环境的影响，结合公司资金安排计划和债务履行能力的要
求，公司未能在原定实施期内完成回购。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司于2019年7月19日召开2019年第三
次临时董事会，审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，延期后的实施期限为自本次董事会审议通过之日起
不超过3个月，即2019年7月19日至2019年10月18日。
截至2019年10月18日，本次回购实施期限届满，公司回购股份数量为17,166,092股，占公司总股本的比例为0.2776%，
占公司拟回购股份数量的27.76%。结合国内宏观经济环境和外部市场环境的变化，综合考虑公司资金安排和债务偿还需要，
为保证公司经营运转平稳有序，同时根据相关监管政策要求，公司于2019年10月21日召开了2019年第五次临时董事会审议通
过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止本次回购公司股份事项。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报告
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
书中所作承诺
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：海航资本和海航集团共同做出的相关
承诺：1.关于避免同业竞争的承诺：海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的
上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成
后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价
海航资本
格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；
和海航集
若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质
团共同做
性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。2.关于规范关联交易的承诺：将尽量减少
出的关于
与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，
同业竞
海航资本；海航 并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理
争、关联
集团；长江租 有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。海航集团下
交易、资
赁；浦航租赁； 属租赁公司关于避免同业竞争的承诺：为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和 2011 年 07
资产重组时所作承诺 金占用方 长期承诺 持续履行
扬子江租赁；香 重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司 月 14 日
面的承
港国际租赁；香 （长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航空租赁）也分别承诺现在
诺；海航
港航空租赁 和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交
集团下属
通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来
租赁公司
不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；
关于避免
并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存
同业竞争
在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转
的承诺
让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，
待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争
的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构
成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他
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渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归
上市公司所有。
1.关于保持上市公司独立性的承诺⑴上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其
他公司资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、
新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。
上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；
同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新
能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业
务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。⑵
上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司具
有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人
上市公司 附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。⑶上市公司
独立性承 的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司的总经理、
诺；债务 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他
清偿或提 企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上
海航资本；海航 供担保的 市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、 2011 年 07
长期承诺 持续履行
集团 承诺；关 人事及工资管理与承诺人之间完全独立。⑷上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控 月 14 日
于承担本 制的其他公司资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以
次重组或 及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业
有事项的 间无机构混同的情形。⑸上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司。资
承诺 产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银
行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳
税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。"2.关于债务清偿或提供
担保的承诺⑴如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等
债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海
航资本上述义务承担连带责任。⑵因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航
资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公
司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，
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海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造
成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑶承诺人提供的
上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。
"3.关于承担本次重组或有事项的承诺⑴公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相
关的任何争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资
本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等
争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起
十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带
责任。⑵公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务
及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依
法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依
法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；
上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法
律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承
担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该
等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十
日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责
任。⑶海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承
诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海
航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。海航集团关于渤海
租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合
规性，海航集团承诺按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等
有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存
放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时
支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门
对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。"
海航集团；海航 海航集团的相关承诺：一、在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联
关联交
资本；长江租 交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公 2012 年 08
易、同业 长期承诺 持续履行
赁；扬子江租 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据 月 28 日
竞争
赁；香港国际租 有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
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赁；浦航租赁 关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任
何不正当的义务。二、关于避免同业竞争的承诺 1、海航集团将以渤海租赁作为发展下
属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务
的公司。2、本次交易完成后，若海航集团所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计
的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，
海航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后
将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。海航资本关于避免同业竞争的承
诺:1.海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成
后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2.本次交易完成后，若海航资本所控制
的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年
度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起
一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市
公司。3.海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海
航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不
会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
4.保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司
管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。海航集团下属租赁公司长
江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺：为避免本次交易完成后
潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别
承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、
电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租
赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生
实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机
租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓
上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公
司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属
于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回
避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参
与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市
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公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前
与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。
在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季
度末正在执行的全部租赁项目情况。海航集团下属租赁公司大新华租赁（现更名为"浦航
租赁"）关于避免同业竞争的承诺：为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事船
舶租赁的大新华租赁承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事
市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/
清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易
完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业
务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新
业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权
自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部
业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新
业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出
上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租
赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次
交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正
在执行的全部租赁项目情况。
上市公司 海航集团的相关承诺：一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法
独立性承 规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、
诺；关于 机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。二、关于承担上市公司本次购买或有
承担上市 风险的承诺 1、渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事 2012 年 08
海航集团 长期承诺 持续履行
公司本次 项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的 月 28 日
购买或有 一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入
风险的承 等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航
诺 集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。
海航集团关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航集团将尽量减少与渤海租赁
海航集团；海航 关联交易 2013 年 09
的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交 长期承诺 持续履行
资本 承诺 月 15 日
易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并
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渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
依据有关律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担
不正当的义务。海航资本关于规范联交易承诺：本次重组完成后，海航资本将尽量减少
与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航资本及海航资本控制的企业将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海金控依法
签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交易取得任何不正当的利益或
使渤海租赁承担任何不正当的义务。
"海航集团关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立于海
航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁与海航集团及海航集
团所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业之
间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资
控制的公司 Global Sea Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上
市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质
和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海航集
团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体
系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的其他企业占
用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团控制的其他企业的债务违规
上市公司
海航集团；海航 提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航集团。3、渤海租赁的人员独 2013 年 09
独立性承 长期承诺 持续履行
资本 立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁的总经理、副 月 15 日
诺
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航集团、海航集团控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航集团及海航集团控制的其他企业
领薪；渤海租赁的财务人员不在海航集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报酬、
保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互
独立。4、渤海租赁的机构独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成
后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办
公场所和人员；海航集团保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海航集团及
海航集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航集团
及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立
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渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航集团或海航集团控制的其他企业共
用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财
务决策，保证海航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资
金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的规定。海航资本关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承
诺：1、渤海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，
渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航资本
及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同
时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea Containers Ltd 购买的标的公司
Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活
动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、渤海租赁的资产独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤
海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航资
本或海航资本控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航资本及海航
资本控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于
海航资本。3、渤海租赁的人员独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组
完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不
在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航
资本及海航资本控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航资本及海航资本控
制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及
海航资本控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航资本及海航资本
所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、
完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航资本保证不干涉渤海租赁股东大
会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权，保证渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、
渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海
租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航资
本或海航资本控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航资
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渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
本不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违
法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。"
关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺：1、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转
让交割日前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或
损失，及或有债务、义务或损失，均由 GSCII 负责处理及承担。2、若 Seaco 及其所投资
企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争
2014 年 04
GSCⅡ 其他承诺 议事项，包括但不限于 Seaco 及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生 长期承诺 持续履行
月 08 日
或正在发生的诉讼等相关争议的结果对 Seaco 的资产、经营、收入等产生不良影响，或
导致 Seaco 及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，GSCII 承诺由此产生的所有
责任、费用、风险及债务均由其承担。3、若本次股权转让未能在 GSCII、Seaco SRL 相
关债权人同意函约定的期限内完成，GSCII 承诺承担由此产生的所有责任、费用和风险。
海航资本集团
有限公司、深圳
公司于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行
兴航融投股权
股票的批复》（证监许可[2015]3033 号）。根据批复，公司向海航资本集团有限公司、深 2019 年 01
投资基金合伙
圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、 月 08 日结
企业（有限合
中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定资产管理计划、中信建投基金管理有限 束。截至
伙）、天津通万
公司管理的中信建投定增 11 号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华资本 本报告披
投资合伙企业
管理有限公司、上海贝御信息技术有限公司非公开发行股份募集资金，发行股份价格为 露日，前
（有限合伙）、
首次公开发行或再融资时所 股份锁定 6.07 元/股，合计发行人民币普通股（A 股）2,635,914,330 股，募集资金总额人民币 2016 年 01 述股东尚 承诺期内
中加基金管理
作承诺 期承诺 16,000,000,000.00 元，扣除支付给主承销商的发行费用人民币 160,000,000.00 元，实际募 月 08 日 未办理解 严格履行
有限公司、中信
集资金净额人民币 15,840,000,000.00 元。本次发行的 2,635,914,330 股已于 2016 年 1 月 8 限售手
建投基金管理
日上市。本次发行对象海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有 续，此部
有限公司、广州
限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司、中信建投基金 分股份仍
市城投投资有
管理有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、上海贝御信息 处于锁定
限公司、西藏瑞
技术有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行 状态。
华资本管理有
新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
限公司、上海贝
御信息技术有
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限公司
股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
海航资本或其一致行动人计划在未来 6 个月内（自 2017 年 11 月 27 日起），通过二级市
场买入方式增持渤海租赁股票，增持比例不超过渤海租赁总股本的 1%，且不低渤海租赁
总股本的 0.5%；并承诺增持期间及法定期限内不减持其所持有的渤海租赁股票。因筹划
重大资产重组事项公司股票已于 2018 年 1 月 17 日起停牌，为避免本次增持事项涉及内
幕交易，经公司 2018 年第六次临时董事会、2018 年第四次临时股东大会批准，本次增
持计划延期至重大资产重组完成的四个月内。经公司 2018 年第十五次临时董事会批准，
海航资本集团 2020 年 2
其他对公司中小股东所作承 股份增持 公司于 2018 年 10 月 24 日终止筹划重大资产重组事项，自 2018 年 10 月 29 日起，上述 2017 年 11
有限公司或其 月 29 日结 持续履行
诺 承诺 增持公司股票计划继续实施，实施期限至 2019 年 2 月 28 日止。截至 2019 年 2 月 28 日，月 27 日
一致行动人 束
海航资本及其控股子公司渤海国际信托股份有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统
累计增持了公司 24,123,000 股股份，占公司总股本的 0.39%。因海航资本与相关质权人
操作的股票质押式回购业务触发违约条款，海航资本分别于 2018 年 8 月至 10 月、2019
年 1 月至 2 月被动减持了其持有的公司股票，为避免上述增持事项涉及短线交易，海航
资本及其一致行动人拟在不违反短线交易相关规定的情况下继续实施本次增持计划，增
持期限延期 12 个月，增持计划其他内容不变。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，
应当详细说明未完成履行的
无
具体原因及下一步的工作计
划
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四、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的
会计计 本期公允价 期末账 会计核 资金
证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初账面价值 累计公允价 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益
量模式 值变动损益 面价值 算科目 来源
值变动
成本法 自有
境内外股票 830899 联讯证券 223,551,212.50 207,126,694.60 - - - 207,126,694.60 326,980,305.40 - 其他
计量 资金
NO0010832 WOW AIR 公允价 其他债 自有
债券 39,720,032.97 - - - - - - -
785 18-21 FLR 值计量 权投资 资金
合计 263,271,245.47 -- 207,126,694.60 0.00 0.00 0.00 207,126,694.60 326,980,305.40 0.00 -- --
证券投资审批董事会公告披露日期 2015 年 05 月 15 日
证券投资审批股东会公告披露日期（如
-
有)
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
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六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
期末投
资金额
计提减值
衍生品投资操 关联 是否关 衍生品投资类 衍生品投资初 期初投资 报告期内 报告期内 期末投资 占公司 报告期实际
起始日期 终止日期 准备金额
作方名称 关系 联交易 型 始投资金额 金额 购入金额 售出金额 金额 报告期 损益金额
（如有）
末净资
产比例
商业银行 无 否 利率互换 - 2011 年 12 月 15 日 2027 年 03 月 03 日 22,728.8 - - - -55,427.2 -0.99% 1,934.9
商业银行 无 否 利率上限期权 16,186.5 2011 年 11 月 17 日 2028 年 12 月 26 日 6,093.8 723.4 10,853.5 - -102.6 0.00% -6,140.4
合计 16,186.5 -- -- 28,822.6 723.4 10,853.5 - -55,529.8 -0.99% -4,205.5
衍生品投资资金来源 自有资金
涉诉情况（如适用） 不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) 2019 年 04 月 23 日
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) 2019 年 05 月 14 日
公司进行衍生品交易以套期保值为目的，同时公司建立了完备的风险防控措施，对可能出现的市场风险、流动性风险和信用风
险、操作风险以及法律风险进行充分分析和防范，具体说明如下：
1.市场风险
风险分析：当国际、国内的政治经济形势发生变化时，相应的各国利率会发生相应的变化，该种变化可能对公司金融衍生品交
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说 易产生不利影响。防范措施：公司及下属子公司在操作相关衍生品业务时选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展
明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信 套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模，分期分批次操作并及时根据市场变化调整策略。
用风险、操作风险、法律风险等） 2.流动性风险
风险分析：因开展的衍生品业务为通过金融机构操作的场外交易，若存在公司业务变动、市场变动等原因需要提前平仓或展期
金融衍生品，存在临时需使用自有资金向金融机构支付差价的风险。防范措施：公司根据租赁业务规模及租赁业务配套的融资规模、
融资成本条款确定衍生品交易金额及交易金额上限，并分期分批根据未来的收付款预算进行操作，所作的衍生品交易主要为利率互
换产品和利率上限期权产品，不会出现因流动性不足导致公司出现信用受损的风险；公司选择实力雄厚、信誉优良的金融机构作为
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渤海租赁股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
交易对手，并签订规范的衍生品交易合约，严格控制交易对手的信用风险。
3.操作风险
风险分析：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理
解衍生品信息，将带来操作风险。防范措施：公司及下属子公司制定了较为严格的授权审批流程及监督机制，相关衍生品交易的操
作及审批均有明确的审批流程，设立了专门的风险控制单元，实行严格的授权和岗位审核程序，同时通过加强对相关人员的职业道
德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，以最大限度的降低操作风险。
4.法律风险
风险分析：公司从事衍生品交易必须严格遵守国家相关法律法规，若没有规范的操作流程和严格的审批程序，易导致所签署的
合同、承诺等法律文件的有效性和可执行性存在合规性风险和监管风险。防范措施：公司认真学习掌握与衍生品交易相关的法律法
规，推动核心成员公司制定衍生品交易内部控制流程或制度，规范操作流程，加强衍生品交易业务的合规检查。公司境外子公司开
展衍生品交易业务履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及内控制度的规定。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属
的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。由于本公司持有
价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应 的金融衍生品在计量日不存在第一层次输入值，存在直接或间接可观察的输入值，因此属于公允价值第二层级。该等金融资产及负
披露具体使用的方法及相关假设与参数的设 债公允价值的具体计量过程依赖外部专业机构的估值技术。本公司境外子公司 Avolon 每月直接从银行获取估值报告，GSC 每月聘请
定 毕马威会计师事务所（KPMG）对衍生品的公允价值进行评估。利率衍生合同的公允价值考虑了相关互换合同的条款，主要采用利
率曲线定价模型，模型涵盖了多个市场可观察到的输入值，主要包括即期和远期利率曲线。交易对手信用风险的变化，对于套期关
系中指定衍生工具的套期有效性的评价和其他以公允价值计量的金融工具，均无重大影响。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具
公司套期保值交易的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则—
体原则与上一报告期相比是否发生重大变化
套期保值》相关规定执行。
的说明
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：1.公司及下属控股子公司关
于开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品交易
风险控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程；3.公司开展衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况
以套期保值为目的以及满足公司日常经营需要的交易，有利于防范利率波动风险、降低利率波动对公司利润和股东权益的影响、减
的专项意见
少利率损失、控制财务费用，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了
相应的监管机制。综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符
合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属全资及控股子公司开展衍生品交易业务。
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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