证券代码：000488 200488      证券简称： 晨鸣纸业   晨鸣 B   公告编号：2019-007

                     山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                   关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供
                          担保和资产抵押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易基本情况
    为满足山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司黄冈晨鸣浆纸
有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）生物质发电项目的资金需求，黄冈晨鸣拟与湖北银行
黄冈分行签订贷款协议，湖北银行为黄冈晨鸣提供人民币不超过 2.78 亿元的中长期项目
贷款，期限 5 年，公司为黄冈晨鸣开展上述银行贷款业务提供连带担保责任。同时，黄
冈晨鸣将以南区未用 2280 亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押。
    2、董事会审议情况
    公司第八届董事会第十一次会议于 2019 年 1 月 21 日以通讯方式召开。本次会议应
到董事 11 人，出席会议董事 11 人，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的议案》。
    3、交易生效所必须的审批程序
    本次为黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的事项不涉及关联交易，
无需经股东大会批准。
    二、交易对方基本情况：
    1、公司名称：湖北银行股份有限公司黄冈分行
    2、公司类型：其他股份有限公司分公司(非上市)
    3、住     所：黄冈市黄州区东门路 143 号
    4、注册资本：人民币 566,048.9206 万
    5、成立日期：2016 年 04 月 12 日
    6、法定代表人：刘志高
    7、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员会批准和总
行授权的其他业务。
    三、黄冈晨鸣基本情况：
    1、公司名称：黄冈晨鸣浆纸有限公司
    2、公司类型：其他有限责任公司
    3、住     所：黄冈市新港大道 2 号
    4、注册资本：人民币 135,000 万元
    5、成立日期：2008 年 09 月 26 日
    6、法定代表人：胡长青
    7、经营范围：原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品项目建设；货物
进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；生物质能发电和热电联产项
目建设、运营及管理；粘胶纤维及纺纱和配套化学品（不含易燃易爆有毒有害及危险化
学物品）制造、销售；普通货物运输。
    8、股东及持股比例：公司持股 92.59%、国开发展基金有限公司持股 7.41%。
    9、黄冈晨鸣最近一年及一期主要财务数据
                                                                    单位：万元
              项目                     2017年12月31日          2018 年 11 月 30 日
            资产总额                            353,455.42              581749.51
            负债总额                            218,837.14               447934.2
         所有者权益合计                         134,618.29              133815.31
              项目                         2017年度             2018 年 1-11 月
            营业收入                                    0.00                853.28
            营业利润                                  -30.76              -802.98
             净利润                                     9.70              -802.98
    注：2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-11
月财务数据尚未审计。
    四、抵押物的基本情况
    抵押物为南区未用 2280 亩土地、生活区设施等，该资产账面价值（含土地）截止
2018 年 11 月底约人民币 3.3 亿元，抵押资产清单及抵押价值在抵押合同中具体约定。
    上述资产目前不存在其他抵押情况。
    五、抵押合同的主要内容
    黄冈晨鸣将根据实际经营需要，与湖北银行黄冈分行签订《抵押合同》、《担保合同》。
    六、董事会意见
    根据本次贷款需要，黄冈晨鸣与湖北银行黄冈分行开展期限不超过 5 年、金额不超
过人民币 2.78 亿元的中长期项目贷款；公司董事会同意黄冈晨鸣开展本次贷款业务；同
意将黄冈晨鸣南区未用 2280 亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押，
并由公司为本次贷款提供连带责任担保。
    截止公告披露日，公司已经股东大会审议通过对黄冈晨鸣的担保额度为人民币 95
亿元，本次拟为黄冈晨鸣开展贷款业务提供的担保在上述担保总额度范围内。
    七、独立董事意见
    我们认为：黄冈晨鸣为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，且黄冈晨鸣经营
稳定，资信状况良好，偿债风险可控。黄冈晨鸣以南区未用 2280 亩土地、生活区设施等
为本次银行贷款业务提供资产抵押，主要是为了保障其生物质发电项目所需资金，不会
损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《公司章程》有关规定，认真履行资产抵押
情况的信息披露义务，相关决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
    八、对公司的影响
    本次抵押是满足项目贷款的要求，有效的缓解了黄冈晨鸣的资金压力，保障黄冈晨
鸣生物质发电项目的运营，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，还有助于
黄冈晨鸣获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次
交易不影响黄冈晨鸣对用于抵押贷款的相关土地、生活区设施的正常使用，对生产经营
不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，
且偿债风险可控。
    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日，公司对控股子公司担保余额为人民币 203.82 亿元、对合营企
业担保余额为人民币 1.35 亿元，无其他对外担保情况。包括本次为黄冈晨鸣申请银行
贷款供的担保人民币 2.78 亿元，公司对外担保余额为人民币 206.6 亿元，占最近一期经
审计净资产的比例为 74.38%；公司无逾期的对外担保事项。
    十、备查文件目录
    1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十五次临时会议决议》
    2、独立董事意见。


    特此公告。
                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                   二○一九年一月二十一日