山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，山东晨
鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 2018 年度内部控制建立健全、实施
情况和有效性做了自我评价。
作为公司的独立董事，我们审阅了公司第八届董事会第十二次会议中《公司内部控
制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年三月二十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发【2005】120 号）有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对晨鸣纸业2018年度当期及累计对外担保情况发表以下独立意
见：
一、为子公司提供担保情况
报告期内，公司为合营企业潍坊森达美西港有限公司提供担保，发生额为8,500万
元。公司为子公司提供担保，发生额为人民币1,085,556.83万元；子公司对子公司提供
担保，发生额为人民币132,139.70万元。
截至2018年12月31日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余
额为人民币1,615,049.70万元，占2018年末归属于母公司股东权益的比例为64.48%。
公司除为控股子公司、子公司与子公司之间提供担保外，无其他对外提供担保情况，
亦无违规担保情况。
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关公 担保额 实际担 担保 是否履 是否为关
担保对象名称 实际发生日期 担保类型
告披露日期 度 保金额 期 行完毕 联方担保
潍坊森达美西港有限公司 2017 年 7 月 24 日 17,500 2017 年 12 月 20 日 13,500 一般保证 10 年 否 否
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 8,500
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 17,500 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 13,500
公司对子公司的担保情况
担 是否 是否为
担保额度相关公告 担保额 实际担保
担保对象名称 实际发生日期 担保类型 保 履行 关联方
披露日期 度 金额
期 完毕 担保
湛江晨鸣浆纸有限公司 2016 年 03 月 30 日 150,000 一般保证 3 年 否 否
湛江晨鸣浆纸有限公司 2017 年 02 月 17 日 650,000 2017 年 12 月 21 日 325,547.08 一般保证 2 年 否 否
湛江晨鸣浆纸有限公司 2018 年 06 月 14 日 200,000 一般保证 3 年 否 否
山东晨鸣融资租赁有限公司 2015 年 03 月 26 日 500,000 2013 年 3 月 2 日 128,007.56 一般保证 7 年 否 否
山东晨鸣融资租赁有限公司 2016 年 03 月 30 日 300,000 一般保证 7 年 否 否
山东晨鸣融资租赁有限公司 2018 年 02 月 14 日 150,000 一般保证 3 年 否 否
上海晨鸣融资租赁有限公司 2018 年 02 月 14 日 400,000 一般保证 3 年 否 否
青岛晨鸣弄海融资租赁有限
2018 年 02 月 14 日 250,000 一般保证 3 年 否 否
公司
广州晨鸣融资租赁有限公司 2018 年 02 月 14 日 200,000 一般保证 3 年 否 否
山东晨鸣商业保理有限公司 2018 年 02 月 14 日 200,000 一般保证 3 年 否 否
黄冈晨鸣林业发展有限责任 2017 年 02 月 17 日 5,000 一般保证 2 年 否 否
公司
黄冈晨鸣浆纸有限公司 2015 年 03 月 26 日 400,000 2015 年 12 月 14 日 90,404.36 一般保证 7 年 否 否
黄冈晨鸣浆纸有限公司 2016 年 03 月 30 日 550,000 一般保证 7 年 否 否
江西晨鸣纸业有限责任公司 2016 年 03 月 30 日 150,000 一般保证 3 年 否 否
江西晨鸣纸业有限责任公司 2017 年 02 月 17 日 200,000 2017 年 3 月 16 日 88,242.92 一般保证 2 年 否 否
江西晨鸣纸业有限责任公司 2018 年 06 月 14 日 50,000 一般保证 3 年 否 否
10
寿光美伦纸业有限责任公司 2010 年 12 月 16 日 600,000 2018 年 01 月 19 日 68,778.76 一般保证 否 否
年
寿光美伦纸业有限责任公司 2017 年 02 月 17 日 100,000 一般保证 2 年 否 否
山东晨鸣纸业销售有限公司 2016 年 03 月 30 日 200,000 一般保证 3 年 否 否
山东晨鸣纸业销售有限公司 2017 年 02 月 17 日 400,000 2018 年 02 月 24 日 375,013.79 一般保证 2 年 否 否
晨鸣（香港）有限公司 2016 年 03 月 30 日 100,000 一般保证 3 年 否 否
晨鸣（香港）有限公司 2017 年 02 月 17 日 500,000 2018 年 03 月 23 日 343,959.27 一般保证 2 年 否 否
晨鸣（香港）有限公司 2018 年 06 月 14 日 250,000 一般保证 3 年 否 否
寿光晨鸣进出口贸易有限公
2017 年 02 月 17 日 50,000 一般保证 2 年 否 否
司
吉林晨鸣纸业有限责任公司 2017 年 02 月 17 日 150,000 2018 年 10 月 25 日 7,192.00 一般保证 2 年 否 否
山东晨鸣集团财务有限公司 2017 年 02 月 17 日 500,000 一般保证 2 年 否 否
湛江晨鸣林业发展有限责任
2017 年 02 月 17 日 5,000 一般保证 2 年 否 否
公司
南昌晨鸣林业发展有限责任
2017 年 08 月 15 日 10,000 一般保证 3 年 否 否
公司
山东晨鸣板材有限责任公司 2018 年 06 月 14 日 3,000 一般保证 3 年 否 否
上海晨鸣实业有限公司 2018 年 10 月 11 日 400,000 一般保证 3 年 否 否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 2,103,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 1,085,556.83
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 7,623,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 1,427,145.74
子公司对子公司的担保情况
担
担保额度相关公告 担保额 实际担保 是否履 是否为关
担保对象名称 实际发生日期 担保类型 保
披露日期 度 金额 行完毕 联方担保
期
晨鸣（香港）有限公司 2016 年 03 月 30 日 100,000 2018 年 7 月 10 日 87,870.22 一般保证 3 年 否 否
晨鸣（香港）有限公司 2016 年 03 月 30 日 100,000 2018 年 8 月 8 日 86,533.73 一般保证 3 年 否 否
晨鸣（香港）有限公司 2016 年 03 月 30 日 100,000 一般保证 3 年 否 否
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 132,139.70
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 300,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 174,403.96
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 2,103,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 1,226,196.53
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 7,940,500 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 1,615,049.70
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 64.48%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 639,822.11
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 349,058.78
上述三项担保金额合计（D+E+F） 988,880.89
二、独立董事意见
经核查，公司报告期内未发生对合并报表范围外的公司进行担保的情况。公司能够
严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机
构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常
生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是
中小股东的利益。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年三月二十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章
制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，就公司2018年度董
事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定；
2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，
是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年三月二十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对关联方占用资金和关联交易的独立意见
作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公
司 2018 年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况发表以下独立意见：
一、公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用
外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公司
发生的关联交易（如下表），无重大关联交易事项发生。
占同
获批的 可获得
关联交 关联交易 类交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 金额（万 易金 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 度（万 交易市 期 引
原则 元） 额的 额度 方式
元） 价
比例
公司高 http://w
江西晨鸣 银行承 2018 年
管在其 天然气、市场价 市场价 ww.cni
天然气有 采购 34,763.91 1.80% 35,000 否 兑、电 不适用 06 月 23
担任董 重油等 格 格 nfo.co
限公司 汇 日
事 m.cn
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 不适用
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
二、独立董事对上述事项的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来
占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股
东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常
关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年三月二十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于为相关下属公司综合授信提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，
作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公
司第八届董事会第十二次会议中《关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案》的相
关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
我们认为：上述被担保的对象均为公司的全资或控股公司，公司对其具有绝对控制
权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股子公司贷款主要用于生产经营流
动资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年三月二十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章
制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
现就公司聘任瑞华会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构发表如下独立意见：
2018 年度，瑞华会计师事务所负责公司的财务审计业务，在审计工作过程中尽职
尽责，出具的公司 2018 年度审计报告真实、客观、公正地反映了本公司的财务和经营
状况。
根据公司《审计委员会议事规则》的有关规定和深圳、香港证券交易所规则的要求，
审计委员会提名聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019 年度财务审计
和内部控制工作，审计费用共计人民币 330 万元，其中财务报告审计费用为人民币 250
万元，内控审计费用为人民币 80 万元，聘期一年。
经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所
为公司 2019 年度的审计机构，并报公司 2018 年度股东大会审批。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年三月二十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于会计差错更正及追溯调整的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等的相关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“晨鸣纸业”）的独立董事，我们审阅了公司第八届董事会第十二次会议中
《关于会计差错更正及追溯调整的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
我们认为：本次涉及的会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》、《企业会计
准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的
财务状况。公司关于该差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公
司章程》等相关制度的规定，本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次会计差错更正及追溯调整。
独立董事： 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年三月二十九日
