证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 证券代码：000488 200488 公告编号 2019-023
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于为相关下属公司综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
2019 年 3 月 29 日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第十二次会议审议通过了《关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案》，
出席会议的董事一致表决通过该议案。为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产
经营需要，拟为相关下属公司申请综合授信额度提供保证担保，具体情况如下:
相关下属公司需山东晨鸣纸业集团股份有限公司担保明细表
单位:人民币亿元
2019 年新增担
被担保单位 担保期限 资产负债率
保金额
5 年，担保有效期截
湛江晨鸣浆纸有限公司 110 资产负债率 57.39%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
山东晨鸣纸业销售有限公司 60 资产负债率 91.31%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
晨鸣（香港）有限公司 50 资产负债率 88.55%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
山东晨鸣集团财务有限公司 50 资产负债率 60.52%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
江西晨鸣纸业有限责任公司 35 资产负债率 60.11%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
上海晨鸣浆纸销售有限公司 30 刚刚成立
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
吉林晨鸣纸业有限责任公司 15 资产负债率 65.42%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
寿光美伦纸业有限责任公司 10 资产负债率 61.31%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截 资产负债率 80.7%，
海城海鸣矿业有限责任公司 10
止 2024 年 6 月 同比例担保
寿光晨鸣进出口贸易有限公司 5 5 年，担保有效期截 资产负债率 89.56%
止 2024 年 6 月
5 年，担保有效期截
湛江晨鸣林业发展有限责任公司 1 资产负债率 7.32%
止 2024 年 6 月
合计 376 - -
控股子公司需子公司担保明细表
单位:人民币亿元
担保单位 被担保单位 担保额度 担保期限 备注
湛江晨鸣浆纸有 晨鸣（香港）有 5 年，担保有效期
20 资产负债率 88.55%
限公司 限公司 截止 2024 年 6 月
江西晨鸣纸业有 晨鸣（香港）有 5 年，担保有效期
10 资产负债率 88.55%
限责任公司 限公司 截止 2024 年 6 月
合计 - 30 - -
二、被担保人基本情况
1、湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣” ）
注册地址：湛江市人民大道中 42 号泰华大厦第 6 层
法人代表：陈洪国
注册资本：人民币 555,000 万元
湛江晨鸣主要从事高级文化纸及自制浆的生产和销售。公司持有 90.59 的股权。
截止 2018 年 12 月 31 日资产总额为人民币 2,009,797.96 万元，负债总额为人民币
1,153,491.98 万元，净资产为人民币 856,305.98 万元。2018 年实现净利润为人民
币 125,225.67 万元。
2、山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)
注册地址：寿光市圣城街 595 号
法人代表：陈洪国
注册资本：人民币 10,000 万元
销售公司主要从事销售机制纸、纸板、造纸原料及辅料、造纸机械等。公司持有
100%股权。截止 2018 年 12 月 31 日资产总额为人民币 1,867,056.35 万元，负债总额
为人民币 1,704,791.04 万元，净资产为人民币 162,265.31 万元。2018 年实现净利润
为人民币-336.18 万元。
3、晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）
注册地址：香港湾仔谢斐道 414-424 号中望商业中心 16 楼 C 室
董事成员：李峰 贾冠磊 曹强
注册资本：9,990 万美元
香港晨鸣主要从事纸及纸制品的进出口贸易和市场研究。公司间接持有 100%股
权。截止到 2018 年 12 月 31 日资产总额为人民币 3,034,334.66 万元，负债总额为人
民币 2,687,023.28 万元，净资产为人民币 347,311.38 万元。2018 年实现净利润为人
民币 117,129.23 万元。
4、江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣” ）
注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园
法人代表：陈洪国
注册资本：32,673.32 万美元
江西晨鸣主要从事高档纸、纸板（新闻纸除外）及自制浆的生产和销售。公司直
接和间接持有 83.25%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日资产总额为人民币 757,036.24
万元，负债总额为人民币 455,074.93 万元，净资产为人民币 301,961.31 万元。2018
年实现净利润为人民币 10,217.36 万元。
5、山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称“晨鸣财司”）
注册地址：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 35 层
法人代表：陈朝晖
注册资本：人民币 500,000 万元
晨鸣财司主要经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规
定批准的业务。公司直接和间接持有 100%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资
产总额为人民币 1,344,738.53 万元，负债总额为人民币 813,795.23 万元，净资产为
人民币 530,943.30 万元。2018 年实现净利润为人民币 24,403.84 万元。
6、上海晨鸣浆纸销售有限公司（以下简称“上海销售公司”）
注册地址：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 6 层
法人代表：李峰
注册资本：人民币 10,000 万元
上海销售公司主要经营销售纸浆,纸制品,木制品,矿产品,建筑材料,钢材,机械
设备,电子产品,电气设备,五金交电,橡胶制品,塑料制品,灯具,金属材料,煤炭经营,
化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品);从事货物及技术的进出口业务,供应链管理等业务。公司持有 100%的股权，2019
年 1 月 29 日成立。
7、吉林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣” ）
注册地址：吉林市龙潭区晨鸣路 1 号
法人代表：陈洪国
注册资本：人民币 150,000 万元
吉林晨鸣主要从事高级文化纸及自制浆的生产和销售。公司持有 100%的股权。截
止 2018 年 12 月 31 日资产总额为人民币 354,172.98 万元，负债总额为人民币
231,692.87 万元，净资产为人民币 122,480.10 万元。2018 年实现净利润为人民币
-3,087.17 万元。
8、寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦” ）
注册地址：寿光市圣城街 595 号
法人代表：耿光林
注册资本：300,000 万元
美伦纸业主要经营范围为生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸
机械；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易
制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；
经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。公司持有 100%的股权。截止 2018 年
12 月 31 日资产总额为人民币 1,219,054.59 万元，负债总额为人民币 747,343.44 万
元，净资产为人民币 471,711.15 万元。2018 年实现净利润为人民币 12,089.96 万元。
9、寿光晨鸣进出口贸易有限公司（以下简称“晨鸣进出口” ）
注册地址：寿光市圣城街 595 号
法人代表：陈洪国
注册资本：人民币 25,000 万元
晨鸣进出口主要经营范围为销售:纸制品和造纸原料（不含危险化学品）、方解石、
煤炭、金属材料（不含危险化学品）、预包装食品、散装食品、水果、生鲜肉类、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；经营国家允许范围内的货物与技术进出口业务。公司持
有 100%的股权。截止 2018 年 12 月 31 日资产总额为人民币 238,906.85 万元，负债总
额为人民币 213,953.40 万元，净资产为人民币 24,953.45 万元。2018 年实现净利润
为人民币-610.12 万元。
10、湛江晨鸣林业发展有限公司（以下简称“湛江林业”）
注册地址：湛江市赤坎区海滨大道北 138 号 20 幢第四层
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币 130,000 万元
湛江林业主要经营林木种植；销售：原木、木片；苗木培育。公司间接持有 100％
的股权。截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 136,988.92 万元，负债总额为
人民币 10,033.25 万元，净资产为人民币 126,955.67 万元。2018 年实现净利润为人
民币 708.38 万元。
11、海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）
注册地址：海城市牌楼镇杨家店村 627 甲号
法定代表人：庞伟
注册资本：人民币 24,000 万元
海鸣矿业主要经营轻烧粉、高纯高密镁砂、电熔镁砂等。公司持有 60％的股权。
截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 188,633.97 万元，负债总额为人民币
152,228.81 万元，净资产为人民币 36,405.16 万元。2018 年实现净利润为人民币
12,638.10 万元。
三、担保的主要内容
1、公司或子公司向非全资下属公司提供担保时，应同时要求其他股东按照股权
比例提供担保。
2、依据有关银行等机构给予上述公司的授信额度总额，上述公司将根据实际经
营需要，与银行等机构签订担保合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额
度。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务
备忘录第 2 号——交易和关联交易》（2018 年 3 月 27 日修订）等相关规定，在 2018
年度股东大会审议通过本议案授权担保额度范围内，在同时满足以下条件时，可将可
用担保额度在担保对象之间进行调剂：
（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他
被担保对象处获得担保额度；
（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（五）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担
保等相关风险控制措施。
前述担保事项或调剂事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行程序并
及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
四、董事会意见
为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，公司董事会同意为相关
下属公司综合授信提供担保。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公
司对外担保制度》等有关规定。
五、独立董事意见
被担保的对象均为公司的全资或控股公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳
定，资信状况良好，担保风险可控。控股子公司贷款主要用于生产经营流动资金和项
目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 161.50 亿元，均
为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保；对合营企业担保余额为人民币 1.35
亿元，无其他对外担保情况。公司及控股子公司对外担保余额占最近一期经审计净资
产的比例为 64.48%。公司无逾期的对外担保事项。
七、备查文件
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》；
2、独立董事关于为相关下属公司综合授信提供担保的独立意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
