山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，山东晨
鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 2019 年度内部控制建立健全、实施
情况和有效性做了自我评价。
作为公司的独立董事，我们审阅了公司第九届董事会第四次会议中《公司 2019 年
度内部控制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司2019年度当期及累计对外担保情况发表以下独立意见：
一、为子公司提供担保情况
报告期内，公司为子公司提供担保，发生额为人民币858,749.04万元；子公司对子
公司提供担保，发生额为人民币128,690.90万元。
截至2019年12月31日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余
额为人民币1,291,220.32万元，占2019年末归属于母公司股东权益的比例为51.30%。
公司除为控股子公司、参股公司、子公司与子公司之间提供担保外，无其他对外提
供担保情况，亦无违规担保情况。
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
担保额度相关 实际担 是否履行完 为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
公告披露日期 保金额 毕 联方
担保
潍坊森达美西港有限公 2017 年 7 月 24
17,500 2017 年 12 月 20 日 13,500 一般保证 10 年 否 否
司 日
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 17,500 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 13,500
公司对子公司的担保情况
是否
是否
担保额度相关公 实际担保 担保 为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 履行
告披露日期 金额 期 联方
完毕
担保
湛江晨鸣浆纸有限公司 2018 年 6 月 14 日 200,000 一般保证 3年 否 否
2018 年 7 月 27 日 429,063.93
湛江晨鸣浆纸有限公司 2019 年 3 月 30 日 1,088,000 一般保证 5年 否 否
山东晨鸣集团财务有限公司 2019 年 3 月 30 日 500,000 一般保证 5年 否 否
山东晨鸣纸业销售有限公司 2019 年 3 月 30 日 600,000 2019 年 1 月 24 日 172,423.65 一般保证 5年 否 否
山东晨鸣融资租赁有限公司 2015 年 3 月 26 日 500,000 2017 年 9 年 21 日 7,500 一般保证 7年 否 否
山东晨鸣融资租赁有限公司 2016 年 3 月 30 日 300,000 一般保证 7年 否 否
山东晨鸣融资租赁有限公司 2018 年 2 月 14 日 150,000 一般保证 3年 否 否
上海晨鸣融资租赁有限公司 2018 年 2 月 14 日 400,000 一般保证 3年 否 否
青岛晨鸣弄海融资租赁有限公
2018 年 2 月 14 日 250,000 一般保证 3年 否 否
司
广州晨鸣融资租赁有限公司 2018 年 2 月 14 日 200,000 一般保证 3年 否 否
山东晨鸣商业保理有限公司 2018 年 2 月 14 日 200,000 一般保证 3年 否 否
黄冈晨鸣浆纸有限公司 2015 年 3 月 26 日 400,000 2016 年 6 月 24 日 84,967.34 一般保证 7年 否 否
黄冈晨鸣浆纸有限公司 2016 年 3 月 30 日 550,000 一般保证 7年 否 否
江西晨鸣纸业有限责任公司 2018 年 6 月 14 日 50,000 一般保证 3年 否 否
江西晨鸣纸业有限责任公司 2019 年 3 月 30 日 350,000 2019 年 1 月 7 日 153,919.55 一般保证 5年 否 否
2010 年 12 月 16
寿光美伦纸业有限责任公司 600,000 2019 年 8 月 6 日 75,107.26 一般保证 10 年 否 否
日
寿光美伦纸业有限责任公司 2019 年 3 月 30 日 100,000 一般保证 5年 否 否
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公 2019 年 10 月 18
100,000 一般保证 3年 否 否
司 日
晨鸣（香港）有限公司 2018 年 6 月 14 日 250,000 2019 年 3 月 26 日 101,625.22 一般保证 3年 否 否
晨鸣（香港）有限公司 2019 年 3 月 30 日 500,000 一般保证 5年 否 否
寿光晨鸣进出口贸易有限公司 2019 年 3 月 30 日 50,000 一般保证 5年 否 否
吉林晨鸣纸业有限责任公司 2019 年 3 月 30 日 150,000 2019 年 3 月 15 日 13,802.50 一般保证 5年 否 否
湛江晨鸣林业发展有限责任公
2019 年 3 月 30 日 10,000 一般保证 5年 否 否
司
南昌晨鸣林业发展有限责任公
2017 年 8 月 15 日 10,000 一般保证 3年 否 否
司
山东晨鸣板材有限责任公司 2018 年 6 月 14 日 3,000 一般保证 3年 否 否
2018 年 10 月 11
上海晨鸣实业有限公司 400,000 一般保证 3年 否 否
日
2019 年 12 月 27
上海晨鸣浆纸销售有限公司 2019 年 3 月 30 日 300,000 3,000 一般保证 5年 否 否
日
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 3,748,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 858,749.04
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 8,211,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 1,041,409.46
子公司对子公司的担保情况
是否
是否
担保额度相关公 实际担保 担保 为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 履行
告披露日期 金额 期 联方
完毕
担保
2019 年 3 月 30
晨鸣（香港）有限公司 200,000 2019 年 4 月 2 日 199,789.51 一般保证 5 年 否 否
日
2019 年 3 月 30
晨鸣（香港）有限公司 100,000 2019 年 7 月 30 日 24,521.34 一般保证 5 年 否 否
日
2019 年 6 月 27
湛江晨鸣浆纸有限公司 12,000 2019 年 6 月 27 日 12,000 一般保证 1 年 否 否
日
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 312,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 128,690.90
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 312,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 236,310.86
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 4,060,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 987,439.94
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 8,540,500 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 1,291,220.32
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占归属于母公司净资产的比例 51.30%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 586,327.08
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 32,733.13
上述三项担保金额合计（D+E+F） 619,060.21
二、独立董事意见
经核查，公司报告期内未发生对合并报表范围外的公司进行担保的情况。公司能够
严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机
构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常
生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是
中小股东的利益。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章
制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，就公司2019年度董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定；
2、公司董事、监事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相
联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对关联方占用资金和关联交易的独立意见
作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公
司 2019 年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况发表以下独立意见：
一、公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用
外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公
司发生的关联交易（如下表），无重大关联交易事项发生。
（1）日常关联交易
关联 占同类 是否 关联
关联 关联 关联交易 获批的交 可获得的
关联交 关联交 交易 交易金 超过 交易 披露日
关联关系 交易 交易 金额（万 易额度 同类交易
易方 易内容 定价 额的比 获批 结算 期
类型 价格 元） （万元） 市价
原则 例 额度 方式
江西久 过去十二个月
银行 2019 年
誉能源 内公司董事、 天然气、市场 市场
采购 38,112.42 1.75% 60,000.00 否 承兑、 不适用 07 月 20
有限公 高管曾为该公 重油等 价格 价格
电汇 日
司 司董事、高管
（2）接受财务资助
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
晨 鸣 控 股 有 限 公 公司控股股
财务资助 37,600 140,190.51 106,946.62 市场利率 2,790.51 70,844.09
司 东
二、独立董事对上述事项的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来
占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股
东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常
关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于为相关下属公司综合授信提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，
作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公
司第九届董事会第四次会议中《关于取消部分子公司担保额度并预计新增担保额度的议
案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
我们认为：上述被担保的对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其具有绝对控
制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股子公司贷款主要用于生产经营
流动资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按
照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于聘任 2020 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章
制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
现就公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构发表如下
独立意见：
2019 年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司的财务审计业务，在审
计工作过程中尽职尽责，出具的公司 2019 年度审计报告真实、客观、公正地反映了本
公司的财务和经营状况。
根据公司《审计委员会议事规则》的有关规定和深圳、香港证券交易所规则的要求，
审计委员会提名聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2020 年度财务审计
和内部控制工作，审计费用共计人民币 330 万元，其中财务报告审计费用为人民币 250
万元，内控审计费用为人民币 80 万元，聘期一年。
经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保障或提高上市公司审计工
作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的审计
机构具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合有关法律法规的规
定，同意董事会聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于预计2020年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为山东晨鸣纸业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第九届董事会第
四次会议中《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》的相关资料，作出独立判断，
现发表如下意见：
公司及子公司与江西久誉能源有限公司及其子公司发生关联交易是公司日常生产
经营的需要，有利于公司成本控制，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格按照
市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不
会影响公司独立性。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监
会和深交所的有关规定。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于补选董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第九届董事会第四次会议中《关于补选董事的
议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
我们认真对本次董事会提名的董事候选人李峰先生的个人履历等相关资料进行审
核，认为李峰先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事的资格和能力，
符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。未发现有《公司法》、《公
司章程》规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，提名程序合
法有效。
综上，我们同意选举李峰先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司 2019
年度股东大会审议。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于子公司对其参股公司提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们审阅了公司第九届董事会第四次会议中《关于子公司对其参股
公司提供财务资助的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
为保障公司子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）的参股公
司寿光美特环保科技有限公司（以下简称“美特环保”）轻质碳酸钙项目的顺利建设，
满足项目投资与建设的阶段性资金需求，根据《合资合同》相关规定，寿光美伦拟以自
有资金向美特环保提供财务资助，资助金额不超过人民币 1,630.72 万元，本次财务资助
的有效期限为 4 年，公司按不低于 6.00%利率收取资助利息。
我们认为，在保证正常生产经营所需资金的情况下，寿光美伦向美特环保提供财务
资助，能满足其经营及项目投资建设的资金需要。上述被资助的对象为寿光美伦的参股
公司，美特环保的其他股东美鑫投资（中国）有限公司按照其出资比例提供同等条件的
财务资助，寿光美伦为美特环保提供财务资助的风险可控。资助资金主要用于轻质碳酸
钙项目的投资建设，寿光美伦按年利率不低于 6.00%收取资助利息。寿光美伦为美特环
保提供财务资助不会损害公司和股东的利益。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于计提2019年度资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们审阅了公司第九届董事会第四次会议中《关于计提 2019 年度
资产减值准备的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会
计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范
运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，我们同意公司计提 2019 年度
计提资产减值准备。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二〇年三月二十七日
