证券代码：000488   200488    证券简称：晨鸣纸业    晨鸣 B 公告编号：2020-100

                   山东晨鸣纸业集团股份有限公司

             第九届董事会第十五次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次

临时会议通知于 2020 年 11 月 28 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2020

年 12 月 4 日以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本次董事会的

召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

    一、审议通过了《关于收购子公司少数股权暨对外担保的议案》
    为更好地推进公司整合现有资源，聚焦制浆造纸主业，提升管理效率和质量，
进一步增强公司盈利能力和综合竞争力，公司拟通过全资下属公司晨鸣（海外）有
限公司（以下简称“晨鸣海外”）以自有资金收购控股子公司武汉晨鸣少数股东
Aberdeen Industrial Limited（以下简称“Aberdeen”）和 VNN Holdings Limited （以
下简称“VNN”）100%股权，以此实现对 Aberdeen 所持武汉晨鸣 26.41%股权和
VNN 所持武汉晨鸣 8.23%股权的收购，对应收购价款分别为人民币 31,260 万元、
9,740 万元。收购完成后，Aberdeen 和 VNN 成为公司的全资下属公司，公司将直接
及间接持有武汉晨鸣共计 99.85%的股权。
    本次交易前，Aberdeen、VNN 分别以其持有的武汉晨鸣 26.41%股权、8.23%股
权为湛江润宝商贸有限公司（以下简称“润宝商贸”）金额为人民币 16,000 万元的
银行贷款提供了质押担保，质押期限至 2022 年 4 月 25 日。本次交易完成后，将相
应产生公司对外质押担保情形。

    本议案尚需提交 2020 年第五次临时股东大会以特别决议案审议。

    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所

网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

    二、审议通过了《关于受让股权以抵偿债权的议案》
    为解决融资租赁客户上海和睿投资有限公司（以下简称“上海和睿”）欠款问
题，提升公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣
租赁”）资产管理效率，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障公司及全体股东
的利益，经各方协商一致，上海水岚物业管理有限公司自愿将其持有的上海和睿
100%股权转让给青岛晨鸣租赁，以抵偿上海和睿对青岛晨鸣租赁人民币 61,956.759
万元的债务，本次股权转让价款为人民币 17,680 万元。交易完成后，上海和睿将成
为公司的全资下属公司。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所

网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

    三、审议通过了《关于受让股权涉及对外担保的议案》
    公司全资下属公司青岛晨鸣租赁为解决上海和睿的欠款问题，进一步压缩公司
融资租赁业务规模，保障公司及全体股东的利益，拟受让上海和睿 100%股权以抵
偿上海和睿对青岛晨鸣租赁的债务。
    本次交易前，上海和睿以其拥有的部分办公房产及车位为公司子公司寿光美伦
纸业有限公司（以下简称“寿光美伦”）与非银行金融机构开展融资业务提供了抵
押担保，担保金额为人民币 20,000 万元，担保期限至 2022 年 6 月 27 日；为公司子
公司寿光美伦、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、黄冈晨鸣浆纸有限公司在非银行
金融机构合计金额人民币 65,400 万元的债务偿还提供质押担保，担保期限至 2023
年 10 月 30 日；为湛江定进商贸有限公司金额为人民币 13,558.19 万元的银行贷款
提供了抵押担保，抵押期限至 2022 年 11 月 22 日。本次交易完成后，将相应产生
公司对外抵押担保情形。

    本议案尚需提交 2020 年第五次临时股东大会以特别决议案审议。

    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

    四、审议通过了《关于子公司发行美元债券暨提供担保的议案》

    为进一步拓宽公司海外融资渠道，建立境外市场良好的信用基础，优化融资结

构，促进公司持续稳定发展，结合目前海外债券市场情况和公司经营需求，公司拟

通过境外全资子公司 Meilun（BVI）Limited 在境外发行总金额不超过 10 亿美元（含

10 亿美元）的债券，并由公司为本次发行提供无条件的不可撤销的连带责任保证担

保，担保额度不超过 10 亿美元（含 10 亿美元）。

    本议案尚需提交 2020 年第五次临时股东大会以特别决议案审议。
   本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所

网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

   五、审议通过了《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》

   公司董事会同意于 2020 年 12 月 21 日召开 2020 年第五次临时股东大会。

   本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所

网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

   特此公告。




                                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                                               二〇二〇年十二月四日