国泰君安证券股份有限公司
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
境内上市外资股转换上市地
以转换方式在香港联合交易所有限公司
主板挂牌交易的方案
之
财务顾问报告
（修订版）
二〇二一年二月
重大事项提示
本财务顾问特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本财
务顾问报告相关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至 2020 年 12 月 31 日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司已发行的境内上
市外资股（B 股）总计 706,385,266 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市
地，以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市
的境外上市外资股（H 股）。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地
以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，公司将安排第三方向全体 B 股股
东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行
使现金选择权，以将其持有的部分或全部晨鸣 B 股转让给提供现金选择权的第
三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有
的 B 股股份性质将变更为 H 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于
现金选择权、申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、
法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其
所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换
方式在香港联合交易所主板挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性， 香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股
2
量未能满足香港联合交易所对于上市公司 H 股公众持股量的最低要求；（2）申
报行使现金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的
50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大
会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或
批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价，具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日
（2021 年 1 月 29 日）收盘价每股 3.17 元港币的基础上溢价 5%，即每股 3.33
元港币。
现金选择权实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事会
授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H 股账
户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司 H 股股
份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至
自身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独
立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股
股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司章程》 草案，B 股转换上市地后适用），并提请股东大会审议通过。
该《公司章程》（草案，B 股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得
有关主管部门批准后，在公司 B 股转换 H 股上市之日起生效。公司 B 股转换 H
股上市后，将依据该《公司章程》（草案，B 股转换上市地后适用）规定的情形
3
召开类别股东会议。在 B 股转换 H 股上市前，公司现行章程继续有效。
本次方案关键节点如下所示，其中股东大会的召开时间及有关现金选择权的
详细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；
（2）发出召开临时股东大会以及类别股东大会通知；
（3）A 股股东、H 股股东参加股东大会的股权登记日和 B 股股东参加股东
大会的最后交易日；
（4）召开临时股东大会、类别股东大会审议本次方案及相关议案、公告临
时股东大会、类别股东大会决议；
（5）取得中国证监会核准；
（6）B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告；
（7）取得香港联合交易所批准；
（8）公司本次 B 转 H 事宜在香港联合交易所挂牌交易。
二、重大风险提示
（一）方案未获批准风险
本方案尚需经过以下授权及批准：
1、临时股东大会、类别股东大会审议本次 B 转 H 事宜，并同时获得：（1）
出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上
市股份类别股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通
过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过。
2、公司就 B 股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国
证监会报送相关文件并取得核准；
4
3、公司就 B 股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香
港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方，面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情
形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于深交所
B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联
合交易所对于上市公司 H 股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权
导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在香港公
众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议
批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）
公司无法安排第三方提供现金选择权。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。其中，公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外
附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。具体现金
选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公
告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方
案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主
板挂牌交易。
（三）投资环境不同风险
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个
人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B
股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于
或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存
5
在互相影响的可能性。
（四）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批
准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
（五）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
（六）交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板挂牌交易成功后，原 B 股投资者可以
根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过
境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易系
统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个
环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导
致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此
遭受损失。
（七）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内
证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息
费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
6
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
（八）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：
00；而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-
15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
（九）交易权利受限制风险
由于 B 转 H 事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同
交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披
露相关实施细节。
（十）不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在
本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易
所主板挂牌交易。
本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资
料作出适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和
7
在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上
略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8
目 录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 2
一、关于本次转换上市地方案要点的说明 ............................................................................. 2
二、重大风险提示 ......................................................................................................................... 4
（一）方案未获批准风险 .................................................................................................................. 4
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险 .................................................... 5
（三）投资环境不同风险 .................................................................................................................. 5
（四）方案实施时间不可控风险 .................................................................................................... 6
（五）交易不便风险 ............................................................................................................................ 6
（六）交易系统风险 ............................................................................................................................ 6
（七）交易费用增加风险 .................................................................................................................. 6
（八）交易时间差异风险 .................................................................................................................. 7
（九）交易权利受限制风险.............................................................................................................. 7
（十）不活跃账户风险 ....................................................................................................................... 7
释 义 ................................................................................................................................... 12
一、普通术语 ................................................................................................................................12
第一节 绪言 ...................................................................................................................... 14
第二节 声明与承诺......................................................................................................... 16
一、财务顾问声明 .......................................................................................................................16
二、财务顾问承诺 .......................................................................................................................17
第三节 公司基本情况 .................................................................................................... 18
一、公司基本情况 .......................................................................................................................18
二、公司的设立及股权重大变化情况 ....................................................................................18
（一）公司设立情况 ......................................................................................................................... 18
（二）公司历次股权重大变化情况 ............................................................................................ 19
三、最近三年控制权变动情况 .................................................................................................31
四、公司前十大股东情况 ..........................................................................................................32
五、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................33
（一）控股股东基本情况 ............................................................................................................... 33
9
（二）实际控制人情况 .................................................................................................................... 33
（三）控股股东、实际控制人股权结构图.............................................................................. 34
六、主营业务情况 .......................................................................................................................34
七、主要财务数据及财务指标 .................................................................................................34
（一）主要财务数据 ......................................................................................................................... 34
（二）主要财务指标 ......................................................................................................................... 35
第四节 本次交易方案概述............................................................................................ 36
一、本次方案基本情况 ..............................................................................................................36
二、本次方案实施背景 ..............................................................................................................38
（一）公司 B 股交易不活跃 .......................................................................................................... 38
（二）公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程 .................................. 38
（三）本次方案的成功施行将促进公司的业务发展 .......................................................... 39
三、股东权益保护机制 ..............................................................................................................39
（一）股东大会、类别股东会投票 ............................................................................................ 39
（二）B 股股东现金选择权 ........................................................................................................... 40
四、不活跃账号的处理 ..............................................................................................................42
五、信息披露计划 .......................................................................................................................42
六、方案决策过程 .......................................................................................................................43
（一）已获得的授权及审批........................................................................................................... 43
（二）尚需获得的授权及审批 ...................................................................................................... 43
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化 .......................................................................43
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ...........................................................................44
（一）H 股挂牌申请人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 ............................................ 44
（二）财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 .................................................................... 44
（三）公司境内律师：北京市立方律师事务所 .................................................................... 45
第五节 财务顾问意见 .................................................................................................... 46
一、本次方案合规性分析 ..........................................................................................................46
（一）本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院
令第 189 号）相关规定 ................................................................................................................... 46
（二）公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请...................................................... 46
（三）公司可以向香港联合交易所申请以转换方式挂牌交易 ....................................... 46
10
二、本次方案的目的评价 ..........................................................................................................47
三、履行必要的授权和批准程序情况 ....................................................................................47
（一）已获得的授权及审批........................................................................................................... 47
（二）尚需获得的授权及审批 ...................................................................................................... 47
四、现金选择权定价分析 ..........................................................................................................48
五、对本次方案的结论性意见 .................................................................................................49
第六节 财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明 .............................. 50
一、财务顾问与上市公司的关联关系 ....................................................................................50
二、财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明 .................................................50
11
释 义
一、普通术语
公司/晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本次方案/本方案/B 转 H 事 指 晨鸣纸业已发行的 706,385,266 股境内上市外资股
宜 转换上市地以转换方式到香港联合交易所主板挂牌
交易的方案
晨鸣纸业 A 股 指 指晨鸣纸业已发行的人民币普通股
晨鸣 B 股 指 指晨鸣纸业已发行的境内上市外资股
H股 指 在香港上市的境外上市外资股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联合交易所/港交所/联 指 香港联合交易所有限公司
交所
财务顾问/国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
本财务顾问报告/本报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集
团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以转换
方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易的方
案之财务顾问报告》
境内投资者 指 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
公司法律顾问/境内律师 指 北京市立方律师事务所
境内交易的境外投资者 指 未直接在境外证券公司开立 H 股账户，且继续通过
境内证券公司交易系统交易的境外投资者
非境内交易的境外投资者 指 已于合资格的境外证券公司开立独立 H 股账户，晨
鸣 H 股上市后其所持有的 H 股股份已托管至该账户，
并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者
指定的香港合资格券商 指 晨鸣纸业股东大会授权董事会指定确定的名义持有
人，代表全体 B 股股东开立 H 股账户所在的券商，
该券商为股东大会授权董事会确定的
境内证券公司交易系统 指 境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统 指 境外股票经纪人提供的股票交易系统
12
深港通 指 深港股票市场交易互联互通机制
沪港通 指 沪港股票市场交易互联互通机制
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
《公司章程》（草案，B 股转 指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（草案，B 股
换上市地后适用） 转换上市地后适用）
最近三年及一期/报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
法定节假日/休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13
第一节 绪言
晨鸣纸业拟申请将已发行的 706,385,266 股境内上市外资股（B 股）转换上
市地，以转换方式在香港联交所主板挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外
上市外资股（H 股）。
为充分保护持有 B 股股份的投资者的合法权益，并为实施本次 B 转 H 事宜
之目的，公司将安排第三方向全体 B 股股东提供现金选择权。其中，公司控股股
东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放
弃行使现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行
使现金选择权，以将其持有的部分或全部 B 股出售给提供现金选择权的第三方；
也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将
由 B 股变更为 H 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金
选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规
的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持
B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式
在香港联合交易所主板挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性， 香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股
量未能满足香港联合交易所对于上市公司 H 股公众持股量的最低要求；（2）申
报行使现金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的
50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大
会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或
14
批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价，具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日
（2021 年 1 月 29 日）收盘价每股 3.17 元港币的基础上溢价 5%，即每股 3.33
元港币。
国泰君安证券接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司委托，作为财务顾问为本
次方案出具意见，并制作本财务顾问报告。
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由晨鸣纸业提供，公司承诺对其
所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所
依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数
据等。
若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本财
务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。本财务顾
问报告依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等相关法律法规的规定，
根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关方参考。
15
第二节 声明与承诺
一、财务顾问声明
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由晨鸣纸业提供，公司承诺对其
所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所
依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数
据等。
本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的
真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本财务顾问的职责范围并不包括应由晨鸣纸业董事会负责的对本次方案商
业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交
易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规以
及对晨鸣纸业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他
有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、
准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，
本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读晨鸣纸业董事会发布的《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易
16
所有限公司主板挂牌交易的方案》、独立董事意见及与本次方案有关的法律意见
书等文件全文。
二、财务顾问承诺
国泰君安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾
问专业意见，并作出以下承诺：
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人
披露的文件内容不存在实质性差异；
已对晨鸣纸业披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
有充分理由确信晨鸣纸业委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此
专业意见；
在与晨鸣纸业接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
17
第三节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称 Shandong Chenming Paper Holdings Limited
A 股股票简称及代码 晨鸣纸业 000488
B 股股票简称及代码 晨鸣 B 股 200488
H 股股票简称及代码 晨鸣纸业 01812
注册资本 2,984,208,200 元
成立日期 1993 年 5 月 5 日
法定代表人 陈洪国
董事会秘书 袁西坤
注册地址 山东省潍坊市寿光市圣城街 595 号
邮政编码 262705
联系电话 0536-2158008
传真 0536-2158977
工商登记号 913700006135889860
公司网址 www.chenmingpaper.com
电子邮箱 chenmmingpaper@163.com
所属行业 制造业-造纸和纸制品业（0322）
机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有
经营范围
特殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、公司的设立及股权重大变化情况
（一）公司设立情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身为山东省寿光县造纸总厂，于 1993 年
3 月组建设立定向募集的山东寿光纸业股份有限公司，同月更名为山东寿光造纸
印刷包装（集团）股份有限公司，并在同年 8 月更名为山东寿光造纸（集团）股
18
份有限公司。1996 年 12 月，经山东省人民政府鲁改字（1996）270 号文及国
务院证券委员会政委（1996）59 号文批准，公司变更为募集设立的股份有限公
司。1997 年 5 月，经国务院证券委（1997）第 26 号批文批准,公司发行每股价
格为人民币 4.75 元，港币每股 4.43 元的境内上市外资股不超过 115,000,000 股。
2000 年 11 月，公司登陆深交所主板，首次公开发行 7,000 万股人民币普通股
（A 股），每股发行价格为 20.80 元。
（二）公司历次股权重大变化情况
1、1997 年，公司首次公开发行 B 股
1997 年 2 月 28 日、1996 年 12 月 24 日分别经山东省人民政府（鲁政字
〔1997〕63 号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26 号）批准，公司于
1997 年 4 月 30 日向社会公开发行境内上市外资股（B 股）股票 115,000,000
股。本次 B 股发行完成后，公司总股本增加至 273,855,665 股。1997 年 5 月 20
日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第 15
号）。公司于 1997 年 9 月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于
1997 年 9 月 12 日换领企业法人营业执照。本次发行后，公司的股本结构如下
单位：股
股份类别 1997-12-31 B 股发行 1998-12-31 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 101,693,886 - 101,693,886 37.13%
境内法人股 2,945,565 - 2,945,565 1.08%
境内法人股 19,078,279 - 19,078,279 6.97%
内部职工股 35,137,935 - 35,137,935 12.83%
小计 158,855,665 - 158,855,665 58.01%
二、已上市流通股份
境内上市外资
- 115,000,000 115,000,000 41.99%
股
小计 - 115,000,000 115,000,000 41.99%
合计 158,855,665 115,000,000 273,855,665 100.00%
19
2、1997 年，公司第一次资本公积转增股本
1997 年 11 月 22 日，公司召开 1997 年临时股东大会，审议通过了资本公
积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1 号和中华
人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第 402 号文件批
准）：以 1997 年 6 月 30 日的股本 273,855,665 股计算，按 10∶4 的比例将资
本公积金转增股本为 109,542,266 股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为
383,397,931 股。本次变动后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 1997-12-31 B 股发行 1998-12-31 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 101,693,886 40,677,554 142,371,440 37.13%
境内法人股 2,945,565 1,178,226 4,123,791 1.08%
境外法人股 19,078,279 7,631,312 26,709,591 6.97%
内部职工股 35,137,935 14,055,174 49,193,109 12.83%
小计 158,855,665 63,542,266 222,397,931 58.01%
二、已上市流通股份
境内上市外资股 115,000,000 46,000,000 161,000,000 41.99%
小计 115,000,000 46,000,000 161,000,000 41.99%
合计 273,855,665 109,542,266 383,397,931 100.00%
3、2000 年，公司首次公开发行 A 股
2000 年 8 月 7 日，公司召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于增资发行不超过 7,000 万股人民币普通股(A 股)的议案》等议案；经中国证监
会（证监公司字〔2000〕151 号文件）批准，2000 年 11 月 20 日，公司首次公
开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股）。2000 年 11 月 10 日，山东正源有限责
任公司会计师事务所出具《验资报告》〔2000〕（鲁正会验字第 039 号）。本次发
行完成后，公司总股本增至 453,397,931 股。本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
20
股份类别 1999-12-31 B 股发行 2000-12-31 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 142,371,440 - 142,371,440 31.40%
境内法人股 4,123,791 - 4,123,791 0.91%
境外法人股 26,709,591 - 26,709,591 5.89%
内部职工股 49,193,109 - 49,193,109 10.85%
小计 222,397,931 - 222,397,931 49.05%
二、已上市流通股份
人民币普通股 - 70,000,000 70,000,000 15.44%
境内上市外资股 161,000,000 - 161,000,000 35.51%
小计 161,000,000 70,000,000 231,000,000 50.95%
合计 383,397,931 70,000,000 453,397,931 100.00%
4、2003 年，公司实施第二次资本公积转增股本
2003 年 4 月 29 日，公司召开 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年利润
分配预案：以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 498,737,724 股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 2 股、派发 0.50 元现金红利（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股。本次利润分配完成后，公司总股本由 498,737,724
股增加至 897,727,903 股。2003 年 6 月 20 日，山东正源和信有限责任会计师
事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第 1019 号）。本次变动后，公司
的股本结构如下：
单位：股
股
份 公积金转增 股份比
2002-12-31 送股 其他（注） 2003-12-31
类 股本 例
别
一、未上市流通股份
国
家 156,608,584 31,321,717 93,965,150 - 281,895,451 31.40%
股
境
内
法 4,536,170 907,234 2,721,702 - 8,165,106 0.91%
人
股
21
内
部
职 54,112,420 10,822,484 32,467,452 -97,402,356 - -
工
股
小
215,257,174 43,051,435 129,154,304 -97,402,356 290,060,557 32.31%
计
二、已上市流通股份
人
民
币
77,000,000 15,400,000 46,200,000 97,402,356 236,002,356 26.29%
普
通
股
境
内
上
市 206,480,550 41,296,110 123,888,330 - 371,664,990 41.40%
外
资
股
小
283,480,550 56,696,110 170,088,330 97,402,356 607,667,346 67.69%
计
合
498,737,724 99,747,545 299,242,634 - 897,727,903 100.00%
计
注：1993 年 3 月公司采用募集方式，按每股 1.2 元人民币的价格发行 18,591,500 股内部职
工股，经历年分配，截至 2003 年 11 月 20 日，内部职工股增至 97,402,356 股。2003 年 11
月 21 日公司内部职工股 97,402,356 股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A 股）增加
到 236,002,356 股，其中公司董事、监事及高级管理人员所持的 402,789 股在深交所冻结。
5、2004 年，公司公开发行可转债
2003 年 7 月 29 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147 号文）
核准，公司于 2004 年 9 月 15 日向社会公开发行 2,000 万张可转换公司债券：
发行总额 20 亿元；每张面值 100 元；期限五年（2004 年 9 月 15 日起至 2009
年 9 月 15 日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为 1.50%、1.80%、
2.10%、2.50%和 2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利
息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起 6 个月后（2005
年 3 月 15 日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于 2004 年 9
月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。
22
6、2005 年，公司实施第三次资本公积转增股本
2005 年 4 月 29 日，公司召开 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年利润
分配预案：以截至 2004 年 12 月 31 日的总股本 897,727,903 股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 2 股、每 10 股派发 1.00 元现金红利（含税），同时以截至
2004 年 12 月 31 日的总股本 897,727,903 股为基数，以资本公积金每 10 股转
增 3 股。
本次利润分配及转股完成后，公司总股本增加至 1,353,539,920 股。2005
年 6 月 12 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字 II
〔2005〕第 005 号）。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
可转债转 其他
股份 资本公积转 股份比
2004-12-31 股增加 送股 （注 2005-12-31
类别 增股本 例
（注 1） 2）
一、未上市流通股份
国家
281,895,451 - 56,379,090 84,568,635 - 422,843,176 31.24%
股
境内
法人 8,165,106 - 1,633,021 2,449,532 -3 12,247,656 0.90%
股
小计 290,060,557 - 58,012,111 87,018,167 -3 435,090,832 32.14%
二、已上市流通股份
人民
币普 236,002,356 6,947,561 47,200,673 70,801,010 3 360,951,603 26.67%
通股
境内
上市
371,664,990 - 74,332,998 111,499,497 - 557,497,485 41.19%
外资
股
小计 607,667,346 6,947,561 121,533,671 182,300,507 3 918,449,088 67.86%
合计 897,727,903 6,947,561 179,545,782 269,318,674 - 1,353,539,920 100.00%
注 1：未单独考虑截至 2005 年 5 月 11 日前已转股股份的送股及资本公积转增股本影响。
注 2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股
息 3 股调整为人民币普通股（A 股）。
7、2006 年，公司实施 A 股股权分置改革
经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有
23
限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34
号）的核准，公司于 2006 年 2 月 28 日召开股权分置改革 A 股市场相关股东会
议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于 2006
年 3 月 27 日刊登《股权分置改革方案实施公告》。
本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为 2006 年 3 月 28 日，
股份变更登记日登记在册的全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得公
司非流通股东支付的 2.6 股对价股份。
2006 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 12,130,235 股。
截至 2006 年 3 月 31 日，公司总股本增加至 1,365,665,530 股，截至 2006 年
12 月 31 日，公司总股本增加至 1,365,670,155 股。2006 年 6 月 6 日，中瑞华
恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字 II〔2006〕第 009 号）。本
次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股
份 可转债转 股权分置对 其他
2005-12-31 股权分置 2006-12-31 占比
类 股增加 价 （注）
别
一、未上市流通股份
国
家 422,843,176 - -94,269,519 -328,573,657 - - -
股
境
内
法 12,247,656 - -2,730,517 -9,517,139 - - -
人
股
小
435,090,832 - -97,000,036 -338,090,796 - - -
计
二、有限售条件的流通股
国
有
法 - - - 328,573,657 - 328,573,657 24.06%
人
股
境
内
法 - - - 9,517,139 - 9,517,139 0.70%
人
股
高
管 - - 691,083 - 16,027,262 16,718,345 1.22%
持
24
股
小
- 691,083 338,090,796 16,027,262 354,809,141 25.98%
计
三、无限售条件的流通股
人
民
币 -
360,951,603 12,130,235 96,308,953 - 453,363,529 33.20%
普 16,027,262
通
股
境
内
上
市 557,497,485 - - - - 557,497,485 40.82%
外
资
股
小 -
918,449,088 12,130,235 96,308,953 - 1,010,861,014 74.02%
计 16,027,262
合
1,353,539,920 12,130,235 - - - 1,365,670,155 100.00%
计
注：系公司高管人员购买公司已上市流通股股份（A 股）而将该股份转入有限售条件的流通
股份。
8、2007 年，公司债转股实施完毕
2007 年 4 月 13 日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件。经公司第
四届董事会第二十一次会议决议，于 2007 年 5 月 14 日公司按面值的 105%（含
当期利息）的价格赎回截至 2007 年 5 月 11 日收盘后尚未转股的 5,520 张可转
换公司债券，同时可转换公司债券于 2007 年 5 月 21 日摘牌。
截至 2007 年 5 月 14 日，晨鸣纸业因转股累计增加股本数量为 359,754,087
股；2007 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 340,675,786
股。2007 年 5 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒
信验字 II〔2007〕第 018 号）。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类 可转债转股 增持冻 股份比
2006-12-31 限售解禁 2007-12-31
别 增加 结 例
一、有限售条件的流通股
国家及
国有法 328,573,657 - - - 328,573,657 19.26%
人持股
境内法
9,517,139 - - -9,517,139 - -
人持有
25
股份
（注
1）
高管持
股（注 16,718,345 - 16,400 -5,807,949 10,926,796 0.64%
2）
-
小计 354,809,141 - 16,400 339,500,453 19.90%
15,325,088
二、无限售条件的流通股
人民币 -
453,363,529 340,675,786 15,325,088 809,348,003 47.43%
普通股 16,400
境内上
市的外 557,497,485 - - - 557,497,485 32.67%
资股
-
小计 1,010,861,014 340,675,786 15,325,088 1,366,845,488 80.10%
16,400
合计 1,365,670,155 340,675,786 - - 1,706,345,941 100.00%
注 1：公司于 2006 年 3 月 29 日实施股权分置改革方案，2007 年 4 月 17 日原境内非国有
法人股 9,517,139 股 A 股限售期满并上市流通。
注 2：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务
操作指南》规定，对当期现任董事、监事、高级管理人员所持股份按 25%的比例（3,731,670
股）办理解禁，当期公司董事、监事、高级管理人员并没有减持公司股份；当期公司离任高
级管理人员限售持股半年锁定期到期解禁 2,076,279 股；当期公司副总经理任伟因买卖公司
A 股股票，新增冻结高管持股 16,400 股。
9、2008 年，公司首次公开发行 H 股
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资
股的批复》（证监许可〔2008〕290 号）以及香港联交所的批复，核准公司公开
发行境外上市外资股（H 股）。
公司于 2008 年 6 月 4 日至 6 月 10 日完成了 H 股股票首次公开发行，发行
价格为每股 9.00 元港币，发行数量为 355,700,000 股（其中香港公开发售
35,570,000 股 H 股，其余 320,130,000 股 H 股为国际发售），以及公司相关国
有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上
市外资股（H 股）35,570,000 股 H 股，合计 391,270,000 股 H 股，已于 2008
年 6 月 18 日在香港联交所主板挂牌交易。2008 年 9 月 10 日，中瑞岳华会计师
事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第 2189 号）。公司于 2008 年
9 月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。公司首次公开发行 H
股股票前后股份变动情况如下表所示：
26
单位：股
增加冻 限售解 国有股转
股份类别 2007-12-31 H 股发行 2008-12-31 持股比例
结 禁 持
一、有限售条件的流通股
国有法人 -
328,573,657 - - - 293,003,657 14.21%
股 35,570,000
高管持股 -
10,926,796 176,774 - - 10,983,469 0.53%
（注） 120,101
- -
小计 339,500,453 176,774 - 303,987,126 14.74%
120,101 35,570,000
二、无限售条件的流通股
人民币普 -
809,348,003 120,101 - - 809,291,330 39.25%
通股 176,774
境内上市
557,497,485 - - - - 557,497,485 27.04%
外资股
境外上市
- - - 355,700,000 35,570,000 391,270,000 18.97%
外资股
其中：
- - - 355,700,000 - 355,700,000 17.25%
1、新股
2、社保
- - - - 35,570,000 35,570,000 1.72%
基金
-
小计 1,366,845,488 120,101 355,700,000 35,570,000 1,758,058,815 85.26%
176,774
合计 1,706,345,941 - - 355,700,000 - 2,062,045,941 100.00%
注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操
作指南》规定，每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按 25%的比例（27,301 股）
办理解禁，公司高管并没有减持公司股份；当期公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到
期解禁 92,800 股；当期公司副总经理董建文离任未满 6 个月，所持解冻股份重新冻结；新
聘任副总经理孟峰，冻结其持有公司股票，共新增冻结高管持股 176,774 股。
10、2013 年，公司回购 B 股股份
经 2012 年 12 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会、2012 年第一
次境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2012 年第一次境外上市股份（H
股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起 12 个
月内回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）股份，回购价格不高于 4 元港
币/股，且回购价款总额不超过 4 亿元港币。在上述回购期限届满或回购方案实
施完毕后，公司将依法注销回购的 B 股股份，并相应减少注册资本。
2012 年 12 月 28 日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限
公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907 号），同意公司回购不超过 1.5
亿股已发行的境内上市外资股（B 股），回购的股份以实际发生数额为准并相应
27
减少注册资本。
2013 年 2 月 4 日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集
团股份有限公司回购 B 股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4 号），同意公
司购汇不超过 4 亿元港币，用于回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）。
截至 2013 年 12 月 11 日回购期满，公司累计回购 B 股股份 86,573,974 股，并
于 2013 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
回购股份的注销事宜。
2013 年 12 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字〔2013〕第 91110005 号）。2013 年 12 月 30 日，公司取得山东省
商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》
（鲁商务外资字〔2013〕933 号），同意公司注册资本由 206,204.5941 万元人
民币减至 197,547.1967 万元人民币。2013 年 12 月 31 日，公司取得减资后的
外商投资企业批准证书。2014 年 1 月 2 日，公司在山东省工商局办理了减资备
案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为 197,547.1967 万元人民币。
11、2014 年，公司回购 H 股股份
2013 年 8 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一
次境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2013 年第一次境外上市股份（H
股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购
期内回购不超过 3,912.7 万股境外上市外资股（H 股）股份，回购价格不超过 4
元港币/股，回购所用资金金额不超过 1.6 亿元港币。
2013 年 10 月 10 日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有
限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705 号），拟同意公司回购不超
过 3,912.7 万股已发行的境外上市外资股（H 股），回购的股份以实际发生数额
为准并相应减少注册资本。
2013 年 11 月 1 日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购 H 股
股份的购汇额度。
28
截至 2014 年 5 月 9 日回购期满，公司回购 H 股为 39,066,500 股，并于
2014 年 5 月 14 日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购 39,066,500
股 H 股股份的注销事宜。
2014 年 5 月 27 日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份
有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158 号）和减资后的外商投资企
业批准证书，同意公司注册资本由 197,547.1967 万元人民币减至 193,640.5467
万元人民币。
2014 年 5 月 28 日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，
取得了减资后的营业执照，注册资本变更为 193,640.5467 万元人民币。
12、2016 年，公司发行优先股
2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次境内上市股份（A 股、B 股）
类别股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非
公开发行优先股方案的议案》。2015 年 9 月 22 日，中国证监会（证监许可〔2015〕
2130 号）核准公司非公开发行不超过 4500 万股优先股，每股面值 100 元，采
用分次发行方式，首次发行不少于 2250 万股，自核准发行之日起 6 个月内完成，
其余各次在 24 个月内完成发行。
2016 年 3 月 17 日，公司发行优先股 22,500,000 股，扣除发行费用后，本
期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 223,875.00 万元；2016 年 8 月
17 日，公司发行优先股 10,000,000 股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先
股实际募集资金净额为人民币 99,500.00 万元；2016 年 9 月 22 日，公司发行
优先股 12,500,000 股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金
净额为人民币 124,375.00 万元。本次发行完成后，公司股份变动情况如下：
单位：股
29
变动前 变动增减（＋，－） 变动后
公
发
积
行 送
数量 比例 金 其他 小计 数量 比例
新 股
转
股
股
一、有限售
8,241,219 0.42% - - - -454,039 -454,039 7,787,180 0.40%
条件股份
其他内资持
8,241,219 0.42% - - - -454,039 -454,039 7,787,180 0.40%
股
境内自然人
8,241,219 0.42% - - - -454,039 -454,039 7,787,180 0.40%
持股
二、无限售
1,928,164,248 99.58% - - - 454,039 454,039 1,928,618,287 99.60%
条件股份
1、人民币
1,105,037,237 57.07% - - - 554,039 554,039 1,105,591,276 57.10%
普通股
2、境内上
470,923,511 24.32% - - - -100,000 -100,000 470,823,511 24.31%
市的外资股
3、境外上
352,203,500 18.19% - - - - - 352,203,500 18.19%
市的外资股
三、股份总
1,936,405,467 100.00% - - - - - 1,936,405,467 100.00%
数
注：本次变动前后，有限售条件股份中，境内自然人持股由 8,241,219 股变为 7,787,180 股，
差额为 454,039 股，变动原因为：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司离任未满半年的高管所持 25%
的无限售条件人民币普通股（A 股）变为有限售条件股份，股数为 9,902 股；公司离任未满
半年的高管所持 100%的无限售条件境内上市外资股（B 股）变为有限售条件股份，股数为
100,000 股；公司离任已满半年的高管所持的有限售条件人民币普通股（A 股）变为无限售
条件股份，股数为 563,941 股。
13、2018 年，公司第四次资本公积转增股本
2018 年 6 月 13 日，公司 2017 年度股东大会、2018 年第二次境内上市股
份类别股东大会及 2018 年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过了 2017
年度利润分配方案。方案以 2017 年末普通股总股本（A 股、B 股）1,584,201,967
股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税）；以总股
本（A 股、B 股、H 股）1,936,405,467 股为基数，通过资本公积金向普通股股
东每 10 股转增 5 股，共计转增 968,202,734 股股份。本次变动后，公司股本结
构如下：
单位：股
30
本次变动前 本次变动股数 本次变动后
股份类别
数量 资本公积转增数量 数量
A股 1,113,278,456 556,639,228 1,669,917,684
B股 470,923,511 235,461,755 706,385,266
H股 352,203,500 176,101,750 528,305,250
总股本 1,936,405,467 968,202,734 2,904,608,200
14、2020 年，A 股限制性股票激励计划
2020 年 5 月 29 日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日 2020 年 5 月 29 日符合相关规定。
本激励计划授予的激励对象共计 111 人，授予限制性股票数量共计为 7,960 万
股。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 比例 本次变动股数 比例
数量 数量
（%） （%）
有限售条件流通股 10,545,599 0.36 79,600,000 90,145,599 3.02
无限售条件流通股 2,894,062,601 99.64 0 2,894,062,601 96.98
合计 2,904,608,200 100 79,600,000 2,984,208,200 100
三、最近三年控制权变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业 A 股股份
457,322,919 股，占晨鸣纸业总股本的 15.32%，为公司控股股东。晨鸣控股有
限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司 B 股、H 股合计股
份数为 364,131,563 股，占总股本的 12.20%。晨鸣控股有限公司与晨鸣控股（香
港）有限公司合计持有晨鸣纸业总股本的 27.52%。寿光市国有资产监督管理局
31
通过 100%控股的山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司间接持有第一大股
东晨鸣控股有限公司 45.21%的股权，为公司实际控制人。最近三年公司控制权
未发生变动。
四、公司前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,984,208,200 股，其中 A 股股份
数量为 1,749,517,684 股，B 股股份数量为 706,385,266 股，H 股股份数量为
528,305,250 股。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 股份
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
号 性质
1 晨鸣控股有限公司 国有法人 457,322,919 A股 15.32%
HKSCC NOMINEES
2 境外法人 373,359,125 H股 12.51%
LIMITED
晨鸣控股（香港）有限 210,717,563 B股
3 境外法人 12.20%
公司 153,414,000 H股
中央汇金资产管理有限
4 国有法人 60,206,850 A股 2.02%
责任公司
5 香港中央结算有限公司 境外法人 34,168,330 A股 1.14%
境内自然
6 陈洪国 31,080,044 A股 1.04%
人
全国社保基金四一八组
7 其他 18,840,000 A股 0.63%
合
宁波亚洲纸管纸箱有限 境内非国
8 18,400,000 A股 0.62%
公司 有法人
VANGUARD TOTAL
9 INTERNATIONAL 境外法人 14,771,945 B股 0.50%
STOCK INDEX FUND
VANGUARD
10 EMERGING MARKETS 境外法人 13,121,946 B股 0.44%
STOCK INDEX FUND
注 1：晨鸣控股（香港）有限公司为晨鸣控股有限公司的境外全资子公司，股东陈洪国为晨
鸣控股有限公司的法定代表人、董事长兼总经理。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，晨鸣控股有限公司累计质押股数 238,470,000 股，占其所
持股份比例为 29.03%，占公司总股本比例为 7.99%。
注 3：HKSCC NOMINEES LIMITED 为香港中央结算（代理人）公司，系由香港中央结算
有限公司 100%持股的公司。
32
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业 A 股股份数量
457,322,919 股，占晨鸣纸业总股本的 15.32%，晨鸣控股有限公司全资境外附
属公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司 B 股、H 股合计股份数量为
364,131,563 股，占公司总股本的 12.20%。晨鸣控股有限公司为公司的控股股
东，其基本情况如下：
公司名称 晨鸣控股有限公司
注册资本 123,878.77425 万元人民币
统一社会信用代
91370783783485189Q
码
成立日期 2005 年 12 月 30 日
法定代表人 陈洪国
注册地址 寿光市圣城街 595 号
联系电话 0536-2153396
邮箱地址 cmkg123456@163.com
以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金
融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：矿产
品（不含开采）、造纸原料、建材、化工原料及产品（不含危险化学
经营范围
品和易制毒化学品）、钢材、电力、热力、城镇燃料用天然气；国内
贸易代理服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；专业设计服
务；财务咨询服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
寿光市国有资产监督管理局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
（以下简称“金鑫控股”）100%的股权，通过金鑫控股间接持有第一大股东晨鸣
控股有限公司 45.21%的股权，为公司实际控制人。
33
（三）控股股东、实际控制人股权结构图
截至 2020 年 12 月 31 日，晨鸣控股有限公司与公司股权关系图如下图所示：
六、主营业务情况
公司是以制浆、造纸为主导，金融、林业、物流、建材等协同发展的大型企
业集团，同时拥有 A、B、H 三种股票的上市公司。公司坚定不移地实施浆纸一
体化战略，引进国际上先进的制浆造纸技术和装备，产品涵盖高档胶版纸、白卡
纸、铜版纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸等系列，主要产
品市场占有率均位于全国前列。公司拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、
国家认可 CNAS 浆纸检测中心等科研机构。
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
34
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
2017 年度/2017
项目 /2020 年 9 月 30 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
年 12 月 31 日
日 31 日 31 日
总资产 9,459,508.96 9,795,890.99 10,531,873.48 10,562,509.61
归属于上市
公司股东的 2,335,205.67 2,516,974.39 2,504,873.15 2,777,852.91
净资产
营业总收入 2,207,311.07 3,039,543.41 2,887,575.62 2,947,245.36
归属于上市
公司股东的 107,655.43 165,656.66 250,982.89 376,932.55
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 53,121.90 70,232.91 195,369.98 342,577.90
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 726,885.01 1,223,270.72 1,409,970.19 2,376.60
量净额
注：2020 年三季度财务数据未经审计，2017-2019 年度财务数据业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（二）主要财务指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元/股） 0.19 0.33 0.51 1.13
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.33 0.51 1.13
扣除非经常性损益后的基
- 0.01 0.32 0.90
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 3.07% 5.57% 8.51% 15.80%
扣除非经常性损益后的摊
2.27% 2.79% 7.80% 12.33%
薄平均净资产收益率
35
第四节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）拟申请将
已发行的 706,385,266 股境内上市外资股（B 股）转换上市地，以转换方式在香
港联交所主板挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H 股）。
为充分保护持有 B 股股份的投资者的合法权益，并为实施本次 B 转 H 事宜
之目的，公司将安排第三方向全体 B 股股东提供现金选择权。其中，公司控股股
东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放
弃行使现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行
使现金选择权，以将其持有的部分或全部 B 股出售给提供现金选择权的第三方；
也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将
由 B 股变更为 H 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于
现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、
法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其
所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换
方式在香港联合交易所主板挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性， 香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股
量未能满足香港联合交易所对于上市公司 H 股公众持股量的最低要求；（2）申
报行使现金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的
50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大
36
会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或
批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价，具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日
（2021 年 1 月 29 日）收盘价每股 3.17 元港币的基础上溢价 5%，即每股 3.33
元港币。
现金选择权实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事会
授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H 股账
户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司 H 股股
份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至
自身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独
立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股
股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司章程》 草案，B 股转换上市地后适用），并提请股东大会审议通过。
该《公司章程》（草案，B 股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得
有关主管部门批准后，在公司 B 股转换 H 股上市之日起生效。公司 B 股转换 H
股上市后，将依据该《公司章程》（草案，B 股转换上市地后适用）规定的情形
召开类别股东会议。在 B 股转换 H 股前，公司现行章程继续有效。
37
二、本次方案实施背景
（一）公司 B 股交易不活跃
公司目前总股本为 2,984,208,200 股，其中，人民币普通股（A 股）为
1,749,517,684 股，约占总股本 58.63%；境内上市外资股（B 股）为 706,385,266
股，约占总股本 23.67%；境外上市外资股（H 股）为 528,305,250 股，约占总
股本 17.70%。相较于 A、H 股，B 股交易一直处于不活跃状态，其成交量、换
手率等指标均较低。以 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的交易数据为
例，如下表所示：
证券类别 期间成交量（万股） 期间换手率（%） 日平均换手率（%）
A股 891,611.19 537.32 2.21
H股 93,168.29 176.35 0.63
B股 41,793.59 59.17 0.24
市场上的 B 股流通股份交易相较于 A 股、H 股较为不活跃，将直接导致市
场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用。
（二）公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程
首先，通过实施本次 B 转 H 事宜后，公司 H 股流通股比和流通市值将有机
会获得进一步提升，考虑到或将引入第三方作为现金选择权的提供方，则公司的
股东结构亦将进一步多元化。
其次，香港的中资股与内地政策及内地经济发展息息相关，近年来内地经济
发展增速明显，香港市场中资股亦受到更多投资者青睐；在两地实现深港通及沪
港通互联互通后，公司亦为深港通标的之一，利于两地估值差异逐渐降低，不断
引导市场实现估值重塑及价值挖掘，故港股市场对于公司在内的中资股呈利好趋
势。
再者，境外资本市场一直在为公司提供广阔的融资平台，有利于公司参与境
外资本运作，充分利用境外资本及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业
结构向高级化方向发展。
38
（三）本次方案的成功施行将促进公司的业务发展
公司所处行业发展前景广阔，根据发展战略，公司未来需要继续保持大规模
集中的生产经营模式并进行科研创新及开发。一方面，公司完成 B 转 H 事宜后
可以进一步深化市场形象、提高市场竞争力，在原材料采购、产品定价、行业政
策制定等方面都具有更强的议价能力及市场影响力。另一方面，本次方案实施后，
公司可以继续发挥境外资本市场的再融资功能，获得资金支持以用于加大技术创
新能力和科研开发力度，积极开发科技含量高、附加值高的新产品和企业专有技
术。
三、股东权益保护机制
（一）股东大会、类别股东会投票
1、表决通过要求
由于本次 B 转 H 事宜属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本次
方案相关事宜时，需经出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
另外，就类别股东大会，考虑到现行的公司章程要求“公司拟变更或者废除
类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本
章程第一百七十三条至第一百八十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进
行”，故公司需将同时召开经受影响的类别股东大会审议本次方案相关事宜，并
经出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之
二以上表决通过、出席境外上市股份类别股东大会的 H 股股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司将对出席股东大会的全体股东、不同类别股东的表决情况分别统计，并
在各类股东的表决符合上述要求后实施本次方案。
39
2、现场及网络投票组合
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投
票的方式，公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知
将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会、类别股东大会将采用独立董事
征集投票权制度。
（二）B 股股东现金选择权
为充分保护 B 股股东的合法权益，公司决定安排第三方向公司的全体 B 股
股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股东可
以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公
司出具承诺，放弃行使现金选择权。
目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方，若公司无法安排第三方提供现
金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止，公司 B 股将继续于深
交所 B 股市场挂牌交易。
1、实施方案
在本次 B 转 H 事宜经公司的（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三
分之二以上表决通过；（2）出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和 B 股
股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）出席境外上市股份类别股东会的
40
股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（4）并取得中国证监会及其他境内外
政府部门及/或机构的核准或批准（如需），公司将以公告方式，公布现金选择权
的申报期间、申报和结算的方法等。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定
期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报
期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权
或申报无效，其所持 B 股股份将会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后
以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选
择权提供方将按本次方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
申报行使现金选择权的 B 股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一
股 B 股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，
行权价格按照公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日（2021 年 1 月 29
日）收盘价每股 3.17 元港币的基础上溢价 5%，即每股 3.33 元港币。若公司股
票在本次董事会决议公告日至 B 股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息
等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、实施日、
现金选择权的申报、登记结算等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行
信息披露。
41
5、现金选择权不予实施的情形
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B 股
股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方
案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易：
（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上
市公司 H 股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 H 股
公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于
300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会
及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三
方提供现金选择权。
四、不活跃账号的处理
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的 B 股股东，其所持的 B 股将会
在本次 B 转 H 事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板挂牌交易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及深交所的规定，对本方案的进展情况及时进行
信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会、类别股东大会决议；
（2）获得中国证监会关于公司本次方案申请的受理函；
（3）B 股转换上市地在 H 股挂牌交易境内操作指南；
（4）获得中国证监会核准；
（5）公告现金选择权实施的预计时间；
（6）现金选择权实施公告；
（7）现金选择权实施的提示性公告（多次）；
（8）现金选择权实施结果的公告；
42
（9）公司 B 股于深交所摘牌；
（10）取得香港联合交易所批准；
（11）公司本次 B 转 H 事宜于香港联合交易所挂牌交易。
六、方案决策过程
（一）已获得的授权及审批
公司召开了第九届董事会第十七次会议，以通讯表决的方式审议通过了本次
方案及相关事宜。
（二）尚需获得的授权及审批
1、临时股东大会、类别股东大会审议本次 B 转 H 事宜，并同时获得：（1）
出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上
市股份类别股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通
过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过。
2、公司就 B 股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国
证监会报送相关文件并取得核准；
3、公司就 B 股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香
港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化
基于目前的股份情况，本次 B 转 H 事宜实施前后，公司的股本结构变化如
下表所示：
43
本次 B 转 H 方案实施前 本次 B 转 H 方案实施后
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
- -
（股） 比例 （股） 比例
人民币普通 人民币普通
1,749,517,684 58.63% 1,749,517,684 58.63%
股（A 股） 股（A 股）
其中：晨鸣
其中：晨鸣控
457,322,919 15.32% 控股有限公 457,322,919 15.32%
股有限公司
司
境内上市的 境内上市的
外资股（B 706,385,266 23.67% 外资股（B - -
股） 股）
其中：晨鸣控
股（香港）有 - - -
210,717,563 7.06%
限公司（注）
境外上市的 境外上市的
外资股（H 528,305,250 17.70% 外资股（H 1,234,690,516 41.37%
股） 股）
其中：晨鸣
其中：晨鸣控
控股（香
股（香港）有
153,414,000 5.14% 港）有限公 364,131,563 12.20%
限公司
司
股份总数 2,984,208,200 100.00% 股份总数 2,984,208,200 100.00%
注：晨鸣控股（香港）有限公司系为晨鸣控股有限公司全资境外附属公司。
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
（一）H 股挂牌申请人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
法定代表人：陈洪国
住所：山东省潍坊市寿光市圣城街 595 号
电话：0536-2158008
传真：0536-2158977
联系人：袁西坤、初世方
（二）财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
44
电话：0755-23970028
传真：0755-23970028
项目主办人：徐慧璇、赵钟洪、周铸拉娃
（三）公司境内律师：北京市立方律师事务所
负责人：谢冠斌
住所：北京市东城区香河园街 1 号院信德京汇中心 12 层
电话：010-64096099
传真：010-64096260 / 64096261
经办律师：刘思典、杨奕辰
45
第五节 财务顾问意见
一、本次方案合规性分析
（一）本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国
务院令第 189 号）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 189
号）（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权
凭证和境外存股凭证。”
鉴于，根据 1998 年 4 月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与证
监会合并。故此，经证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合
交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
（二）公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程
序的监管指引》（证监会公告[2012]45 号）相关规定，“依照《中华人民共和国公
司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国
证监会提出境外发行股票和上市申请。”
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公
司可向中国证监会提出境外上市申请。
（三）公司可以向香港联合交易所申请以转换方式挂牌交易
根据《香港上市规则》相关规定，相关证券可以转换成其他类别证券的方式
上市。晨鸣纸业本次 B 转 H 事宜系 B 股转换上市地以转换方式在香港联交所主
板挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，晨鸣纸业不存在
境外募集资金的情形，仅系上市股票类别从 B 股转换成 H 股，不涉及任何股份
认购行为，亦不存在以外币认购 H 股的情形。
46
二、本次方案的目的评价
本次方案是在充分考虑 B 股交易流通情况及公司股票在香港上市流通的必
要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司 B 股交易不活跃以致市值被
低估问题。此外，本次方案的成功实施有利于拓展公司的国际化业务，加速推进
公司的国际化进程，提升公司的知名度和国际影响力；同时，境外资本市场可为
公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，
充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力。方案符合公司发展
战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
三、履行必要的授权和批准程序情况
（一）已获得的授权及审批
公司召开了第九届董事会第十七次会议，以通讯表决的方式审议通过了本次
方案及相关事宜。
（二）尚需获得的授权及审批
1、临时股东大会、类别股东大会审议本次 B 转 H 事宜，并同时获得：（1）
出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上
市股份类别股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通
过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过。
2、公司就 B 股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国
证监会报送相关文件并取得核准；
3、公司就 B 股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香
港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
47
四、现金选择权定价分析
鉴于现金选择权的定价为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日
（2021 年 1 月 29 日）收盘价每股 3.17 元港币的基础上溢价 5%，即每股 3.33
元港币。若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发
生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
按照公司 2021 年 1 月 29 日股票价格，并剔除亏损公司，目前晨鸣 B 股和
纸与林木产品行业 7 家（除晨鸣纸业 H 股外）港股的市盈率和市净率对比情况
如下表：
市盈率 市净率
项目
（TTM） （MRQ）
晨鸣 B 股（按 2021 年 1 月 29 日收盘价） 4.74 0.44
晨鸣 B 股（按 2021 年 1 月 29 日收盘价溢价 5%） 4.98 0.46
港股 7 家纸与林木产品行业上市公司均值 10.42 0.91
数据来源：Wind
目前除晨鸣纸业 H 股外，剔除亏损公司后，港股共有 3 家纸制品企业，其
前 20、60 和 120 个交易日平均市盈率、市净率情况如下表所示：
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
公司名称 市盈率 市净率 市盈率 市净率 市盈率 市净率
（TTM） （MRQ） （TTM） （MRQ） （TTM） （MRQ）
隽思集团 5.01 0.78 4.81 0.75 4.94 0.77
理文造纸 9.80 1.22 9.43 1.17 8.66 1.08
玖龙纸业 12.12 1.14 11.42 1.09 10.74 1.04
平均 8.98 1.05 8.55 1.00 8.11 0.96
注：数据来源：Wind，数据选取基准日为 2021 年 1 月 29 日
由上表可见，公司及相关方在制定现金选择权价格时，在公司 B 股股价基
础上给予适当溢价 5%，其对应的市盈率和市净率相对而言更接近纸与林木产品
及纸制品行业港股的市场水平，较为合理，且适当溢价能够为 B 股中小股东提
供更多权益保障。
48
五、对本次方案的结论性意见
本次方案的财务顾问国泰君安证券认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板
挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，
符合公司和股东的整体利益。
49
第六节 财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明
一、财务顾问与上市公司的关联关系
1、国泰君安证券或其第一大股东不存在持有公司股份合计超过 5%的情况；
2、公司不存在持有国泰君安证券或其第一大股东股份的情况；
3、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公
司任职等情况；
4、国泰君安证券作为晨鸣纸业实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机
构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守
和独立性，独立公正地履行职责。
二、财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明
1、国泰君安证券在 2020 年 7 月 23 日至 2021 年 1 月 22 日期间，累计通
过二级市场合计买入晨鸣纸业 A 股股票 3,084,459 股，卖出晨鸣纸业 A 股股票
3,175,100 股。其中，自营业务累计买入 1,700,159 股，累计卖出 1,737,800 股；
资产管理业务累计买入 1,384,300 股，累计卖出 1,437,300 股。
国泰君安证券投行事业部与证券衍生品投资部、国泰君安资产管理有限公司
之间已建立良好的防火墙制度。上述证券衍生品投资部门、国泰君安资产管理公
司买卖公司股份的行为，完全为其根据二级市场情况及对晨鸣纸业的投资价值判
断而做出的市场化行为。
2、国泰君安证券子公司国泰君安证券香港有限公司在 2020 年 7 月 23 日至
2021 年 1 月 22 日期间，不曾出现买卖或持有晨鸣纸业 A 股、晨鸣 B 股、晨鸣
纸业 H 股股票的情形。
50
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份
有限公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主
板挂牌交易的方案之财务顾问报告（修订版）》签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
51
