证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2021-047
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为积极稳妥地降低山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产
负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，公司拟引进建信金融资
产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）和西证创新投资有限公
司（以下简称“西证创新”）对寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）
进行增资，其中建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计
划）拟增资金额为人民币 140,000 万元、西证创新拟增资金额为人民币 20,000 万元。
基于寿光美伦经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及股东潍坊晨融新旧动能
转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东兴证券投资有限公司、潍坊晨创股权
投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资中的优先认缴出资权。
其中：公司与晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）、国都
创业投资有限责任公司（以下简称“国都创投”）共同合作设立潍坊晨都股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨都股权投资”）。全体合伙人认缴出资总额为
人民币 32,000 万元，均以货币方式出资。国都创投作为普通合伙人出资人民币 6,400
万元，占比 20%；晨鸣资管作为普通合伙人出资人民币 100 万元，占比 0.31%；公
司作为有限合伙人出资人民币 25,500 万元，占比 79.69%。
建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、晨都股权投资与潍坊晨
鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨鸣新旧动能转
换基金”）合作发起设立建信投资-山东发展债转股投资计划（以下简称“建信山东
债转股计划”）。建信山东债转股计划规模为人民币 140,000 万元，其中：建信投资
作为管理人拟出资人民币 70,000 万元，占比 50%，晨都股权投资拟出资人民币 31,000
万元，占比 22.14%，晨鸣新旧动能转换基金拟出资人民币 39,000 万元，占比 27.86%。
2021 年 6 月 25 日，公司第九届董事会第十九次临时会议以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，
不构成重大资产重组。
二、相关协议各主体的基本情况
（一）成立晨都股权投资合作方情况
1、普通合伙人：晨鸣（青岛）资产管理有限公司
法人代表：郝筠
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 701
成立日期：2016 年 04 月 21 日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币 6000.00 万元
经营范围：资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
关联关系：公司持有其 20%股权，是公司的参股公司。
登记备案情况：晨鸣资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人，其管理人登记编码为 P1033008，亦不是失信被执行人。
2、普通合伙人：国都创业投资有限责任公司
法人代表：杨江权
注册地址：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道 333 号 9 号楼
成立日期：2016 年 04 月 26 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 10,000.00 万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
产权控制关系：国都证券股份有限公司持有其 100%股权。
登记备案情况：国都创投为中国证券投资基金业协会观察会员，机构类型为证
券公司私募基金子公司（股权、创投），其会员编码为 GC2600011865，亦不是失信
被执行人。
（二）成立建信山东债转股计划合作方情况
1、投资计划管理人：建信金融资产投资有限公司
法定代表人：谷裕
注册地址：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
成立日期：2017 年 07 月 26 日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币 2,700,000.00 万元
股权结构：中国建设银行股份有限公司持有其 100%股权。
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业
务。
2、潍坊晨都股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：晨鸣（青岛）资产管理有限公司
注册地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道圣城街以南豪源路以西东城商务区 19
号楼 1502
成立日期：2021 年 06 月 04 日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币 32,000 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）。
3、潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：晨鸣（青岛）资产管理有限公司
注册地址：山东省潍坊市寿光市企业总部群 19 号楼
成立日期：2021 年 06 月 04 日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相
关咨询服务
建信投资、晨都股权投资、晨鸣新旧动能转换基金均不是失信被执行人。
三、增资方基本情况介绍
1、建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）
基本情况详见二、（二）成立建信山东债转股计划合作方情况部分内容。
2、西证创新投资有限公司
统一社会信用代码：9150000006567978X1
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：黄青山
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 8 间
成立日期：2013 年 04 月 15 日
经营范围：从事投资业务。
股权控制关系：西南证券股份有限公司持有其 100%股权。
西证创新与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
西证创新不是失信被执行人。
四、增资标的基本情况
企业名称：寿光美伦纸业有限责任公司
注册地址：寿光市圣城街 595 号
成立日期：2009 年 06 月 30 日
法人代表：何志强
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：394,752.6316 万人民币
经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售：
纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、
电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许
范围内的货物、技术进出口业务。
股权结构：
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 300,000 75.9970% 300,000 62.4864%
潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企
26,100 6.6117% 26,100 5.4363%
业（有限合伙）
东兴证券投资有限公司 17,163.1579 4.3478% 17,163.1579 3.5749%
潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 51,489.4737 13.0435% 51,489.4737 10.7246%
建信金融资产投资有限公司(代表建信投资-
- - 74,682.9303 15.5556%
山东发展债转股投资计划)
西证创新投资有限公司 - - 10,668.9900 2.2222%
合计 394,752.6316 100% 480,104.5519 100%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,710,534.86 1,492,546.28
负债总额 1,009,406.36 904,512.75
所有者权益合计 701,128.50 588,033.52
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 271,068.88 807,036.57
营业利润 26,280.19 22,755.09
净利润 23,094.97 21,989.37
注：2020 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021
年 1-3 月财务数据未经审计。
五、签署协议的主要内容
（一）晨都股权投资合伙协议
1、合伙人
普通合伙人：国都创业投资有限责任公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司
有限合伙人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、认缴出资
合伙人认缴出资总额人民币 3,2000 万元，具体如下表所示:
出资 认缴出资总额 认缴出资
合伙人类别 合伙人名称
方式 （万元） 比例
普通合伙人 国都创业投资有限责任公司 货币 6,400 20%
普通合伙人 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 货币 100 0.3125%
有限合伙人 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 货币 25,500 79.6875%
合计 32,000 100%
3、合伙期限
本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起至长期。
4、普通合伙人国都创业投资有限责任公司作为本合伙企业的基金管理人。
5、合伙费用
合伙企业应负担所有与合伙企业之运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合
伙费用”），包括但不限于：管理费；合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审
计、税务、评估及其他第三方顾问费用；合伙企业之财务报表及报告费用；合伙人
会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用等。
6、投资业务
（1）本合伙企业募集资金主要用于参与投资公司子公司寿光美伦增资项目。
（2）基金管理人设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，
在投资范围内开展投资业务，合伙企业的对外投资及项目退出均须经投资决策委员
会表决批准。
7、收益分配与亏损分担
（1）合伙企业因项目投资产生的可分配现金，支付完成各项合伙费用后，按
以下原则和顺序进行分配：首先由全体合伙人收回其实缴出资额，直至每个合伙人
分得的金额等于其实缴出资额；其次，向全体合伙人分配年化 10%（单利）的门槛
收益（如有）；如还有余额，则剩余部分的 80%分配给全体合伙人，由全体合伙人
按照实缴出资比例进行分配；剩余部分的 20%，12%支付给基金管理人作为收益分
成，8%支付给执行事务合伙人作为执行合伙事务报酬。
（2）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人一致同意后应尽其合理努力将合
伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人
一致同意认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。
（3）合伙企业的亏损由各合伙人按其认缴出资比例分担。
8、退伙
（1）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，由合伙人会
议决定更换新的普通合伙人或者合伙企业解散、进入清算程序。
（2）有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，如没有其
关联方受让其合伙权益，则由合伙人会议决定合伙企业进入清算程序或者其他合伙
人受让该有限合伙人的份额等处置措施。
9、协议生效
本协议于自各方签署之日起生效。
（二）增资协议
1、协议各方
甲方 1：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
甲方 2：潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方 3：东兴证券投资有限公司
甲方 4：潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 1：建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划 ）
乙方 2：西证创新投资有限公司
丙方（目标公司）：寿光美伦纸业有限责任公司
2、增资金额及出资方式
本次增资后，目标公司注册资本由 394,752.6316 万元增至 480,104.5519 万元。
乙方 1（认缴）140,000 万元，其中 74,682.9303 万元计入注册资本，65,317.0697 万
元计入资本公积；乙方 2（认缴）20,000 万元，其中 10,668.9900 万元计入注册资本，
9,331.0100 万元计入资本公积。
新股东以货币形式缴付增资款。
3、资金用途
增资款应主要用于偿还目标公司的银行贷款，适当考虑其他类型银行债务及非
银行金融机构债务。
4、公司治理
（1）股东会由出资各方组成，原股东与新股东平等成为公司的股东，按照实
缴出资比例享有表决权、利润分配请求权。
（2）董事会由 5 名董事组成，其中甲方 1 提名 4 名，乙方 1 提名 1 名。董事
长由甲方 1 推选的董事担任。
（3）公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方 1 提名，并经股东会选举产生，
监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
5、利润分配
投资人按照各自实缴出资的持股比例享有目标公司净利润，各方同意目标公司
每年向投资人分配的利润至少满足投资人基准股利要求。目标公司每年度进行利润
分配时，投资人有权优先于目标公司控股股东获得基准股利分配：投资人基准股利
=投资人支付的投资价款本金×基准股息率（6%）×T/365。
6、股权转让的限制
在乙方持有目标公司股权期间，甲方 1 不得直接或间接对其持有的目标公司股
权进行任何处置，包括转让、出售、赠与、无偿划转，或以其他方式处分其所拥有
的任何目标公司股权（或其收益权）。经股东会批准后，可以进行转让。
7、退出安排
（1）资本市场退出
目标公司应采取一切必要的努力，争取在增资日后 3 年内通过在境内证券交易
所 IPO（不含新三板上市）或由境内主板上市公司以包括但不限于发行股份购买资
产对新股东所持股权进行收购。
（2）非资本市场退出
满 3 年后，尚未通过 IPO 或资产并购重组实现退出，且目标公司控股股东、实
际控制人亦未与乙方就股权转让条件达成一致并受让乙方所持目标公司股权（以足
额支付股权转让价款为准）的，则乙方有权向任意第三方转让所持全部或部分目标
公司股权。
8、协议生效
本协议自各方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖公
司公章之日起成立。
六、本次交易的定价依据
本次增资的价格根据开元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年 12 月
31 日的开元评报字[2021]403 号资产评估报告的评估结果为基础确定。根据资产评
估报告，寿光美伦在评估基准日经采用收益法评估的净资产为人民币 65 亿元，考
虑潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）对寿光美伦的投资款已实缴到位，
本次寿光美伦引进战略投资者涉及的股东全部权益价值为人民币 74 亿元，对应注
册资本人民币 394,752.6316 万元。本次增资，每 1 元注册资本的增资价格=股东全
部权益价值/注册资本总额，即人民币 1.874591 元。本次交易定价合理、公允，交
易事项符合寿光美伦发展战略。
七、董事会及独立董事意见
董事会意见：
公司引进战略投资者对寿光美伦进行增资有助于降低公司资产负债率，优化资
本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。在本次增资中，基于寿光美伦
经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对寿光美伦的优先认缴出资
权。
独立董事意见：
公司拟引进建信投资和西证创新对子公司寿光美伦进行增资，公司放弃本次增
资中相应的优先认缴出资权。增资扩股后，寿光美伦仍为公司控股子公司，不会对
公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次寿光美伦引进战略投资者及公司放弃
优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。
八、本次交易目的及对公司的影响
公司引进建信投资和西证创新对寿光美伦进行增资，有助于降低公司资产负债
率，优化资本结构，助力公司制浆造纸主业发展，增强公司整体资本实力和核心竞
争力，进一步提升公司盈利能力。同时，本次增资完成后，寿光美伦仍为公司的控
股子公司。本次交易不会导致公司失去对寿光美伦的控制权，对公司财务状况及经
营成果无重大影响。
九、备查文件
1、第九届董事会第十九次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《潍坊晨都股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、编号为 100（2021）
0002-08 的《寿光美伦纸业有限责任公司之增资协议》、编号为 100（2021）0002-06
的《寿光美伦纸业有限责任公司之合作协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
