债券代码：112570                                    债券简称：17 晨债 01
债券代码：112641                                    债券简称：18 晨债 01




                   广发证券股份有限公司关于
          山东晨鸣纸业集团股份有限公司公司债券
           2021 年度第二次受托管理事务临时报告




                          债券受托管理人



   （注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）




                          二〇二一年八月
                               重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券之债券受托管理协议》等相关规定、约定及公开信息披露文件等，由山东
晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（以下简称“17 晨债 01”）、山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18 晨债 01”）（以下合称“本次债
券”）受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺
或声明。
    一、本次债券基本情况

                                                                  单位：亿元
 债券简称    发行规模      债券余额     起息日      期限（年）   票面利率
17 晨债 01     12.00         0.90     2017-08-21    5（2+2+1）     7.28%
18 晨债 01      9.00         3.50     2018-04-02    5（2+2+1）     7.60%

    二、本次债券重大事项

    （一）分配利润事项

    根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“晨鸣纸业”）于
2021 年 8 月 5 日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司派付末期股息及为非
居民企业股东代扣代缴企业所得税》，以及于 2021 年 8 月 6 日公告的《山东晨
鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度 A 股、B 股分红派息实施公告》《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司关于优先股股东参与 2020 年度剩余利润分配的实施公告》
等相关公告，晨鸣纸业实施 2020 年度 A 股、B 股分红派息方案，H 股派发股息
方案及优先股股东参与 2020 年度剩余利润分配方案。

    1、晨鸣纸业实施 2020 年度 A 股、B 股分红派息方案

    晨鸣纸业 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 18 日经 2020 年度股东大
会审议通过，此次实施的 2020 年度 A 股、B 股股东利润分配为：以发行人现有
的普通股总股本（A 股、B 股）2,455,902,950 股为基数，向全体股东（A 股、B
股）每 10 股派 1.85 元人民币现金（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。

    本次权益分派 A 股股权登记日为 2021 年 8 月 11 日，除权除息日为 2021 年
8 月 12 日。本次权益分派 B 股最后交易日为 2021 年 8 月 11 日，股权登记日为
2021 年 8 月 16 日，除权除息日为 2021 年 8 月 12 日。

    2、晨鸣纸业实施派发 2020 年度 H 股股息方案

    根据晨鸣纸业 2021 年 3 月 25 日公告的截至 2020 年 12 月 31 日的全年业绩
公告及 2020 年度报告，发行人董事会建议向本公司全体普通股股东派发截至
2020 年 12 月 31 日止年度的末期股息（即“2020 年度末期股息”）每 10 股人民
币 1.85 元（含税），该方案已经于 2021 年 6 月 18 日召开的 2020 年度股东大会
批准。

    根据发行人公司章程规定，股息将以人民币计价和宣布。内资股股息将以人
民币支付，H 股股息将以港元支付。相关汇率按照 2021 年 6 月 18 日（包括该日，
即股东大会宣派 2020 年度末期股息当日）之前 5 个工作日中国人民银行公布的
人民币兑港元汇率中间价的平均值（即人民币 0.82618 元兑 1 港元）。故此，派
发 2020 年度末期股息每 10 股 H 股人民币 1.85 元相等于 2.239 港元（含税）。
本次 2020 年度末期股息将支付予于 2021 年 6 月 24 日名列发行人 H 股股东名册
的股东。发行人已委任交通银行信托有限公司作为香港收款代理人，并会将已宣
派的 2020 年度末期股息支付予收款代理人，以待支付 H 股持有人。收款代理人
将于 2021 年 8 月 18 日或之前支付经扣除适用税项后的 2020 年度末期股息。

    3、晨鸣纸业实施优先股股东参与 2020 年度剩余利润分配方案

    晨鸣纸业 2020 年度优先股股息派发方案已经于 2021 年 6 月 18 日召开的
2020 年度股东大会审议通过，此次实施的优先股股东参与 2020 年度剩余利润分
配如下：

    按照《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》（以
下简称《优先股募集说明书》）的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与
发行当年实现的剩余利润 50%的分配，2020 年度分配基数为 6.61 亿元。

    以 2020 年末第二期及第三期优先股模拟折算普通股股数 589,005,236 股（每
3.82 元模拟折合 1 股）为基数，第二期及第三期优先股模拟折算普通股后每 10
股派发现金红利人民币 1.85 元（含税），优先股股东派发浮动现金红利人民币
108,965,968.66 元，即优先股股东每股优先股（每股面值 100 元）派发现金红利
人民币 4.84 元（含税）。

    根据《优先股募集说明书》的约定：（1）本次可参与 2020 年度剩余利润分
配的优先股股东为第二期及第三期优先股股东；（2）晨鸣纸业实施 2020 年 A
股限制性股票激励计划，定向增发 79,600,000 股 A 股，并于 2020 年 7 月 15 日
上市。优先股模拟转股价格由 3.87 元/股调整为 3.82 元/股。

    本次股权登记日为 2021 年 8 月 11 日，除息日为 2021 年 8 月 12 日，派息日
为 2021 年 8 月 12 日。

    （二）变更轮值总经理事项

    根据晨鸣纸业于 2021 年 8 月 9 日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于变更轮值总经理的公告》及相关公告，发行人轮值总经理发生变动，具体情
况如下：

    根据《公司法》《公司章程》及发行人《总经理（总裁）轮值制度》的相关
规定，发行人轮值总经理由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任，其轮值
时间原则上为一年。

    鉴于发行人现任董事兼总经理李峰先生轮值时间已到期，经董事长陈洪国先
生提名，董事会提名委员会审核，陈刚先生符合担任发行人轮值总经理的条件。
发行人拟聘任陈刚先生为新一任轮值总经理（个人简历附后），轮值时间自 2021
年 8 月 8 日起至轮值期结束。

    截至 2021 年 8 月 8 日，李峰先生持有发行人 A 股股票 3,906,027 股，且将
继续担任发行人执行董事职务。

    陈刚先生个人简历如下：

    陈刚先生，48 岁，中共党员。1996 年加入晨鸣纸业，历任发行人分厂厂长、
湛江晨鸣浆纸有限公司总经理、吉林晨鸣纸业有限责任公司总经理、江西晨鸣纸
业有限责任公司分管领导、发行人生产总监助理、黄冈晨鸣浆纸有限公司总经理、
发行人生产副总监、发行人执行董事、副总经理等职务。

    目前陈刚先生持有发行人 A 股 1,139,700 股，自 2019 年 12 月 2 日辞任发行
人董事兼副总经理职务以来，除作为股票激励对象获授发行人 1,000,000 股 A 股
限制性股票外，无买卖公司股票情况；与持有发行人 5%以上股份的股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公
司法》《公司章程》中规定的不得担任发行人高级管理人员的情形。

    （三）全部赎回第二期优先股事项
    根据晨鸣纸业于 2021 年 8 月 11 日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于第二期优先股全部赎回公告》及相关公告，发行人实施第二期优先股全部赎
回方案。

    晨鸣纸业于 2016 年 8 月 16 日发行第二期优先股 1,000 万股（以下简称“晨
鸣优 02”、优先股代码“140004”）。根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公
开发行优先股（第二期）募集说明书》约定，发行人有权自首个计息起始日起（分
期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支
付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。有关晨鸣优 02 赎回信息如下：

    1、通过赎回优先股股票方案的程序

    2015 年 2 月 13 日，晨鸣纸业召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。根据该非公开发行优先股的方案，
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

    2021 年 7 月 15 日，晨鸣纸业第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关
于赎回第二期及第三期优先股的议案》，独立董事发表独立意见，同意发行人全
部赎回晨鸣优 02。

    2、第二期优先股赎回方案

    （1）有关日期

    优先股最后交易日：2021 年 8 月 13 日；

    优先股赎回登记日：2021 年 8 月 13 日；

    优先股停牌起始日：2021 年 8 月 16 日；

    优先股赎回款到账日：2021 年 8 月 16 日。

    （2）赎回规模

    晨鸣优 02 共计 1,000 万股，每股面值 100 元人民币，总规模 10 亿元人民币。
发行人本次全部赎回晨鸣优 02。
    （3）赎回价格

    晨鸣优 02 的赎回价格为优先股票面金额（100 元/股）加当期已决议支付但
尚未支付的固定股息（5.17 元/股，含税），赎回价格本息合计为人民币 105.17
元/股（含税）。

    （4）赎回时间

    晨鸣优 02 固定股息发放日，即 2021 年 8 月 16 日。

    广发证券作为“17 晨债 01”、“18 晨债 01”的受托管理人，根据《公司债券受
托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，出具
本受托管理事务临时报告，并提醒投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做
出独立判断。

   三、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

    联系人：江川

    联系地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 37 层

    电话：021-38003800-3705

    （以下无正文）