北京市金杜（青岛）律师事务所
                关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                   第三期优先股赎回的法律意见书


致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山东晨鸣纸业集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》
（以下简称“《优先股管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳
证券交易所优先股试点业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件，以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就晨鸣纸业实施第三期优先股赎回相关事项（以
下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次赎回的
有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括晨鸣纸业提供
的有关记录、资料、说明，并就本次赎回所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书所依据的是出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为
本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以
下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    （一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；

    （二）其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
     金杜仅就与晨鸣纸业本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜同意公司将本法律意见书作为晨鸣纸业实施本次赎回的必备文件之一，随其
他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供晨鸣纸业为实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意晨鸣纸业在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

       一、关于本次赎回的优先股的发行及上市情况

    （一）公司的内部批准和授权

    1. 公司董事会的批准

    2014 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》
《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行优先股相关事宜的议案》《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》
《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修订<公司章程>
的议案》等非公开发行优先股的相关议案。

    2015 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于修
订<山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》及《关于修订<公
司章程>的议案》，对非公开发行优先股的预案进行修订，并相应修订《公司章程》。

    2. 公司股东大会的批准和授权

    2015 年 2 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，以特别决议案审议通
过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方
案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》《关于优先股发行后填补股东即期回
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报的议案》《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订<
公司章程>的议案》《关于发行新股一般性授权的议案》等与公司非公开发行优先股相
关的议案。同日，公司召开 2015 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2015 年第一
次境外上市股份类别股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》
和《关于修订<公司章程>的议案》。

    2015 年 7 月 22 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，以特别决议案审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    （二）山东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准

    2015 年 2 月 10 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东
省国资委”）出具《山东省国资委关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优
先股有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]4 号），同意公司非公开发行不超过
4,500 万股优先股的方案。

    （三）中国证监会的核准

    2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司
非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130 号），中国证监会核准公司非公开
发行不超过 4,500 万股优先股。

    （四）发行及挂牌转让情况

    2016 年 3 月 25 日，公司披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优
先股发行情况报告书》，公司非公开发行优先股规模不超过 45 亿元，每股面值 100 元，
发行数量不超过 4,500 万股。公司首次发行 2,250 万股，募集 22.5 亿元，按面值发行。
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率 ，首次发行的票面股息率为
4.36%。2016 年 3 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
会计师事务所”）出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行“优先股”募
集资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]37020007 号），截至 2016 年 3 月 17 日
止，公司收到本次优先股发行募集资金人民币 223,875 万元（已扣除承销费用、保荐
费等发行费用人民币 1,125 万元）。2016 年 4 月 7 日，公司披露了《山东晨鸣纸业集
团股份有限公司非公开发行优先股转让公告书》，第一期发行的优先股将于 2016 年 4
月 8 日起在深交所综合协议交易平台挂牌转让（证券简称：晨鸣优 01，证券代码
140003）。

    2016 年 8 月 25 日，公司披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优
先股（第二期）发行情况报告书》，公司非公开发行优先股规模不超过 45 亿元，每股
面值 100 元，发行数量不超过 4,500 万股。公司第二期发行 1,000 万股，募集 10 亿元，
按面值发行。本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第二期发行的票
面股息率为 5.17%。2016 年 8 月 17 日，瑞华会计师事务所出具了《山东晨鸣纸业集
团股份有限公司非公开发行“优先股”募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字
[2016]37020016 号），截至 2016 年 8 月 17 日止，公司收到本次优先股发行募集资金
人民币 99,900 万元（已扣除承销费用、保荐费等发行费用人民币 100 万元），同时，
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截至 2016 年 8 月 17 日止，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 400 万
元，实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行优先股实际募集资金净
额为人民币 99,500 万元。2016 年 9 月 9 日，公司披露了《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司非公开发行优先股转让公告书》，第二期发行的优先股将于 2016 年 9 月 12 日
起在深交所综合协议交易平台挂牌转让（证券简称：晨鸣优 02，证券代码 140004）。

     2016 年 9 月 30 日，公司披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优
先股（第三期）发行情况报告书》，公司非公开发行优先股规模不超过 45 亿元，每股
面值 100 元，发行数量不超过 4,500 万股。公司第三期募集 12.5 亿元，发行 1,250 万
股，按面值发行。本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第三期发行
的票面股息率为 5.17%。2016 年 9 月 22 日，瑞华会计师事务所出具了《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司非公开发行“优先股”募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字
[2016]37020018 号），截至 2016 年 9 月 22 日止，公司收到本次优先股发行募集资金
人民币 124,875 万元（已扣除承销费用、保荐费等发行费用人民币 125 万元），同时，
截至 2016 年 9 月 22 日止，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 500 万
元，实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行优先股实际募集资金净
额为人民币 124,375 万元。2016 年 10 月 21 日，公司披露了《山东晨鸣纸业集团股份
有限公司非公开发行优先股转让公告书》，第三期发行的优先股将于 2016 年 10 月 24
日 起 在 深 交 所 综 合 协 议 交 易 平 台 挂 牌 转 让 （ 证 券 简 称 ： 晨 鸣 优 03 ， 证 券 代 码
140005）。

    综上，金杜认为，公司优先股的发行及挂牌转让已获得其内部必要的批准和授权，
并已取得山东省国资委、中国证监会的核准及深交所的同意。

     二、关于实施本次赎回的赎回条件

     （一）《募集说明书》规定的赎回条件

    根据公司于 2016 年 9 月 30 日披露的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发
行优先股（第三期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“赎回条
件”，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年
之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本期发行的该期优先股。
赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

     （二）《实施细则》规定的赎回条件

    《实施细则》第五十一条规定，“优先股存续期内，募集说明书约定的赎回条件
满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分
优先股”。

    根据公司于 2021 年 7 月 16 日披露的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董
事会第二十次临时会议决议公告》，公司于 2016 年 9 月 21 日发行了第三期优先股
1,250 万股，根据《募集说明书》约定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，
自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分
赎回注销本期发行的该期优先股。第三期优先股 2021 年固定股息支付日期为 2021 年
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9 月 22 日，截至 2021 年 9 月 22 日，第三期优先股已满五年。根据公司分别于 2017
年 9 月 13 日、2018 年 9 月 14 日、2019 年 9 月 16 日、2020 年 9 月 15 日披露的《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司关于第三期优先股股息发放实施公告》，公司已派发相
关年度的第三期优先股股息。根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第
二十次临时会议决议公告》，公司第三期优先股的赎回价格为优先股票面金额（100
元/股）加当期已决议支付但尚未支付的固定股息（5.17 元/股），赎回时间为 2021 年
9 月 22 日。

    综上，金杜认为，公司于 2021 年 9 月 22 日赎回第三期发行的优先股满足《募集
说明书》中规定的赎回条件，根据《实施细则》第五十一条的规定，公司可以行使赎
回权，按约定的价格赎回全部或者部分第三期发行的优先股。

    三、关于本次赎回的批准

    2021 年 7 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关
于赎回第二期及第三期优先股的议案》，同意公司行使第三期优先股的赎回权，并按
照优先股票面金额（100 元/股）加当期已决议支付但尚未支付的固定股息（5.17 元/股）
为赎回价格赎回全部第三期优先股。

    根据公司于 2021 年 7 月 16 日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于赎回第二期及第三期优先股的独立意见》，公司独立董事审阅了公司第九届董事
会第二十次临时会议中《关于赎回第二期及第三期优先股的议案》的相关资料，作出
独立判断，并发表如下意见：“公司本次全额赎回第二期及第三期优先股符合《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规，符
合普通股股东与优先股股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，且董
事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司
普通股股东、特别是中小股东权益的情形。我们同意公司全额赎回公司第二期及第三
期优先股”。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得现阶段必
要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。

    四、结论意见

     综上所述，金杜认为，公司于 2021 年 9 月 22 日赎回第三期发行的优先股满足
《募集说明书》及《实施细则》中的相关赎回条件；截至本法律意见书出具之日，公
司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规
定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签章页）




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