山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                      二〇二一年度董事会工作报告

    2021年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本
着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司的发展战略，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及
行使职权，积极有效地开展董事会各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规
范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，努力维护公司及全体股东的合法权益，推
动公司健康、稳定发展。现将2021年度公司董事会主要工作汇报如下：
    一、2021 年度公司经营概况
    报告期内，公司完成机制纸产量550万吨、销量545万吨，实现营业收入人民币330.20
亿元，同比增长7.43%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币23.06
亿元、人民币20.66亿元，同比增长6.16%和20.65%；公司资产总额为人民币828.41亿元。
   二、公司董事会运作情况
   （一）公司治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求，
结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，并积极组织公司董
事、监事和高级管理人员参加监管部门的专题培训，提高其履职能力，持续加强信息披露
工作，进一步提高公司规范运作水平。
    截止报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文
件的要求。
   1、关于股东与股东大会
    公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
的要求规范股东大会的召集、召开及议事程序，提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，
平等对待所有股东，在审议影响中小投资者权益的重大事项时，对中小投资者表决单独计
票，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公
司召开股东大会均经律师见证，并出具法律意见书，切实维护上市公司和全体股东的合法
权益。
   2、关于控股股东与上市公司
    报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控
制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务，不存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金和资产的情况。
    3、关于董事与董事会
    公司董事会共9名董事，其中独立董事3名，由具备财务、法律、管理等专业知识的专
业人士担任，保证了董事会决策质量和水平。报告期内，公司董事会共召开11次会议，董
事会会议的召集、召开均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；
公司董事均能勤勉尽责，按时出席董事会会议，认真审阅各项议案，切实发挥董事在公司
治理中的决策核心作用；独立董事独立履行职责，对重大事项发表独立意见，切实维护公
司和广大投资者的利益；
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门
委员会，报告期内正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
    4、关于信息披露与透明度
    公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市
规则》和中国证监会的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整、公平地披露公司信息，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通
过中国证监会指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计150余项，通
过香港联交所网站对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计180余项，确保公司所有股
东能公平地获取公司相关信息。
    5、关于内幕信息防控
    报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，切实加强内幕信息的保
密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司董事在定期报告、临时公告编制过程中及重
大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大
敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，不存在受到监管部门查处的情况。
    （二）会议召开情况
     会议届次            召开日期                                会议审议事项
                                           审议通过了《关于<公司境内上市外资股转换上市地以转换方式
                                           在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案>的议
                                           案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
                                           全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联
                                           合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关
第九届董事会第十七                         于确定董事会授权人士的议案》、《关于审议<山东晨鸣纸业集
                     2021 年 01 月 29 日
次临时会议                                 团股份有限公司章程（草案，B 股转换上市地后适用）>的议案》、
                                           《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合
                                           交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》、
                                           《关于制定<山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于加强在境外
                                           发行证券与上市相关保密和和档案管理工作的规定>的议案》、
                                           《关于召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次境内上
                                           市股份类别股东大会及 2021 年第一次境外上市股份类别股东大
                                           会的议案》
第九届董事会第十八                         审议通过了《关于支付优先股 2021 年固定股息的议案》、《关
                     2021 年 02 月 18 日
次临时会议                                 于赎回第一期优先股的议案》
                                           审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020
                                           年度总经理工作报告》、《公司 2020 年度独立董事述职报告》、
                                           《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2020 年度
                                           报告全文及摘要》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司
                                           2020 年度利润分配预案》、《关于董事、监事和高级管理人员
第九届董事会第八次                         2020 年度薪酬分配的议案》、《关于聘任 2021 年度审计机构的
                     2021 年 03 月 25 日
会议                                       议案》、《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》、
                                           《关于调整部分子公司担保额度的议案》、《关于开展应收账
                                           款保理业务的议案》、《关于计提 2020 年度资产减值准备的议
                                           案》、《关于接受财务资助暨关联交易的议案》、《关于发行
                                           新股一般性授权的议案》、《关于召开 2020 年度股东大会的议
                                           案》
第九届董事会第九次
                     2021 年 04 月 19 日 审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
会议
                                           审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议
第九届董事会第十九                         案》、《关于开展设备融资业务的议案》、《关于江西晨鸣增
                     2021 年 06 月 25 日
次临时会议                                 资上海晨鸣的议案》、《关于修订<公司银行间债券市场信息披
                                           露事务管理制度>的议案》
第九届董事会第二十
                     2021 年 07 月 15 日 审议通过了《关于赎回第二期及第三期优先股的议案》
次临时会议
第九届董事会第二十
                     2021 年 08 月 08 日 审议通过了《关于变更轮值总经理的议案》
一次临时会议
第九届董事会第十次
                     2021 年 08 月 26 日 审议通过了《公司 2021 年半年度报告全文和摘要》
会议
第九届董事会第二十                         审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议
                     2021 年 09 月 23 日
二次临时会议                               案》
第九届董事会第十一
                     2021 年 10 月 29 日 审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》
次会议
第九届董事会第二十                         审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议
                     2021 年 11 月 15 日
三次临时会议                               案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

       2021 年，公司历次董事会会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议
决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的
态度出席(或列席)了董事会，对公司的重大事项作出了决策。
       （三）董事会专门委员会运作情况
       公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门
委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会均有 2 名独立董事任委员职务，且其主任委
员由独立董事担任。报告期内，公司共召开 7 次专门委员会会议，其中审计委员会会议 4
次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 1 次及提名委员会会议 1 次。公司董事
会充分发挥了各专门委员会的职能作用，战略委员会就江西晨鸣增资上海晨鸣事项作出决
议；审计委员会参与了对公司定期报告、审计机构的审查把关；提名委员会对轮值总经理
候选人的任职资格提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制
实施发挥了积极作用。
    （四）独立董事履职情况
    公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等规定，充分发挥自身职能，对关联交易事项、聘任 2021 年度审计机构事项
发表事前认可意见，对境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易有关事项、赎回优先股、对外提供担保等 18 项事项发表独立意见，为
公司发展提出了很多宝贵的专业性建议和意见。报告期内独立董事出席董事会及股东大会
的情况如下：
                            独立董事出席董事会及股东大会的情况

 董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
 姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数      会次数    自参加董事会会议 大会次数

孙剑非     11           0           11          0         0            否            5

尹美群     11           0           11          0         0            否            5
 杨彪      11           0           11          0         0            否            5

    （五）董事会对股东大会决议的执行情况
    2021 年度，公司共召开 5 次股东大会，公司董事会按照股东大会决议安排及《公司章程》
赋予的职权，本着对公司全体股东负责的精神，尽职尽责，认真执行公司股东大会通过的各项
决议。
    报告期内，公司董事会执行 2020 年度利润分配方案，向普通股股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.85 元（含税）、向第二期及第三期优先股股东模拟折算普通股后每 10 股派发现金红
利人民币 1.85 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人
民币 5.52 亿元；第二期及第三期优先股股东派发浮动现金红利人民币 1.09 亿元。
    三、投资者关系管理工作
    公司董事会注重与投资者的交流互动关系，通过深圳证券交易所互动易平台、公司邮
箱、投资者热线电话等形式，与投资者特别是社会公众投资者进行沟通和交流，耐心解答
投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。报告期内，公司答复深交所平台投资者问
题 350 余个，接待东兴证券、国泰君安证券、平安基金等 80 余家机构调研，举办 2020 年
度报告业绩说明会、积极参加“山东辖区上市公司 2021 年度投资者网上集体接待日”活动，
让投资者及时、充分了解公司的经营管理及生产情况。
   四、2022 年董事会工作计划
    2022 年，公司董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，扎实做好董事会
日常工作，科学高效决策重大事项，进一步提升规范运作和公司治理水平，努力实现公司
价值和股东利益最大化。
    1、完善公司治理机制，提高治理水平
    公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行股东大会所赋予的各项职
权，结合公司战略目标不断完善法人治理结构，做好董事会换届筹备工作；进一步优化子
公司的治理体系，形成结构清晰、互相制衡的组织体系；积极组织公司董事、监事及高级
管理人员参加监管部门组织的各类专题培训，不断提升科学决策、高效决策的能力，完善
风险防范机制，保障公司规范运作，实现健康、持续、稳定发展。
    2、提高信息披露质量，保障规范运作
    规范的信息披露是上市公司的责任与义务。2022 年，公司将严格按照相关监管机构的
要求切实做好公司的信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，本着公开、
公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，切实提高公司规
范运作和透明度。
    3、深化投资者关系管理，维护股东权益
    2022 年，公司董事会将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动
平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者沟通交流。合理、妥善地安排机构
投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、调研，并切实做好未公开信息的保密工作。
同时，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参
与，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
    4、健全公司内控体系，完善内控制度
    公司董事会将持续完善内部控制体系，通过建立健全内部约束与制衡机制和应对各类
风险的快速反应机制，形成良好的内部控制环境，有效增强公司各职能部门风险防控和化
解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
    新的一年，公司董事会将继续履行好自己的职责，充分发挥经营决策和管理指导作用，
领导经营管理层围绕公司战略目标深耕主营业务，进一步提升公司规范运作和治理水平，
贯彻高质量发展要求，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。


                                            山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年三月三十日