证券代码：000488 200488       证券简称：晨鸣纸业   晨鸣 B    公告编号：2022-024

                       山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                       关于债权转让暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    为进一步压缩融资租赁业务规模，提升资产管理效率，保障全体股东的利益，山东晨
鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下
简称“山东晨鸣租赁”）及青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”）
拟分别将其持有的人民币 19,943.71 万元、人民币 10,539.98 万元的融资租赁业务债权转让
给昆朋资产管理股份有限公司（以下简称“昆朋资产”），交易金额分别为人民币 19,900
万元、人民币 10,500 万元。
    2、关联关系的说明
    青海晨鸣实业有限公司（以下简称“青海实业”）持有昆朋资产 51%股权，公司控股
股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）持有青海实业 67%股权，公司副董事长
李兴春先生任昆朋资产的董事长兼总经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）、（四）项的规定，昆朋资产是公司的关联法人，本次债权转让事项构成关联
交易。
    3、审批程序
    2022 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会第十二次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，关联董事陈洪国先生、胡长青先
生、李兴春先生及李峰先生均已经回避表决，公司独立董事对上述事项发表了同意的事前
认可意见及独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过其他有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
    二、关联交易对方基本情况
    1、公司名称：昆朋资产管理股份有限公司
    2、注册地址：青海省西宁市城西区昆仑大道西段 3 号路 2 号楼
    3、法人代表：李兴春
    4、注册资本：100,000 万人民币
    5、成立时间：2016 年 6 月 17 日
    6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
    7、经营范围：不良资产经营（收购、经营、管理和处置金融机构以及非金融机构的债
权、股权以及实物不良资产，受托管理金融机构以及非金融机构的债权、股权以及实物不
良资产）；投资业务(股权投资、债权投资、证券投资、基金投资等业务)；资产管理业务
（与不良资产经营和投资业务相关的各类金融权益类、金融物资类资产管理业务，通过设
立专项基金的方式引入资金投资资产或项目）；托管重组业务；综合金融服务（与不良资
产经营相关的各类企业股权融资、债权融资、租赁融资、结构化融资、债权转股权等投融
资服务及财务顾问、投资咨询、管理咨询服务，为境内外投资收购不良资产提供专业尽职
调查、法律咨询、法律分析论证等服务，开展担保业务和投资银行等大资产管理业务和资
产增值服务）；资产证券化、发行债券；向金融机构进行商业融资；监管机构批准的其他
业务。
    8、股东情况：青海晨鸣实业有限公司持有其 51%股权，山东寿光金鑫投资发展控股集
团有限公司持有其 24%股权，青海泉汪投资管理有限公司持有其 20%股权，格尔木投资控
股有限公司持有其 5%股权。
    9、主要财务数据
                                                                            单位：万元
               项目                  2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
资产总额                                          167,338.53                  103,308.58
负债总额                                             57,958.41                     809.48
股东权益合计                                      109,380.11                  102,499.10
               项目                      2021 年度                   2020 年度
营业收入                                             10,397.91                   13,479.57
营业利润                                              6,881.02                    5,857.48
净利润                                                6,881.02                    2,308.33
   注：2020 年度财务数据经审计，2021 年度数据未经审计。
    10、关联关系：青海实业持有昆朋资产 51%股权，晨鸣控股持有青海实业 67%股权，
公司副董事长李兴春先生任昆朋资产的董事长兼总经理。依据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第（二）、（四）项的规定，昆朋资产是公司的关联法人，本次债权转让
事项构成关联交易。
    11、昆朋资产为非失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为子公司山东晨鸣租赁持有的合计人民币 19,943.71 万元的应收债
权及子公司青岛晨鸣租赁持有的合计人民币 10,539.98 万元的应收债权。本次关联交易标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易以转让债权的账面余额为定价依据，交易价格遵循了公平、公正的原则，
定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）债权转让合同一
    1、协议主体
    甲方：山东晨鸣融资租赁有限公司
    乙方：昆朋资产管理股份有限公司
    2、债权的金额
    截至基准日（2022 年 2 月 28 日），债权余额为人民币 19,943.71 万元，费用 0 元。
    3、债权转让价款
    甲、乙双方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币 19,900.00 万元。
    乙方应于 2022 年 3 月 31 日前支付人民币 3,000.00 万元；2022 年 6 月 30 日前支付人
民币 8,500.00 万元；2022 年 12 月 31 日前支付人民币 8,400.00 万元。
    4、转让费用
    甲方与乙方应当依照有关法律规定和本协议约定，各自承担与本协议项下债权转让有
关的任何税费。
    5、债权文件的交付
    甲方应于本协议项下转让价款支付完毕后 60 个工作日内向乙方交付甲方持有的债权
文件。具体交付内容以双方确认的资料移交清单为准。乙方应积极予以配合。
    6、生效
    本协议自甲、乙双方盖章后生效。
    （二）债权转让合同二
    1、协议主体：
    甲方：青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司
    乙方：昆朋资产管理股份有限公司
    2、债权的金额
    截至基准日（2022 年 2 月 28 日），债权余额为人民币 10,539.98 万元，费用 0 元。
    3、债权转让价款
    甲、乙双方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币 10,500.00 万元。
    乙方应于 2022 年 3 月 31 日前支付人民币 2,000.00 万元；2022 年 6 月 30 日前支付人
民币 4,500.00 万元；2022 年 12 月 31 日前支付人民币 4,000.00 万元。
    4、转让费用
    甲方与乙方应当依照有关法律规定和本协议约定，各自承担与本协议项下债权转让有
关的任何税费。
    5、债权文件的交付
    甲方应于本协议项下转让价款支付完毕后 60 个工作日内向乙方交付甲方持有的债权
文件。具体交付内容以双方确认的资料移交清单为准。乙方应积极予以配合。
    6、生效
    本协议自甲、乙双方盖章后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。本次关联交易完成后，子公司
所得款项将用于企业日常经营发展及偿还有息负债。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次融资租赁业务债权转让有助于提升公司资产管理效率，进一步压缩融资租赁业务
规模，优化资产结构，有利于切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让业务不会对
公司形成资金占用或构成其他不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至本公告披露日，公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    经审核，我们认为本次关联交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，能够
有效提升公司的风险防控能力和资产管理效率，不存在损害公司和其他股东特别是中小股
东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。因此，我们对本次债权转让
暨关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议，
关联董事应当回避表决。
    （二）独立董事意见
    公司子公司将其持有的部分债权转让给昆朋资产，有助于提高资产质量，进一步压缩
公司融资租赁业务规模，优化资产结构，符合公司整体发展战略。本次债权转让的交易价
格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范。本次关联交易事项的审议与表决程序
符合法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事均履行了回避表决义务。综上，我们
同意公司本次债权转让暨关联交易事项。
    十、备查文件
    1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




                                        山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                二〇二二年三月三十日