山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议（以
下简称“本次会议”）于 2022 年 3 月 30 日召开。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表了独立意见。
一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价
报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评
价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2021年度当期及累计对外担保情况发表以下专项说明
和独立意见：
报告期内，公司为子公司提供担保，发生额为人民币 776,067.15 万元；子公司对子公司
提供担保，发生额为人民币 21,308.52 万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余额
为人民币 1,094,931.84 万元，占 2021 年为归属于母公司股东权益的比例为 57.36%。
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
是否
担保额度相关 实际发生日 实际担保金 担保类 反担保情 为关
担保对象名称 担保额度 担保物 担保期 履行
公告披露日期 期 额 型 况 联方
完毕
担保
潍坊森达美西港 2017 年 7 月 24 2017 年 12 月 一般保 股东同比
17,500.00 12,000.00 信用保证 10 年 否 是
有限公司 日 20 日 证 例担保
武汉晨鸣 股权转让
湛江润宝商贸有 2020 年 12 月 4 2020 年 12 月
16,000.00 16,000.00 质押 34.64%的股 款 1.6 亿 2年 否 否
限公司 日 4日
权 元
股权转让
湛江定进商贸有 2020 年 12 月 4 2020 年 12 月
13,558.19 13,558.19 抵押 房产 款 1.36 亿 2年 否 否
限公司 日 4日
元
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0.00
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 47,058.19 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 41,558.19
公司对子公司的担保情况
是否
反担 是否
担保额度相关 实际担保金 担保 为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保物 保情 履行
公告披露日期 额 期 联方
况 完毕
担保
湛江晨鸣浆纸有 2019 年 3 月 30 1,088,000.0 2019 年 12 月 27
374,138.46 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
限公司 日 0 日
湛江晨鸣浆纸有 2020 年 3 月 27 2020 年 10 月 16
150,000.00 36,240.00 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
限公司 日 日
寿光美伦纸业有 2020 年 3 月 27
400,000.00 2021 年 7 月 7 日 122,532.06 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
限责任公司 日
黄冈晨鸣浆纸有 2021 年 3 月 25
500,000.00 2021 年 7 月 19 日 71,500.00 一般保证 信用保证 - 2年 否 否
限公司 日
黄冈晨鸣浆纸科 2021 年 3 月 25
500,000.00 - - - - - 10 年 否 否
技有限公司 日
江西晨鸣纸业有 2019 年 3 月 30
350,000.00 2019 年 6 月 28 日 189,580.55 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
限责任公司 日
吉林晨鸣纸业有 2019 年 3 月 30
150,000.00 2021 年 3 月 31 日 11,658.00 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
限责任公司 日
武汉晨鸣汉阳纸 2019 年 10 月 2021 年 12 月 17
100,000.00 3,000.00 一般保证 信用保证 - 3年 否 否
业股份有限公司 18 日 日
山东晨鸣集团财 2021 年 3 月 25
300,000.00 - - - - - 3年 否 否
务有限公司 日
山东晨鸣融资租 2021 年 3 月 25
200,000.00 - - - - - 2年 否 否
赁有限公司 日
青岛晨鸣弄海融 2021 年 3 月 25
20,000.00 - - - - - 3年 否 否
资租赁有限公司 日
广州晨鸣融资租 2021 年 3 月 25
20,000.00 - - - - - 3年 否 否
赁有限公司 日
山东晨鸣纸业销 2019 年 3 月 30
600,000.00 2021 年 5 月 7 日 67,358.55 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
售有限公司 日
晨鸣（香港）有限 2021 年 3 月 25
100,000.00 2021 年 3 月 11 日 57,493.96 一般保证 信用保证 - 3年 否 否
公司 日
寿光晨鸣进出口 2019 年 3 月 30
50,000.00 - - - - - 5年 否 否
贸易有限公司 日
上海晨鸣浆纸销 2019 年 3 月 30
300,000.00 2021 年 6 月 21 日 12,000.00 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
售有限公司 日
山东晨鸣商业保 2021 年 3 月 25
100,000.00 - - - - - 3年 否 否
理有限公司 日
昆山拓安塑料制 2021 年 3 月 25
10,000.00 - - - - - 3年 否 否
品有限公司 日
寿光虹宜包装装 2021 年 3 月 25
5,000.00 - - - - - 3年 否 否
饰有限公司 日
寿光鸿翔印刷包 2021 年 3 月 25 5,000.00 - - - - - 3年 否 否
装有限责任公司 日
寿光晨鸣现代物 2021 年 3 月 25
5,000.00 - - - - - 3年 否 否
流有限公司 日
山东御景大酒店 2021 年 3 月 25
5,000.00 - - - - - 3年 否 否
有限公司 日
寿光市晨鸣造纸 2021 年 3 月 25
5,000.00 - - - - - 3年 否 否
机械有限公司 日
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 1,775,000.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 776,067.15
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 4,963,000.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 945,501.58
子公司对子公司的担保情况
是
否
为
担保额度相 反担
实际发生日 实际担保金 是否履 关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 担保类型 担保物 保情 担保期
期 额 行完毕 联
日期 况
方
担
保
晨鸣（香港）有限 2019 年 3 月 2019 年 3 月
200,000.00 9,563.55 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
公司 30 日 28 日
晨鸣（香港）有限 2019 年 3 月 2021 年 3 月
100,000.00 9,308.52 一般保证 信用保证 - 5年 否 否
公司 30 日 17 日
湛江晨鸣浆纸有 2020 年 8 月 7 2021 年 8 月
12,000.00 12,000.00 一般保证 信用保证 - 3年 否 否
限公司 日 16 日
寿光美伦纸业有 2020 年 12 月 2020 年 12 月
20,000.00 20,000.00 抵押 房产 - 2年 否 否
限责任公司 4日 4日
寿光美伦纸业有 2020 年 12 月 2020 年 12 月
36,400.00 36,400.00 抵押 房产 - 3年 否 否
限责任公司 4日 4日
武汉晨鸣汉阳纸 2020 年 12 月 2020 年 12 月
3,000.00 600.00 抵押 房产 - 3年 否 否
业股份有限公司 4日 4日
黄冈晨鸣浆纸有 2020 年 12 月 2020 年 12 月
20,000.00 20,000.00 抵押 房产 - 3年 否 否
限公司 4日 4日
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 21,308.52
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 391,400.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 107,872.07
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 1,775,000.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 797,375.67
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 5,401,458.19 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 1,094,931.84
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 57.36%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 91,358.55
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 140,442.93
上述三项担保金额合计（D+E+F） 231,801.48
对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
2、独立董事意见
经核查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公
司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、关于 2021 年度不进行利润分配的独立意见
公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排提出 2021 年度不进行利润分配的预
案，符合公司当前的实际经营状况，有助于保障公司正常生产经营和业务拓展，实现公司持
续稳健发展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司 2021 年度不进行利润分配预案，并
提交 2021 年度股东大会审议。
四、关于董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬分配的独立意见
作为公司的独立董事，就公司2021年度董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案，发
表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；
2、公司董事、监事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，
是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关于聘任 2022 年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，现就公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致
同”）为公司 2022 年度审计机构发表如下独立意见：
经核查，我们认为致同具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行
审计，有利于提高上市公司审计工作的质量，保护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益，
拟聘任的审计机构具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合有关法律
法规的规定，我们同意董事会聘任致同为公司 2022 年度的审计机构。
六、关于开展应收账款保理业务的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于开展应收账款保理业务的议案》相
关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司及合并报表范围内控股子公司办理应收账款保理业务，有利于提高资金使用效率，
降低应收账款的管理成本，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次办理应收账款保理业务的决策、表决
程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司及合并报表范围内控股子公司
办理应收账款保理业务，并将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、关于对外提供担保的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于对外提供担保的议案》相关资料，
作出独立判断，现发表如下意见：
本次对外质押担保系因公司前期通过全资下属公司晨鸣（海外）有限公司（以下简称“晨
鸣海外”）收购公司子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司少数股权而派生的担保事项。晨鸣
海外暂不支付剩余股权转让款人民币 16,000 万元，可以减少公司资金支出，提高资金使用效
率，保障公司正常生产经营资金需要，且被担保方湛江润宝商贸有限公司目前经营稳定，资
信状况良好，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程
序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次对外担保事项，并提交至 2021 年
度股东大会审议。
八、关于债权转让暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于债权转让暨关联交易的议案》相关
资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司及青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司将其持有的部
分债权转让给昆朋资产管理股份有限公司，有助于提高资产质量，进一步压缩公司融资租赁
业务规模，优化资产结构，符合公司整体发展战略。本次债权转让的交易价格遵循了公平、
公正的原则，作价公允且程序规范。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公
司章程》的相关规定，关联董事均履行了回避表决义务。综上，我们同意公司本次债权转让
暨关联交易事项。
九、关于预计 2022 年度日常关联交易额度的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于预计 2022 年度日常关联交易额度的
议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关
联人形成依赖，日常关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项。
十、关于计提 2021 年度资产减值准备的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于计提 2021 年度资产减值准备的议案》
的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准
则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符
合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，我们同意公司计提 2021 年度资产减值准备。
十一、关于公司 2021 年度证券投资情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2021 年度证券投资情况进行了核查，并发表以下独立
意见：
经核查，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求进行证券投资，
决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险
可以得到有效控制，保障资金安全，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。报告期内，
公司未新增证券投资业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、对关联方占用资金和关联交易的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2021 年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交
易情况进行了核查，并发表独立意见：
（一）公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公司发生
的关联交易如下表：
（1）日常关联交易
获批的 可获得
关联交 关联 关联交 占同类交 是否超 关联交
关联交易 关联 关联交 关联交 交易额 的同类 披露 披露索
易定价 交易 易金额 易金额的 过获批 易结算
方 关系 易类型 易内容 度（万 交易市 日期 引
原则 价格 （万元） 比例 额度 方式
元） 价
潍坊森达
合营 市场价 市场 银行承 不适
美西港有 劳务 港杂费 6,435.19 6.69% 不适用 否 不适用 不适用
企业 格 价格 兑、电汇 用
限公司
（2）接受财务资助
期初余额 本期新增金额 本期归还金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） （万元） 额（万元） （万元） （万元）
晨鸣控股有限公司 控股股东 财务资助 0.00 45,250.00 45,250.00 市场利率 160.16 0.00
（3）提供财务资助
是否存在 本期新增 本期收回
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 非经营性 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
资金占用 元） 元）
潍坊森达美西港有限公司 合营企业 财务资助 否 6,847.61 6,800.00 5,950.00 6.00% 369.18 8,066.79
（二）独立董事意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，
且决策程序合法合规，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司
或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交
易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客
观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》的签字页。）
独立董事:
孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二二年三月三十日