证券代码：000488 200488       证券简称：晨鸣纸业    晨鸣 B   公告编号：2022-022


                       山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                        关于修订公司相关制度的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引(2022
年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022
年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对《公司章程》、《公
司章程》（草案，B 股转换上市地后适用）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专
项制度》、《重大交易决策制度》及《对外担保决策制度》部分内容进行了修订，具体修
订内容详见附件一至附件九修订对照表。
    2022 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会第十二次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>（草案，B 股转
换上市地后适用）的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事
会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事管理办法>的议案》、《关于修订<防范控股
股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》、《关于修订<重大交易决策制度>的议案》、
《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；2022 年 3 月 30 日，公司召开第九届监事会第
十二次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议
案》，上述议案均需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    特此公告。


                                              山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                        二〇二二年三月三十日
   附件一     《公司章程》修订对照表
                        修订前                                    修订后
    （本章程根据《中华人民共和国公司法》        本章程根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必 （“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公
备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市 司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令
公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证 第 160 号）（“《特别规定》”）、《到境外上
监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境 市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关
外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意
见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有 见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关
关事项的通知》（“鲁证监发[2012]18 号”）、于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改
《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》 革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上
（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发
                                           [2012]37 号”）并参照《上市公司章程指引（2022
试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优
先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》
                                           （“治理准则”“中国证券监督管理委员会公
会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019
修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》 告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》
（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公   （“股东大会规则”“中国证券监督管理委员
告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》会公告[2022]13 号”）、《上市公司独立董事规
（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员   则》（“独立董事规则”“中国证券监督管理委
会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立员会公告[2022]14 号”）、《上市公司监管指引
独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证 第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 （“上市公司现金分红”“中国证券监督管理
3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金 委员会公告[2022]3 号”）、《深圳证券交易所
分红”“ [2013]43 号”）、《国务院关于调整 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等   规范运作》（“规范运作指引”）、《国务院关
事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联 于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规 期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、
                                           香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港
则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深
交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及 上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
规章制度制定。）                           （“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、
                                           法规及规章制度制定。
    第二十四条                                  第二十四条
    公司发行的股票，均为有面值股票，普通股      公司发行的股票，均为有面值股票，普通股
每股面值人民币一元，优先股每股面值为人民币 每股面值人民币一元。
一百元。                                        前款所称人民币，是指中华人民共和国的法
    前款所称人民币，是指中华人民共和国的法 定货币。
定货币。
    第二十六条                                  第二十六条
    ……                                        ……
    公司向境内合格投资者发行的优先于普通
股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决
策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。
    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可        前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其 的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其
他国家或者地区的法定货币。                 他国家或者地区的法定货币。
     ……                                               ……
     第二十七条                                         第二十七条
     公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数             经国务院授权的公司审批部门批准，公司已
3,030,248,674 股。                                  发行的普通股总数 2,984,208,200 股，首次批准
     首次批准发行的普通股总数为 66,647,400          发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向
股，成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行          发起人发行 46,497,400 股，占公司首次发行普
的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普通          通股份总额的 69.77%，占公司已发行普通股总数
股份总额的 69.77%。                                 的 1.56%。
     2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上
市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变
更为 1,975,471,967 股。
     2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上
市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变
更为 1,936,405,467 股。
     2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先
股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批
准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22
日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。
     经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司
以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467
股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股
转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733
股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228
股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755
股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750
股 H 股。
     第二十八条                                          第二十八条
     1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］        1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］
63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证       63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证
券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资          券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资
股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券      股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券
交易所上市。                                        交易所上市。
     ……                                                ……
     2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委            2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委
员会证监许可［2015］2130 号文件核准，发行不         员会证监许可[2015]2130 号文件核准，非公开发
超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行          行不超过 4,500 万股优先股，采用分次发行方式，
22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深       首次发行不少于 2,250 万股，自核准发行之日起
圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股          6 个月内完成，其余各次发行在核准发行之日起
优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所       24 个月内完成，其中，第一期发行的优先股 2,250
上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016       万股于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所综合
年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。                协议交易平台挂牌转让，第二期发行的优先股
     经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司         1,000 万股于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易
以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467          所综合协议交易平台挂牌转让，第三期发行的优
股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股          先股 2,250 万股于 2016 年 10 月 24 日在深圳证
转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股        券交易所综合协议交易平台挂牌转让。上述发行
普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A         的优先股已分别于 2021 年 3 月 17 日、2021 年 8
股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B       月 16 日、2021 年 9 月 22 日赎回。
股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H            除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外，
股。                                              在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回
     公司目前的股本结构为：普通股                 购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎回、境
2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通      内上市外资股转换上市地等事项后，现公司的股
股中：                                            本结构为：
     境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股           普通股 2,984,208,200 股，其中：
A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控            境内上市内资股股东持有 1,749,517,684 股
股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人      A 股，占股份总数的 58.63%，其中，晨鸣控股有
股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持       限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人股），
有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；   占股份总数的 15.32%；其他内资股股东持有
                                                  1,292,194,765 股 A 股，占股份总数的 43.30%；
    境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B            境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B
股，占股份总数的 24.32%；                         股，占股份总数的 24.32%；
    境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H            境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H
股，占股份总数的 18.19%。                         股，占股份总数的 18.19%。
    第三十五条                                         第三十五条
    公司的内资股、境内上市外资股、境外上市             公司的内资股、境内上市外资股、境外上市
外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程          外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买
的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转        卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，
让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登        须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根
记，并应根据有关规定办理过户手续。                据有关规定办理过户手续。
    第四十四条                                         第四十四条
    公司在下列情况下，可以经公司章程规定的             公司在下列情况下，可以经公司章程规定的
程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司        程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司
发行在外的股份：                                  发行在外的股份：
    （一）为减少公司资本而注销股份；                   （一）为减少公司资本而注销股份；
    （二）与持有公司股票的其他公司合并；               （二）与持有公司股票的其他公司合并；
    （三）为实施公司的股权激励计划；                   （三）将股份用于员工持股计划或股权激
    （四）赎回优先股；                            励；
    （五）股东因对股东大会作出的公司合并、             （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司购回其股份的；            分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    ……                                               ……
    第四十五条                                         第四十五条
    公司因本章程第四十四条第（一）项至第               公司因本章程第四十四条第（一）项、第（二）
（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大        项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议。                                          议。公司因本章程第四十四条第（三）项、第（五）
                                                  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                  可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三
                                                  分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    第四十六条                                         第四十六条
    公司经国家有关主管机构批准购回股份，可             公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
以下列方式之一进行：                              以下列方式之一进行：
    （一）向全体该类别股东按照相同比例发出             （一）向全体该类别股东按照相同比例发出
购回要约；                                        购回要约；
    （二）在证券交易所通过公开交易方式购               （二）在证券交易所通过公开交易方式购
回；                                           回；
    （三）在证券交易所外以协议方式购回；              （三）在证券交易所外以协议方式购回；
     （四）按照发行文件规定的方式赎回优先             （四）法律、行政法规许可的其他方式。
股；
     （五）法律、行政法规许可的其他方式。
     第五十条                                      第五十条
    公司依照本章程第四十四条的规定购回公           公司依照本章程第四十四条的规定购回公
司股份后，属于第（一）项、第（四）项情形的，   司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、   之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注     项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致
销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记     注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请
机关申请办理注册资本变更登记。                 办理注册资本变更登记。
    公司依照本章程第四十四条第（三）项规定     公司依照本章程第四十四条第（三）项、第（五）
购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股     项、第（六）项规定购回的公司股份，公司合计
份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从     持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总
公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年     额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
内转让给特定的激励对象。                           ……
    ……
     第六十三条                                    第六十三条
    所有股本已缴清的在香港上市的境外上市           所有股本已缴清的在香港上市的境外上市
外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符     外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符
合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文     合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由：                       据，并无需申述任何理由：
    （一）向公司支付二元五角港币的费用（每         （一）向公司支付二元港币的费用，或支付
份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超     香港联交所同意的最高的费用，以登记股份的转
过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高       让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股
的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所     份所有权的文件；
有权有关的或会影响股份所有权的文件；
    （二）转让文据只涉及在香港联交所主板上         （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上
市的境外上市外资股；                           市外资股；
    ……                                           ……
     第六十六条                                    第六十六条
    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司         公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的     股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后     在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公     又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因     将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股       售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。           有中国证监会规定的其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有         公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在     权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以     上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。             自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负         公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。                 有责任的董事依法承担连带责任。
     第七十二条                                    第七十二条
     ……境内上市类别股份的股东及优先股股         ……境内上市类别股份的股东遗失股票，申
东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其    请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章
他法律法规规章的规定处理。……                的规定处理。……
     第七十五条                                   第七十五条
     公司股东为依法持有公司股份并且其姓名         公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。                （名称）登记在股东名册上的人。
     股东按其持有股份的种类和份额享有权利，       股东按其持有股份的种类和份额享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等    承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息    权利，承担同种义务。
分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在
其他条款上可以具有不同设置。
     ……                                         ……
     第七十六条                                   第七十六条
     除非法律、行政法规、部门规章、规范性文       公司全体股东享有下列权利：
件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股        ……
东享有下列权利：
     ……
     （四）依照法律、行政法规及公司章程的规        （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押股份；                      定转让股份；
     ……                                          ……
     第七十九条                                    第七十九条
     除非法律、行政法规、规章、规范性文件及        公司全体股东承担下列义务：
本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承         （一）遵守公司章程；
担下列义务：                                       （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
     （一）遵守公司章程；                     金；
     （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股          （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
金；                                          股；
     （三）法律、行政法规及公司章程规定应当        （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股
承担的其他义务。                              东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
     股东除了股份的认购人在认购时所同意的     限责任损害公司债权人的利益；
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。             （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
                                              承担的其他义务。
                                                   股东除了股份的认购人在认购时所同意的
                                              条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
    第八十三条                                     第八十三条
    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关         公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成    联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。                    损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东、实际控制人对公司和公司社         公司控股股东、实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依    会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不    法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占    配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东    等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社    不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
会公众股股东的利益。                          东的利益。
    第八十四条                                     第八十四条
    控股股东对公司董事、监事候选人的提名，       高级管理人员的聘任，应严格遵循法律、法
应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和   规和公司章程的规定进行。控股股东提名的董
程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具   事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不   监督能力。控股股东、实际控制人及关联方不得
得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任     干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董   东大会、董事会直接任免公司的高级管理人员。
事会任免公司的高级管理人员。                     鼓励公司采取公开、透明的方式，选聘高级
                                             管理人员。
    第八十七条                                   第八十七条
    公司人员应独立于控股股东、实际控制人。       公司人员应独立于控股股东。公司的高级管
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之   理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人   其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司
员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公   董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担
司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司   公司的工作。
的工作。
    第八十九条                                   第八十九条
    公司业务应完全独立于控股股东、实际控制       公司业务应完全独立于控股股东、实际控制
人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位   人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位
不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、   不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、
实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。       实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
    第九十条                                     第九十条
    公司应按照有关法律、法规的要求建立健全       公司应按照有关法律、法规和本章程的要求
的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、   建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预   控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财
公司的财务、会计活动。                       务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
    第九十一条                                   第九十一条
    公司的董事会、监事会及其他内部机构应独       公司的董事会、监事会及其他内部机构应独
立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与   立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与
公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股   公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股
东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下   东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、
属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也   本章程和规定程序干涉公司的具体运作，也不得
不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。   影响其经营管理的独立性。
    第九十四条                                   第九十四条
    股东大会行使下列职权：                       股东大会行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报       （二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项；                                     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
    ……                                         ……
    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会        （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
计师事务所作出决议；                         决议；
    （十二）审议批准须经股东大会审议通过的       （十一）审议批准第九十五条规定的担保事
对外担保行为；                               项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大       （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三     资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；                                   十的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准股权激励计划；               （十四）审议批准股权激励计划和员工持股
    （十六）修改公司章程；                   计划；
    （十七）审议代表公司有表决权的股份百分       （十五）修改公司章程；
之三以上（含百分之三）的股东的提案；             （十六）审议代表公司有表决权的股份百分
    （十八）授权或委托董事会办理其授权或委   之三以上（含百分之三）的股东的提案；
托办理的事项；                                   （十七）授权或委托董事会办理其授权或委
    （十九）决定或授权董事会决定与公司已发   托办理的事项；
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回       （十八）法律、行政法规及公司章程规定应
购、派息等；                                 当由股东大会作出决议的其他事项。
    （二十）法律、行政法规及公司章程规定应
当由股东大会作出决议的其他事项。
    第九十五条                                 第九十五条
    公司下列对外担保行为，须由董事会审议通     公司下列对外担保行为，须由董事会审议通
过后提交股东大会审议通过。                 过后提交股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；                     净资产百分之十；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总       （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；                       以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保     （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保；                           总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 之三十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十；               （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 示资产负债率超过百分之七十；
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额       （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
超过五千万元；                             过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；                                   的担保；
    （七）相关法律法规及本章程规定的其他担     （七）相关法律法规及本章程规定的其他担
保情形。                                   保情形。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会     董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议 议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。       的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    ……                                       ……
    第九十八条                                 第九十八条
    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，     独立董事有权向董事会提议召开临时股东
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规   大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
临时股东大会的书面反馈意见。               规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
    ……                                   开临时股东大会的书面反馈意见。
                                               ……
    第一百〇一条                               第一百〇一条
    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监    书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
督管理机构的派出机构和证券交易所备案。            在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例   不得低于百分之十。
不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。          监事会或召集股东应在发出股东大会通知
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大     及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理    证明材料。
机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
     第一百〇四条                                 第一百〇四条
     公司召开股东大会的地点为公司住所地或         股东大会将设置会场，以现场会议形式召
董事会指定的其他地点。                        开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
     公司应在保证股东大会合法、有效的前提     东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手    会的，视为出席。
段，为股东参加股东大会提供便利。                  公司召开股东大会的地点为公司住所地或
     公司就发行优先股事项召开股东大会的，应   董事会指定的其他地点。现场会议时间、地点的
当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的    选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
其他方式为股东参加股东大会提供便利。          无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
     股东大会如采取二种以上表决方式，现场结   更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布    前至少两个工作日公告并说明原因。
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
     第一百〇九条                                 第一百〇九条
     股东大会提案应当符合下列条件：               股东大会提案应当符合下列条件：
     （一）内容与法律、法规的规定不相抵触，       （一）属于股东大会职责范围；
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；          （二）有明确议题和具体决议事项；
     （二）有明确议题和具体决议事项；             （三）符合法律、行政法规和本章程的有关
     （三）以书面形式提交或送达董事会。       规定。
     第一百一十条                                 第一百一十条
     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详    东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：                    细资料，至少包括以下内容：
     ……                                         ……
     （四）是否受过中国证券监督管理部门及其       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。            的处罚和证券交易所惩戒。
     ……                                         ……
     第一百一十一条                               第一百一十一条
     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单       公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股      独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
份的股东，有权向公司提出提案。                有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上有表         单独或者合计持有公司百分之三以上股份
决权股份的股东，可以在股东大会召开十个工作    的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应    案并书面提交召集人。
当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补        股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
充通知，公告临时提案的内容。               列任一情形：
    ……                                        （一）提出提案的股东不符合持股比例等主
                                           体资格要求；
                                                （二）超出提案规定时限；
                                                （三）提案不属于股东大会职权范围；
                                                （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
                                                （五）提案内容违反法律法规、本所有关规
                                           定；
                                                （六）提案内容不符合公司章程的规定。
                                                提出临时提案的股东，应当向召集人提供持
                                           有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方
                                           式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
                                           出具书面授权文件。
                                                提出临时提案的股东或其授权代理人应当
                                           将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
                                           件等相关文件在规定期限内送达召集人。
                                                临时提案的提案函内容应当包括：提案名
                                           称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东
                                           大会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规
                                           定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
                                           和授权委托书真实性的声明。
                                                临时提案不存在第三款规定的情形的，召集
                                           人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集
                                           人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
                                           通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持
                                           股比例和新增提案的具体内容。
                                                召集人认定临时提案存在第一款规定的情
                                           形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
                                           决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告
                                           相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定
                                           的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
                                           关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
                                               ……
    第一百一十二条                              第一百一十二条
    股东会议的通知应当符合下列要求：           股东会议的通知应当包含下列内容或符合
    （一）以公告或本章程规定的其它形式（如 下列要求：
需要）作出；                                   （一）以书面形式作出；
    （二）指定会议的地点、日期和时间；         （二）指定会议的地点、日期和时间；
    （三）说明会议将讨论的事项；               （三）提交会议审议的事项和提案；
    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项      （四）以明显的文字说明：全体普通股股东
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的 股东；
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和      （五）有权出席股东大会股东的股权登记
后果作出认真的解释；                       日；
     （五）如任何董事、监事、经理和其他高级          （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当           （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事    序；
项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作         （八）向股东提供为使股东对将讨论的事项
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，    作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
则应当说明其区别；                            （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
     （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别   重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
决议的全文；                                  具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
     （七）以明显的文字说明，有权出席和表决   后果作出认真的解释；
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理           （九）如任何董事、监事、经理和其他高级
人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股      管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
东；                                          披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
     （八）载明会议投票代理委托书的送达时间   项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作
和地点。                                      为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
                                              则应当说明其区别；
                                                   （十）载有任何拟在会议上提议通过的特别
                                              决议的全文；
                                                   （十一）载明会议投票代理委托书的送达时
                                              间和地点。
                                                   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
                                              披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
                                              要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
                                              充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                                   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
                                              不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
                                              并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
                                              其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
                                              午 3：00。
                                                   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                              多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
                                              更。
    第一百二十二条                                 第一百二十二条
    股东参加网络投票进行会议登记的，应按          股东参加网络投票进行会议登记的，应按
《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结    《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《中
算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业      国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会
务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东    网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上
大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳   市公司股东大会网络投票实施细则（2020 修订）》
证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施      和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业
细则》等有关实施办法办理。                    务指引(2016 年修订)》等有关实施办法办理。
    第一百二十四条                                 第一百二十四条
    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签        出席会议人员的会议登记册由公司负责制
名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、    作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单
身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的    位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表
股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名    有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。                                  称）等事项。
    第一百二十八条                                 第一百二十八条
    股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，       股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，     以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。                         每一股份有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大           股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独     事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人
计票结果应当及时公开披露。                     员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
    ……                                       东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股     票结果应当及时公开披露。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应         ……
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁         股东买入本公司有表决权的股份违反《证券
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。     规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                                               不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
                                               权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中
                                               披露前述情况。
                                                   董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
                                               决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
                                               国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
                                               开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                               集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                               或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应
                                               当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定
                                               披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
                                               征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
                                               案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法
                                               定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                                               比例限制。
    第一百三十四条                                 第一百三十四条
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股         股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的     东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公     股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特     告应当充分披露非关联股东的表决情况。
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
    第一百三十七条                               第一百三十七条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：           下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、     （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；                       认股证和其他中国证监会认可的证券品种；
    （二）发行公司债券；                         （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；         （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；                       （四）公司章程及附件（包括股东大会议事
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 改；
分之三十的；                                     （五）分拆所属子公司上市；
    （六）股权激励计划；                         （六）公司在一年内购买、出售重大资产或
    （七）变更、废除类别股东的权利；           者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
    （八）调整公司利润分配政策；               分之三十的；
      (九) 决定或授权董事会决定与公司已发          （七）以减少注册资本为目的的回购股份；
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回         （八）重大资产重组；
购、派息等；                                       （九）股权激励计划；
    （十）股东大会以普通决议通过认为会对公         （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他     本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
事项。                                         而申请在其他交易场所交易或转让；
                                                   （十一）法律、行政法规或本章程规定的，
                                               以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                               大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                                   前款第（五）项、第（十）项所述提案，除
                                               应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
                                               之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
                                               司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
                                               有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其
                                               他股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第一百四十七条                                 第一百四十七条
    股东大会由董事长主持并担任会议主席，董         股东大会由董事长主持并担任会议主席，董
事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持     事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集
会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法     会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其     出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其
主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席       召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如     的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如
果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席     果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代     会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主席。                           理人）担任会议主席。
    第一百五十四条                                 第一百五十四条
    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问           公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：                         题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                             行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是         （二）召集人资格是否合法有效；
否合法有效；                                       （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法     委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
有效；                                         格是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法         （四）会议的表决程序、表决结果是否合法
律意见。                                       有效；
                                                   （五）相关股东回避表决的情况。如该次股
                                               东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需
                                               回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
                                               关理由并就其合法合规性出具明确意见；
                                                   （六）存在本章程第一百二十八条第四款情
                                               形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有
                                               表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合
                                               法合规出具明确意见；
                                                   （七）除采取累积投票方式选举董事、监事
                                               的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
                                               股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
                                               比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式
                                               选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选
                                               举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否
                                               合法有效；
                                                   （八）应公司要求对其他有关问题出具的法
                                               律意见。
     第一百五十五条                                第一百五十五条
     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负          股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：                     责。会议记录记载以下内容：
     （一）出席股东大会的股东和代理人人数、        （一）出席股东大会的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股       所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
份总数的比例；                                 比例；
    （二）召开会议的日期、地点、议程和召集         （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名
人姓名或名称；                                 或名称；
     ……                                          ……
     （五）股东的质询意见、建议及董事会、监        （五）股东的质询意见、建议以及相应的答
事会的答复或说明等内容；                       复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；              （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）股东大会认为和公司章程规定应当载        （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
入会议记录的其他内容。                         内容。
     第一百五十六条                                第一百五十六条
     会议主席负责根据《公司章程》的有关规定        会议主席负责决定股东大会的决议是否通
和投票情况决定股东大会的决议是否通过，其决     过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记     入会议记录。
录。
     第一百六十五条                                第一百六十五条
     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明        股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表     股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议     决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、   的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、
境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外     境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外
资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及     资股股东（H 股股东）出席会议及表决情况分别
表决情况分别统计并公告。                       统计并公告。
     ……                                          ……
     第一百六十九条                                第一百六十九条
     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大     成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快     会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并     恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证     及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。       监会派出机构及证券交易所报告。
     第一百七十五条                                第一百七十五条
    受影响的类别股东，无论原来在股东大会上         受影响的类别股东，无论原来在股东大会上
是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条       是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项     （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系     时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
的股东在类别股东会上没有表决权。               的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下：             前款所述有利害关系股东的含义如下：
    （一）在公司按本章程第四十六条的规定向         （一）在公司按本章程第四十六条的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证       全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情       券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百     况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百
七十一条第（二）项所定义的“控股股东”；       六十二条第（二）项所定义的“控股股东”；
    ……                                           ……
     第一百七十九条                                第一百七十九条
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：         下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
    ……                                           ……
    （三）本章程第二十九条所述的公司内资股         （三）本章程第二十六条所述的公司内资股
股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上     股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上
市交易。                                       市交易。
            第十一章 优先股的特别规定              删除
     第一百八十条
     公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
     第一百八十一条
     公司在符合相关法律法规规定的前提下，可
以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间
和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东
无权要求向公司回售其所持优先股股份。
     第一百八十二条
     公司优先股股东享有以下特别权利：
     （一） 优先于普通股股东分配股息；
     （二） 公司清算时，优先于普通股股东分配
公司剩余财产；
     （三） 出现本章程第一百八十三规定情形
时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表
决权；
     （四） 出席本章程第一百八十四条规定情
形时，根据该条规定的方式恢复表决权；
     （五） 法律、行政法规、规章、规范性文件
和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
     第一百八十三条
     除下列事项外，公司优先股股东无权出席股
东大会，所持股份没有表决权：
     （一） 修改《公司章程》中与优先股相关的
内容；
     （二）公司一次或累计减少公司注册资本超
过百分之十；
     （三） 公司的合并、分立、解散或者变更公
司形式；
     （四） 发行优先股；
     （五） 法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他情形。
     公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应
遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知
优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就
上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权。
     上述（一）至（五）项的决议，除须经出席
会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
     第一百八十四条
     公司累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准
当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按
约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢
复直至公司全额支付当期应付股息。
     优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有
的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折
算。
     第一百八十五条
     公司优先股股东可以按照约定的票面股息
率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如
下：
     （一）公司优先股股息采用附单次跳息安排
的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件
确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均
将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后
的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面
股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调
整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股
息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率。
     （二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后
有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派
发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大
会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股
息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部
优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日
前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优
先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具
有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序
在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当
期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利
润。
     （三）优先股股息以现金形式派发。
     （四）本次发行的优先股股息不累积，即在
之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额
部分，不累积到下一年度，且不构成违约。
     第一百八十六条
     优先股股东参与剩余利润分配的方式为获
得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、
提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股
股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配
后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现
的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合
并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派
发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有
人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。
当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和
普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以
获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股
东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方
式参与剩余利润分配。
     第一百八十七条
     公司因解散、破产等原因进行清算时，公司
财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进
行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产
时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面
金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东
持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应
分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财
产。
     第一百九十二条                              第一百八十四条
    董事会应具备合理的专业结构，其成员应具       董事会应具备合理的专业结构，其成员应具
备履行职务所必需的的知识、技能和素质。       备履行职务所必需的的知识、技能和素质。鼓励
                                             董事会成员的多元化。
    第一百九十四条                                 第一百八十六条
    董事会对股东大会负责，行使下列职权：           董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    ……                                           ……
    （十七） 在股东大会授权范围内，决定与          （十七）公司章程规定或者股东大会授予的
本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于     其它职权。
决定是否回购、派息等；                             ……
    （十八）公司章程规定或者股东大会授予的
其它职权。
    ……
    第一百九十六条                                 第一百八十八条
    下列报告事项由董事会负责：                     下列报告事项由董事会负责：
    （一）公司章程第一百九十四条中第（一）         （一）公司章程第一百八十六条中第（一）
条款；                                         条款；
    ……                                           ……
    第二百〇二条                                   第一百九十四条
    代表十分之一以上表决权的股东、董事长、         代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者     以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。   会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董     主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副
事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长     董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行
召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责       职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董
时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负     事负责召集会议。
责召集会议。
    第二百〇三条                                   第一百九十五条
    公司董事会会议应严格按照规定的程序进           公司董事会会议应严格按照规定的程序进
行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，     行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材     并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数       料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证     据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期     不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予     召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。                                       以采纳，公司应及时披露相关情况。
    第二百〇七条                                   第一百九十九条
    董事会会议应当由二分之一以上的董事出           董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行。                                   席方可举行。
    董事会决议采用记名方式投票表决。每名董         每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体     必须经全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。                                 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投     一票。
一票。
    第二百二十五条                                 第二百一十七条
    外部董事应有足够的时间和必要的知识能           外部董事应有足够的时间和必要的知识能
力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必     力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必
须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大       须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大
会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告     会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
情况。
     第二百二十六条                                第二百一十八条
     董事应保证有足够的时间和精力履行其应          董事应保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责，并履行其作出的承诺。                尽的职责，并履行其作出的承诺。董事应当出席
                                              董事会会议，对所审议事项发表明确意见。
     第二百三十九条                                第二百三十一条
     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤          独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，
（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 责。
履行独立董事的职责。
     第二百四十条                                  第二百三十二条
     独立董事出现不符合独立性条件或其他不          独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司 立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，
应按规定补足独立董事人数。                    公司应按规定补足独立董事人数。
     第二百四十一条                                第二百三十四条
     担任独立董事应当符合下列基本条件：            担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；                      具备担任公司董事的资格；
     （二）具有《指导意见》所要求的独立性；        （二）具有《独立董事规则》所要求的独立
     ……                                     性；
                                                   ……
     第二百四十三条                                第二百三十五条
     下列人员不得担任独立董事：                    下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及        （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
姐妹等）；                                    的兄弟姐妹等）；
     ……                                          ……
     （六）公司章程规定的其他人员；                （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
     （七）中国证券监督管理部门认定的其他人 其他人员；
员。                                               （七）公司章程规定的其他人员；
                                                   （八）中国证监会认定的其他人员。
     第二百四十四条                                第二百三十六条
     独立董事的提名、选举和更换依下列程序办        独立董事的提名、选举和更换依下列程序办
理：                                          理：
     ……                                          ……
     （三）在发布召开选举独立董事的股东大会        （三）在发布召开选举独立董事的股东大会
召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关 召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管    材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的
理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的    有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意    见。
见。
     对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。
     （四）独立董事每届任期与该公司其他董事       （四）独立董事每届任期与该公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任    任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。                            时间不得超过六年。
     （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会       （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。        会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
                                                  （六）独立董事在任期届满前，公司可以经
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞      法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报      将其作为特别披露事项予以披露。
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公        （七）独立董事在任期届满前可以提出辞
司股东和债权人注意的情况进行说明。            职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立      告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市    司股东和债权人注意的情况进行说明。
规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报        如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。        董事所占的比例低于《独立董事规则》或《香港
                                              上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞
                                              职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
     第二百四十五条                               第二百三十七条
     为充分发挥独立董事的作用，除具有《公司       为充分发挥独立董事的作用，除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，    法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：                  独立董事还具有以下特别职权：
     （一）判断公司的重大关联交易（指公司拟       （一）判断公司的重大关联交易（指公司拟
与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万      与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近
元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额    一期经审计净资产值百分之五以上的关联交易）
在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审    并对其出具事前认可意见；
计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）
并对其出具独立意见；
     独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出      独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；      具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；                                        所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；                      （三）征集中小股东的意见，提出利润分配
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 提案，并直接提交董事会审议；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征      （四）向董事会提请召开临时股东大会；
集投票权。                                      （五）提议召开董事会；
    独立董事行使前款规定的职权应当取得全        （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
体独立董事的二分之一以上同意。             票权；
                                                （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
                                           对公司的具体事项进行审计和咨询。
                                                独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
                                           规定的职权，应当取得全体独立董事的二分之一
                                           以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全
                                           体独立董事同意。
                                                第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
                                           立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第二百四十六条                              第二百三十八条
    独立董事除履行前条规定的职权外，还应当     独立董事除履行前条规定的职权外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    ……                                       ……
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企      （四）聘用、解聘会计师事务所；
业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百        （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有      （六）上市公司的财务会计报告、内部控制
效措施回收欠款；                           被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益      （七）内部控制评价报告；
的事项；                                        （八）相关方变更承诺的方案；
    （六）当公司董事会未做出现金利润分配预      （九）公司现金分红政策的制定、调整、决
案时；                                     策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
    （七）当公司变更募集资金项目的投向时； 策是否损害中小投资者合法权益；
    （八）优先股发行对本公司各类股东权益的      （十）需要披露的关联交易、提供担保（不
影响；                                     含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
    （九）法律、行政法规、部门规章、规范性 财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股
文件和本章程规定的其他事项。               票及衍生品投资等重大事项；
                                                （十一）重大资产重组方案、管理层收购、
                                           股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
                                           公司关联方以资抵债方案；
                                                （十二）公司拟决定其股票不再在深交所交
                                           易；
                                                （十三）独立董事认为可能损害中小股东权
                                           益的事项；
                                                （十四）法律、行政法规、部门规章、规范
                                           性文件和本章程规定的其他事项。
    第二百四十八条                              第二百四十条
    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名     公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名
等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二 等委员会，独立董事应当在委员会成员中占多
分之一以上的比例。                         数，并担任召集人。
    第二百五十七条                              第二百四十九条
    ……                                         ……
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事   的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。   履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当   定期通报公司运营情况，必要时可以组织董事实
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公   地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
告事宜。                                     说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
    ……                                     宜。
                                                 ……
    第二百五十九条                                第二百五十一条
    公司董事会秘书应当是具有必备的专业知         公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任。             识和经验的自然人，由董事会委任。
    董事会秘书应具备以下任职资格：               董事会秘书应具备以下任职资格：
    ……                                         ……
    （三）本章程第十六章的规定适用于董事会       （三）本章程第十五章的规定适用于董事会
秘书。                                       秘书。
    第二百六十条                                  第二百五十二条
    董事会秘书有下列主要职责：                   董事会秘书有下列主要职责：
    （一）保证公司有完整的组织文件和记录；       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
    （二）确保公司依法准备和递交有权机构所   息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
要求的报告和文件；                           度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
    （三）保证公司的股东名册妥善设立，负责   露有关规定；
保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董       （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股   工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有   制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；         （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
    （四）负责公司投资者关系管理工作，负责   议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理
策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协   人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露   字；
的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、   公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并
准确、合法、真实和完整地进行信息披露；       公告；
    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司       （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需     情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易
要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当   所问询；
从信息披露角度征询董事会秘书的意见；             （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
    （六）帮助公司董事、监事、高级管理人员   相关法律法规、证券交易所其他规定要求的培
了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协   训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
议对其设定的责任；                           责；
    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；         （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
    （八）认真组织记录和整理会议所议事项，   法律法规、本章程，切实履行其所作出的承诺；
并在决议上签字，承担准确记录的责任；         在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
    （九）公司章程和公司股票上市地的证券交   者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
易所上市规则所规定的其他职责。               醒并立即如实向证券交易所报告；
                                                 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
                                             理事务等；
                                                 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其
                                             他职责。
    第二百六十二条                               第二百五十四条
    董事会秘书必须经过证券交易所的专业培         公司董事会秘书应当具备履行职责所必需
训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，   的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书     道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担
的，经证券交易所认可后由董事会聘任。         任公司董事会秘书：
                                                 （一）最近三十六个月受到中国证监会行政
                                             处罚；
                                                 （二）最近三十六个月受到证券交易所公开
                                             谴责或者三次以上通报批评；
                                                 （三）公司现任监事；
                                                 （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘
                                             书的其他情形。
     第二百六十三条                              第二百五十五条
    公司应当在股票上市后三个月内或原任董         公司应当在股票上市后三个月内或原任董
事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。   事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级   在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指
管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备   定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代   职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董   选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
事会秘书职责。                               由董事长代行董事会秘书职责。
     第二百六十四条                              第二百五十六条
    公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交         公司董事会聘任董事会秘书应及时报告，并
易所提交以下文件：                           向证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、     （一）董事会秘书聘任书或相关董事会决
工作表现及个人品德等内容；                   议、聘任说明文件，包括符合《深交所上市规则》
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复   任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
印件）；                                         （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复
    （三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格   印件）；
证书；                                           （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电
    （四）董事会的聘任书；                   话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件
    （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电   信箱地址等。
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司
用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本   应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
所可以随时与其联系；
    （六）公司法定代表人的通讯方式，包括办
公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址
等。
     第二百六十五条                              第二百五十七条
    董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易       董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当
所可以建议公司董事会终止对其的聘任：         自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
     （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，      （一）出现本章程第二百五十四条所规定的
给公司或投资者造成重损失；                   情形之一；
     （二）有违反国家法律法规、公司章程、本      （二）连续三个月以上不能履行职责；
所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损       （三）在履行职责时出现重大错误或者疏
失；                                          漏，给投资者造成重大损失；
    （三）证券交易所认为其不应当继续担任董         （四）违反法律法规、证券交易所规定或者
事会秘书的其他情形。                          本章程，给公司、投资者造成重大损失。
    第二百六十六条                                 第二百五十八条
    公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足          公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足
理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公    理由，不得无故解聘，解聘董事会秘书或董事会
司董事会应当按规定向证券交易所报告，说明原    秘书辞职时，公司董事会应当按规定向证券交易
因并公告。                                    所报告，说明原因并公告。
                                                   董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与
                                              辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报
                                              告。
     第二百六十七条                                删除
     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待
办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应
当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有
关信息公开披露为止。
     第二百六十八条                               第二百五十九条
    公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当        公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当
另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事    另外委任至少一名董事会证券事务代表，协助董
会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职      事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
责。                                          时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
     证券事务代表应当具有董事会秘书的任职     在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并    披露事务所负有的责任。
取得合格证书。                                    证券事务代表的任职条件参照本章程第二
                                              百五十四条执行。
    第二百八十四条                                第二百七十五条
    监事会发现董事、经理和其他高级管理人员        监事会发现董事、经理和其他高级管理人员
存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向    存在违反法律、法规或公司章程的行为，应当履
董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管    行监督职责，并向董事会通报或向股东大会报
机构及其他有关部门报告。                      告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
                                              券交易所或其他有关部门报告。
    第三百〇七条                                  第二百九十八条
    公司违反本章程第三百〇五条第一款的规          公司违反本章程第二百九十六条第一款的
定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下    规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但
列情况除外：                                  下列情况除外：
    ……                                          ……
    第三百二十条                                  第三百一十一条
    ……                                          ……
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应    损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提    当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提
取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会    取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。      后利润中提取任意公积金。
    ……                                          ……
    第三百四十八条                               第三百三十九条
    公司有下列情形之一的，应当解散并依法进       公司有下列情形之一的，应当解散并依法进
行清算：                                     行清算：
    （一）营业期限届满；                         （一）营业期限届满或本章程规定的其他解
    （二）股东大会决议解散；                 散事由出现；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；           （二）通过股东大会特别决议解散；
    （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告       （三）因公司合并或者分立需要解散；
破产；                                           （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被
    （五）公司违反法律、行政法规被依法责令 撤销；
关闭。                                           （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
                                             续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
                                             能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
                                             上的股东，可以请求人民法院解散公司；
                                                 （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
                                             破产。
    第三百四十九条                               第三百四十条
    公司有前条规定的第（一）项情形的，可以       公司有前条规定的第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章 通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。                           三分之二以上通过。
    公司因前条（一）、（二）项规定解散的，       公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）
应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以 项规定解散的，应当在解散事由出现至日起十五
普通决议的方式确定其人选。                   日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
    公司因前条（四）项规定解散的，由人民法 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
有关专业人员成立清算组，进行清算。           人员组成清算组进行清算。
    公司因前条（五）项规定解散的，由有关主       公司因前条（六）项规定解散的，由人民法
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立 院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及
清算组，进行清算。                           有关专业人员成立清算组，进行清算。
    第三百六十七条                               第三百五十八条
    ……                                         ……
    公司发给境内上市的类别股东（包括境内上       公司发给境内上市的类别股东（包括境内上
市的内资股（A 股）股东）和优先股股东的通知， 市的内资股（A 股）股东）的通知，应在中国证
应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家 券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登
报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上 公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股
市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有 东即被视为已收到有关通知。
关通知。
    第三百七十一条                               第三百六十二条
    ……                                         ……
    （七）有表决权股份：指普通股和表决权恢       （七）有表决权股份：指普通股；
复的优先股；                                     ……
    ……
    附件二   《公司章程》（草案，B 股转换上市地后适用）
                     修订前                                          修订后
    （本章程根据《中华人民共和国公司法》            本章程根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必 （“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公
备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市 司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令
公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证 第 160 号）（“《特别规定》”）、《到境外上
监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境 市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关
外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意
见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有 见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关
关事项的通知》（“鲁证监发[2012]18 号”）、 于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改
《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》 革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上
（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股 市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发
试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优 [2012]37 号”）并参照《上市公司章程指引（2022
先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》
会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 （“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告
修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》 [2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股
（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告 东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告
[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股 [2022]13 号”）、《上市公司独立董事规则》（“独
东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告 立董事规则”“中国证券监督管理委员会公告
[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董 [2022]14 号”）、《上市公司监管指引第 3 号—
事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发 —上市公司现金分红（2022 年修订）》（“上市
[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号 公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公告
——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红” [2022]3 号”）、《深圳证券交易所上市公司自
“ [2013]43 号”）、《国务院关于调整适用在 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 （“规范运作指引”）、《国务院关于调整适用
定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易 在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项
所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”） 规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交
及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交 易 所 有 限 公 司 证 券 上市 规 则 （ “ 香 港 上 市规
所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规 则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深
章制度制定。）                                  交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及
                                                规章制度制定。
    第二十四条                                      第二十四条
    公司发行的股票，均为有面值股票，普通股          公司发行的股票，均为有面值股票，普通股
每股面值人民币一元，优先股每股面值为人民币 每股面值人民币一元。
一百元。                                            前款所称人民币，是指中华人民共和国的法
    前款所称人民币，是指中华人民共和国的法 定货币。
定货币。
    第二十六条                                      第二十六条
    ……                                            ……
    公司向境内合格投资者发行的优先于普通            前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决 的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其
策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。        他国家或者地区的法定货币。
    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可            ……
的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其
他国家或者地区的法定货币。
     ……
     第二十七条                                         第二十七条
     公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数             经国务院授权的公司审批部门批准，公司已
2,984,208,200 股。                                  发行的普通股总数 2,984,208,200 股，首次批准
     首次批准发行的普通股总数为 66,647,400          发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向
股，成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行          发起人发行 46,497,400 股，占公司首次发行普
的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普通          通股份总额的 69.77%，占公司已发行普通股总数
股份总额的 69.77%。                                 的 1.56%。
     2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上
市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变
更为 1,975,471,967 股。
     2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上
市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变
更为 1,936,405,467 股。
     2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先
股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批
准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22
日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。
     经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司
以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467
股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股
转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733
股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228
股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755
股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750
股 H 股。
     2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年第二次临
时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股
东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大
会审议通过，向 111 名激励对象合计授予 A 股限
制性股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司共
有普通股 2,984,208,200 股。
     2021 年【】月【】日，经中国证监会核准及
香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市
地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。
     经前述上市外资股转换上市地并在香港联
交所主板上市及交易后，公司共有普通股
2,984,208,200 股，优先股 45,000,000 股。
     第二十八条                                          第二十八条
     1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］        1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］
63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证       63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证
券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资          券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资
股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券      股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券
交易所上市。                                        交易所上市。
     ……                                                ……
     2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委            2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委
员会证监许可［2015］2130 号文件核准，发行不       员会证监许可[2015]2130 号文件核准，非公开发
超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行        行不超过 4,500 万股优先股，采用分次发行方式，
22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深     首次发行不少于 2,250 万股，自核准发行之日起
圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股        6 个月内完成，其余各次发行在核准发行之日起
优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所     24 个月内完成，其中，第一期发行的优先股 2,250
上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016     万股于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所综合
年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。              协议交易平台挂牌转让，第二期发行的优先股
     经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司       1,000 万股于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易
以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467        所综合协议交易平台挂牌转让，第三期发行的优
股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股        先股 2,250 万股于 2016 年 10 月 24 日在深圳证
转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股      券交易所综合协议交易平台挂牌转让。上述发行
普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A       的优先股已分别于 2021 年 3 月 17 日、2021 年 8
股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B       月 16 日、2021 年 9 月 22 日赎回。
股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H            除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外，
股。                                              在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回
     2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年第二次临   购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎回、境
时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股       内上市外资股转换上市地等事项后，现公司的股
东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大       本结构为：
会审议通过，向 111 名激励对象合计授予 A 股限           普通股 2,984,208,200 股，其中：
制性股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司共            境内上市内资股股东持有 1,749,517,684 股
有普通股 2,984,208,200 股。                       A 股，占股份总数的 58.63%，其中，晨鸣控股有
     2021 年【】月【】日，经中国证监会核准及      限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人股），
香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市        占股份总数的 15.32%；其他内资股股东持有
地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。            1,292,194,765 股 A 股，占股份总数的 43.30%；
     经前述上市外资股转换上市地并在香港联         境外上市外资股股东持有 1,234,690,516 股 H
交所主板上市及交易后，公司的股本结构为：普        股，占股份总数的 41.37%。
通股 2,984,208,200 股，其优先股 45,000,000
股。普通股中：
    境内上市内资股股东持有 1,749,517,684 股
A 股，占股份总数的 58.63%，其中，晨鸣控股有
限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人股），
占股份总数的 15.32%；其他内资股股东持有
1,292,194,765 股 A 股，占股份总数的 43.30%；
境外上市外资股股东持有 1,234,690,516 股 H
股，占股份总数的 41.37%。
     第三十五条                                       第三十五条
    公司的内资股、境外上市外资股和优先股应            公司的内资股、境外上市外资股应分别按照
分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、        中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵
继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司        押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股
委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规        票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过
定办理过户手续。                                  户手续。
     第四十四条                                       第四十四条
    公司在下列情况下，可以经公司章程规定的            公司在下列情况下，可以经公司章程规定的
程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司        程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司
发行在外的股份：                                  发行在外的股份：
    （一）为减少公司资本而注销股份；                  （一）为减少公司资本而注销股份；
    （二）与持有公司股票的其他公司合并；           （二）与持有公司股票的其他公司合并；
    （三）为实施公司的股权激励计划；               （三）将股份用于员工持股计划或股权激
    （四）赎回优先股；                         励；
    （五）股东因对股东大会作出的公司合并、          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司购回其股份的；         分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    ……                                          ……
    第四十五条                                      第四十五条
    公司因本章程第四十四条第（一）项至第            公司因本章程第四十四条第（一）项、第（二）
（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大     项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议。                                       议。公司因本章程第四十四条第（三）项、第（五）
                                               项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                               可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三
                                               分之二以上董事出席的董事会会议决议。
     第四十六条                                     第四十六条
     公司经国家有关主管机构批准购回股份，可         公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
以下列方式之一进行：                           以下列方式之一进行：
     （一）向全体该类别股东按照相同比例发出         （一）向全体该类别股东按照相同比例发出
购回要约；                                     购回要约；
     （二）在证券交易所通过公开交易方式购           （二）在证券交易所通过公开交易方式购
回；                                           回；
     （三）在证券交易所外以协议方式购回；           （三）在证券交易所外以协议方式购回；
     （四）按照发行文件规定的方式赎回优先           （四）法律、行政法规许可的其他方式。
股；
     （五）法律、行政法规许可的其他方式。
     第五十条                                       第五十条
     公司依照本章程第四十四条的规定购回公          公司依照本章程第四十四条的规定购回公
司股份后，属于第（一）项、第（四）项情形的，   司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、   之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注     项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致
销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记     注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请
机关申请办理注册资本变更登记。                 办理注册资本变更登记。
     公司依照本章程第四十四条第（三）项规定        公司依照本章程第四十四条第（三）项、第
购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股     （五）项、第（六）项规定购回的公司股份，公
份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从     司合计持有的本公司股份数不超过公司已发行
公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年     股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注
内转让给特定的激励对象。                       销。
     ……                                          ……
     第六十三条                                     第六十三条
     所有股本已缴清的在香港上市的境外上市          所有股本已缴清的在香港上市的境外上市
外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符     外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符
合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文     合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由：                       据，并无需申述任何理由：
     （一）向公司支付二元五角港币的费用（每        （一）向公司支付二元港币的费用，或支付
份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超     香港联交所同意的最高的费用，以登记股份的转
过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高       让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股
的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所     份所有权的文件；
有权有关的或会影响股份所有权的文件；              （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上
     （二）转让文据只涉及在香港联交所主板上   市外资股；
市的境外上市外资股；                              ……
     ……
     第六十六条                                   第六十六条
     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司       公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的    股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后    在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公    又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因    将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股      售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。          有中国证监会规定的其他情形的除外。
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有       公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在    权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以    上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。                有责任的董事依法承担连带责任。
     第七十二条                                   第七十二条
     ……境内上市类别股份的股东及优先股股         ……境内上市类别股份的股东遗失股票，申
东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其    请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章
他法律法规规章的规定处理。……                的规定处理。……
     第七十五条                                   第七十五条
     公司股东为依法持有公司股份并且其姓名         公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。                （名称）登记在股东名册上的人。
     股东按其持有股份的种类和份额享有权利，       股东按其持有股份的种类和份额享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等    承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息    权利，承担同种义务。
分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在        ……
其他条款上可以具有不同设置。
     ……
     第七十六条                                   第七十六条
     除非法律、行政法规、部门规章、规范性文       公司全体股东享有下列权利：
件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股        ……
东享有下列权利：                                  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
     ……                                     定转让股份；
     （四）依照法律、行政法规及公司章程的规       ……
定转让、赠与或质押股份；
     ……
     第七十九条                                      第七十九条
     除非法律、行政法规、规章、规范性文件及          公司全体股东承担下列义务：
本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承           （一）遵守公司章程；
担下列义务：                                         （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
     （一）遵守公司章程；                     金；
     （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股         （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
金；                                          股；
    （三）法律、行政法规及公司章程规定应当     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
承担的其他义务。                           股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
    股东除了股份的认购人在认购时所同意的 有限责任损害公司债权人的利益；
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。         （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
                                           承担的其他义务。
                                               股东除了股份的认购人在认购时所同意的
                                           条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
    第八十三条                                 第八十三条
    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关     公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。                 损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东、实际控制人对公司和公司社     公司控股股东、实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
会公众股股东的利益。                       东的利益。
    第八十四条                                 第八十四条
    控股股东对公司董事、监事候选人的提名，     高级管理人员的聘任，应严格遵循法律、法
应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和 规和公司章程的规定进行。控股股东提名的董
程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不 监督能力。控股股东、实际控制人及关联方不得
得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董 东大会、董事会直接任免公司的高级管理人员。
事会任免公司的高级管理人员。                   鼓励公司采取公开、透明的方式，选聘高级
                                           管理人员。
    第八十七条                                 第八十七条
    公司人员应独立于控股股东、实际控制人。     公司人员应独立于控股股东。公司的高级管
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之 理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司
员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公 董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担
司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司 公司的工作。
的工作。
    第八十九条                                 第八十九条
    公司业务应完全独立于控股股东、实际控制     公司业务应完全独立于控股股东、实际控制
人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位 人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位
不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、
实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。     实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
    第九十条                                   第九十条
    公司应按照有关法律、法规的要求建立健全     公司应按照有关法律、法规和本章程的要求
的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、 建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预 控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财
公司的财务、会计活动。                     务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
    第九十一条                                 第九十一条
    公司的董事会、监事会及其他内部机构应独     公司的董事会、监事会及其他内部机构应独
立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与   立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与
公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股   公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股
东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下   东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、
属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也   本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影
不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。   响其经营管理的独立性。
    第九十四条                                    第九十四条
    股东大会行使下列职权：                       股东大会行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报       （二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项；                                     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，       ……
决定有关监事的报酬事项；                          （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
    ……                                     决议；
    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会        （十一）审议批准第九十五条规定的担保事
计师事务所作出决议；                         项；
    （十二）审议批准须经股东大会审议通过的        （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
对外担保行为；                               资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大   十的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三          （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
十的事项；                                        （十四）审议股权激励计划和员工持股计
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；   划；
    （十五）审议批准股权激励计划；                （十五）修改公司章程；
    （十六）修改公司章程；                        （十六）审议代表公司有表决权的股份百分
    （十七）审议代表公司有表决权的股份百分   之三以上（含百分之三）的股东的提案；
之三以上（含百分之三）的股东的提案；              （十七）授权或委托董事会办理其授权或委
    （十八）授权或委托董事会办理其授权或委   托办理的事项；
托办理的事项；                                    （十八）法律、行政法规及公司章程规定应
    （十九）决定或授权董事会决定与公司已发   当由股东大会作出决议的其他事项。
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回
购、派息等；
    （二十）法律、行政法规及公司章程规定应
当由股东大会作出决议的其他事项。
    第九十五条                                   第九十五条
    公司下列对外担保行为，须由董事会审议通       公司下列对外担保行为，须由董事会审议通
过后提交股东大会审议通过。                   过后提交股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；                       净资产百分之十；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总         （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十   额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；                         以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保；                             总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最   之三十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十；                 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最   示资产负债率超过百分之七十；
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额         （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
超过五千万元；                                过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供        （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；                                      的担保；
    （七）相关法律法规及本章程规定的其他担        （七）相关法律法规及本章程规定的其他担
保情形。                                      保情形。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会        董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审    会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议    议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。          的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    ……                                          ……
    第九十八条                                    第九十八条
    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，        独立董事有权向董事会提议召开临时股东
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开    议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
临时股东大会的书面反馈意见。                  规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
    ……                                      开临时股东大会的书面反馈意见。
                                                  ……
     第一百〇一条                                 第一百〇一条
     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须       监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监    书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
督管理机构的派出机构和证券交易所备案。            在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例   不得低于百分之十。
不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。          监事会或召集股东应在发出股东大会通知
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大     及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理    证明材料。
机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
     第一百〇四条                                 第一百〇四条
     公司召开股东大会的地点为公司住所地或         股东大会将设置会场，以现场会议形式召
董事会指定的其他地点。                        开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
     公司应在保证股东大会合法、有效的前提     东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手    会的，视为出席。
段，为股东参加股东大会提供便利。                  公司召开股东大会的地点为公司住所地或
     公司就发行优先股事项召开股东大会的，应   董事会指定的其他地点。现场会议时间、地点的
当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的    选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
其他方式为股东参加股东大会提供便利。          无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
     股东大会如采取二种以上表决方式，现场结   更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布    前至少两个工作日公告并说明原因。
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
     第一百〇九条                                 第一百〇九条
     股东大会提案应当符合下列条件：               股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规的规定不相抵触，       （一）属于股东大会职责范围；
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；         （二）有明确议题和具体决议事项；
    （二）有明确议题和具体决议事项；             （三）符合法律、行政法规和本章程的有关
    （三）以书面形式提交或送达董事会。       规定。
    第一百一十条                                 第一百一十条
    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详   东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：                   细资料，至少包括以下内容：
    ……                                         ……
    （四）是否受过中国证券监督管理部门及其       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。           的处罚和证券交易所惩戒。
    ……                                         ……
    第一百一十一条                               第一百一十一条
    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单       公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股     独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
份的股东，有权向公司提出提案。               有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上有表         单独或者合计持有公司百分之三以上股份
决权股份的股东，可以在股东大会召开十个工作   的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应   案并书面提交召集人。
当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补         股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
充通知，公告临时提案的内容。                 列任一情形：
    ……                                         （一）提出提案的股东不符合持股比例等主
                                             体资格要求；
                                                 （二）超出提案规定时限；
                                                 （三）提案不属于股东大会职权范围；
                                                 （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
                                                 （五）提案内容违反法律法规、深交所有关
                                             规定；
                                                 （六）提案内容不符合公司章程的规定。
                                                 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持
                                             有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方
                                             式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
                                             出具书面授权文件。
                                                 提出临时提案的股东或其授权代理人应当
                                             将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
                                             件等相关文件在规定期限内送达召集人。
                                                 临时提案的提案函内容应当包括：提案名
                                             称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东
                                             大会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规
                                             定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
                                             和授权委托书真实性的声明。
                                                 临时提案不存在第三款规定的情形的，召集
                                             人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集
                                             人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
                                             通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持
                                             股比例和新增提案的具体内容。
                                                   召集人认定临时提案存在第一款规定的情
                                              形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
                                              决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告
                                              相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定
                                              的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
                                              关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
                                                   ……
     第一百一十二条                                第一百一十二条
    股东会议的通知应当符合下列要求：              股东会议的通知应当包含下列内容或符合
    （一）以公告或本章程规定的其它形式（如    下列要求：
需要）作出；                                      （一）以书面形式作出；
    （二）指定会议的地点、日期和时间；            （二）指定会议的地点、日期和时间；
    （三）说明会议将讨论的事项；                  （三）提交会议审议的事项和提案；
     （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项        （四）以明显的文字说明：全体普通股股东
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括    均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本    席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的    股东；
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和         （五）有权出席股东大会股东的股权登记
后果作出认真的解释；                          日；
     （五）如任何董事、监事、经理和其他高级        （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当         （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事    序；
项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作         （八）向股东提供为使股东对将讨论的事项
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，    作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
则应当说明其区别；                            （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
     （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别   重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
决议的全文；                                  具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
     （七）以明显的文字说明，有权出席和表决   后果作出认真的解释；
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理           （九）如任何董事、监事、经理和其他高级
人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股      管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
东；                                          披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
     （八）载明会议投票代理委托书的送达时间   项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作
和地点。                                      为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
                                              则应当说明其区别；
                                                   （十）载有任何拟在会议上提议通过的特别
                                              决议的全文；
                                                   （十一）载明会议投票代理委托书的送达时
                                              间和地点。
                                                   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
                                              披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
                                              要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
                                              充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                                   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
                                              不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
                                              并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
                                              其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
                                               午 3：00。
                                                    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                               多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
                                               更。
    第一百二十二条                                  第一百二十二条
    股东参加网络投票进行会议登记的，应按           股东参加网络投票进行会议登记的，应按
《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《中
算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业       国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会
务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东     网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上
大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳    市公司股东大会网络投票实施细则（2020 修订）》
证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施       和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业
细则》等有关实施办法办理。                     务指引(2016 年修订)》等有关实施办法办理。
    第一百二十四条                                  第一百二十四条
    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签         出席会议人员的会议登记册由公司负责制
名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、     作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单
身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的     位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表
股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名     有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。                                   称）等事项。
    第一百二十八条                                  第一百二十八条
    股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，       股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，     以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。                         每一股份有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大           股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独     事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人
计票结果应当及时公开披露。                     员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
    ……                                       东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股     票结果应当及时公开披露。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应         ……
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁          股东买入本公司有表决权的股份违反《证券
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。     规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                                               不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
                                               权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中
                                               披露前述情况。
                                                   董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
                                               决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
                                               国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
                                               开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                               集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                               或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应
                                               当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定
                                               披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
                                               征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
                                               案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法
                                               定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                                               比例限制。
    第一百三十四条                                 第一百三十四条
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股         股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的     东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公     股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特     告应当充分披露非关联股东的表决情况。
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
    第一百三十七条                                  第一百三十七条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：              下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、        （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；                         认股证和其他中国证监会认可的证券品种；
    （二）发行公司债券；                            （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；            （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；                          （四）公司章程及附件（包括股东大会议事
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或     规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百       改；
分之三十的；                                        （五）分拆所属子公司上市；
    （六）股权激励计划；                            （六）公司在一年内购买、出售重大资产或
    （七）变更、废除类别股东的权利；           者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
    （八）调整公司利润分配政策；               分之三十的；
    （九）决定或授权董事会决定与公司已发行          （七）以减少注册资本为目的的回购股份；
优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回            （八）重大资产重组；
购、派息等；                                        （九）股权激励计划；
    （十）股东大会以普通决议通过认为会对公          （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他     深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
事项。                                         转而申请在其他交易场所交易或转让；
                                                    （十一）法律、行政法规或本章程规定的，
                                               以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                               大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                                    前款第（五）项、第（十）所述提案，除应
                                               当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
                                               二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
                                               董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
                                               上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他
                                               股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百四十七条                                  第一百四十七条
    股东大会由董事长主持并担任会议主席，董          股东大会由董事长主持并担任会议主席，董
事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持     事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集
会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法     会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其     出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其
主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席       召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如     的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如
果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席     果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代     会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主席。                           理人）担任会议主席。
    第一百五十四条                                 第一百五十四条
    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问           公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：                         题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                             行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是         （二）召集人资格是否合法有效；
否合法有效；                                       （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法     委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
有效；                                         格是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法         （四）会议的表决程序、表决结果是否合法
律意见。                                       有效；
                                                   （五）相关股东回避表决的情况。如该次股
                                               东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需
                                               回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
                                               关理由并就其合法合规性出具明确意见；
                                                   （六）存在本章程第一百二十八条第四款情
                                               形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有
                                               表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合
                                               法合规出具明确意见；
                                                   （七）除采取累积投票方式选举董事、监事
                                               的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
                                               股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
                                               比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式
                                               选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选
                                               举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否
                                               合法有效；
                                                   （八）应公司要求对其他有关问题出具的法
                                               律意见。
    第一百五十五条                                 第一百五十五条
    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负           股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：                     责。会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的股东和代理人人数、         （一）出席股东大会的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股       所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
份总数的比例；                                 比例；
    （二）召开会议的日期、地点、议程和召集         （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名
人姓名或名称；                                 或名称；
    （三）会议主持人以及出席或列席会议的董         （三）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；         事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
    （四）每一项提案的审议经过、发言要点和         （四）每一项提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                                     表决结果；
    （五）股东的质询意见、建议及董事会、监         （五）股东的质询意见、建议以及相应的答
事会的答复或说明等内容；                       复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载         （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
入会议记录的其他内容。                         内容。
    第一百五十六条                                 第一百五十六条
     会议主席负责根据《公司章程》的有关规定        会议主席负责决定股东大会的决议是否通
和投票情况决定股东大会的决议是否通过，其决     过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记     入会议记录。
录。
     第一百六十五条                                第一百六十五条
     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明        股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表     股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议     决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、   的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、
境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东     境外上市外资股股东（H 股股东）出席会议及表
出席会议及表决情况分别统计并公告。             决情况分别统计并公告。
     ……                                          ……
     第一百六十九条                                第一百六十九条
     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大     成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快     会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并     恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证     及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。       监会派出机构及证券交易所报告。
     第一百七十五条                                第一百七十五条
     ……                                          ……
     （一）在公司按本章程第四十六条的规定向        （一）在公司按本章程第四十六条的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证       全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情       券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百     况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百
七十一条第（二）项所定义的“控股股东”；       六十二条第（二）项所定义的“控股股东”；
     ……                                          ……
     第一百七十九条                                第一百七十九条
     下列情形不适用类别股东表决的特别程序：        下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
     ……                                          ……
     （三）本章程第二十九条所述的公司内资股        （三）本章程第二十六条所述的公司内资股
股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上     股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上
市交易。                                       市交易。
     第一百八十条                                  删除
     公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
     第一百八十一条                                删除
     公司在符合相关法律法规规定的前提下，可
以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间
和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东
无权要求向公司回售其所持优先股股份。
     第一百八十二条                                删除
     公司优先股股东享有以下特别权利：
     （一）优先于普通股股东分配股息；
     （二）公司清算时，优先于普通股股东分配
公司剩余财产；
     （三）出现本章程第一百八十三规定情形
时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表
决权；
     （四）出席本章程第一百八十四条规定情形
时，根据该条规定的方式恢复表决权；
     （五）法律、行政法规、规章、规范性文件
和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
     第一百八十三条                            删除
     除下列事项外，公司优先股股东无权出席股
东大会，所持股份没有表决权：
     （一） 修改《公司章程》中与优先股相关的
内容；
     （二）公司一次或累计减少公司注册资本超
过百分之十；
     （三） 公司的合并、分立、解散或者变更公
司形式；
     （四） 发行优先股；
     （五） 法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他情形。
     公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应
遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知
优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就
上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权。
     上述（一）至（五）项的决议，除须经出席
会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
     第一百八十四条                            删除
     公司累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准
当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按
约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢
复直至公司全额支付当期应付股息。
     优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有
的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折
算。
     第一百八十五条                            删除
     公司优先股股东可以按照约定的票面股息
率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如
下：
     （一）公司优先股股息采用附单次跳息安排
的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件
确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均
将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后
的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面
股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调
整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股
息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率。
     （二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后
有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派
发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大
会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股
息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部
优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日
前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优
先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具
有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序
在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当
期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利
润。
     （三）优先股股息以现金形式派发。
     （四）本次发行的优先股股息不累积，即在
之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额
部分，不累积到下一年度，且不构成违约。
     第一百八十六条                            删除
     优先股股东参与剩余利润分配的方式为获
得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、
提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股
股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配
后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现
的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合
并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派
发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有
人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。
当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和
普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以
获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股
东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方
式参与剩余利润分配。
     第一百八十七条                              删除
     公司因解散、破产等原因进行清算时，公司
财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进
行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产
时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面
金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东
持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应
分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财
产。
     第一百九十二条                              第一百八十四条
    董事会应具备合理的专业结构，其成员应具       董事会应具备合理的专业结构，其成员应具
备履行职务所必需的的知识、技能和素质。       备履行职务所必需的的知识、技能和素质。鼓励
                                             董事会成员的多元化。
     第一百九十四条                              第一百八十六条
    ……                                         ……
     （十七） 在股东大会授权范围内，决定与       （十七）公司章程规定或者股东大会授予的
本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于 其它职权。
决定是否回购、派息等；                           ……
     （十八）公司章程规定或者股东大会授予的
其它职权。
    ……
     第一百九十六条                              第一百八十八条
    下列报告事项由董事会负责：                   下列报告事项由董事会负责：
    （一）公司章程第一百九十四条中第（一）       （一）公司章程第一百八十六条中第（一）
条款；                                       条款；
    ……                                         ……
     第二百〇二条                                第一百九十四条
    代表十分之一以上表决权的股东、董事长、       代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副
事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长 董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行
召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责 职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董
时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 事负责召集会议。
责召集会议。
     第二百〇三条                                第一百九十五条
    公司董事会会议应严格按照规定的程序进         公司董事会会议应严格按照规定的程序进
行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事， 行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材 并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证 据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。                                     以采纳，公司应及时披露相关情况。
     第二百〇七条                                第一百九十九条
    董事会会议应当由二分之一以上的董事出           董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行。                                   席方可举行。
    董事会决议采用记名方式投票表决。每名董         每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体     必须经全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。                                 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投     一票。
一票。
    第二百二十五条                                 第二百一十七条
    外部董事应有足够的时间和必要的知识能           外部董事应有足够的时间和必要的知识能
力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必     力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必
须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大       须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大
会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告     会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
情况。
    第二百二十六条                                  第二百一十八条
    董事应保证有足够的时间和精力履行其应            董事应保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责，并履行其作出的承诺。                 尽的职责，并履行其作出的承诺。董事应当出席
                                               董事会会议，对所议事项发表明确意见。
    第二百三十九条                                  第二百三十一条
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤            独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关     勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》       立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，
（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要     维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要     权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应     受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制     存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人     则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼     有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地     责。
履行独立董事的职责。
    第二百四十条                                  第二百三十二条
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不          独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独   适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司   立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，
应按规定补足独立董事人数。                   公司应按规定补足独立董事人数。
    第二百四十一条                                第二百三十四条
    担任独立董事应当符合下列基本条件：            担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；                     具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；        （二）具有《独立董事规则》所要求的独立
    ……                                     性；
                                                  ……
    第二百四十三条                                第二百三十五条
    下列人员不得担任独立董事：                    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及        （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
姐妹等）；                                  的兄弟姐妹等）；
     ……                                        ……
     （六）公司章程规定的其他人员；              （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
     （七）中国证券监督管理部门认定的其他人 其他人员；
员。                                             （七）公司章程规定的其他人员；
                                                 （八）中国证监会认定的其他人员。
     第二百四十四条                              第二百三十六条
     独立董事的提名、选举和更换依下列程序办      独立董事的提名、选举和更换依下列程序办
理：                                        理：
     ……                                        ……
     （三）在发布召开选举独立董事的股东大会      （三）在发布召开选举独立董事的股东大会
召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关 召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管 材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的
理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。
见。                                             （四）独立董事每届任期与该公司其他董事
     对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 时间不得超过六年。
人。                                             （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所         （六）独立董事任期届满前，公司可以经法
提出异议的情况进行说明。                    定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
     （四）独立董事每届任期与该公司其他董事 其作为特别披露事项予以披露。
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任       （七）独立董事在任期届满前可以提出辞
时间不得超过六年。                          职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
     （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。      司股东和债权人注意的情况进行说明。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得      如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 董事所占的比例低于《独立董事规则》或《香港
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市
规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
     第二百四十五条                              第二百三十七条
     为充分发挥独立董事的作用，除具有《公司      为充分发挥独立董事的作用，除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：                独立董事还具有以下特别职权：
     （一）判断公司的重大关联交易（指公司拟      （一）判断公司的重大关联交易（指公司拟
与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万      与关联人达成的总额高于三百万元且占公司最
元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额    近一期经审计净资产值百分之五以上的关联交
在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审    易）并对其出具事前认可意见；
计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）         独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
并对其出具独立意见；                          具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出        （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；        所；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务        （三）征集中小股东的意见，提出利润分配
所；                                          提案，并直接提交董事会审议；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；          （四）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；                        （五）提议召开董事会；
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；        （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征   票权；
集投票权。                                         （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
     独立董事行使前款规定的职权应当取得全     对公司的具体事项进行审计和咨询。
体独立董事的二分之一以上同意。                     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
                                              规定的职权，应当取得全体独立董事的二分之一
                                              以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全
                                              体独立董事同意。
                                                   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
                                              立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第二百四十六条                                 第二百三十八条
    独立董事除履行前条规定的职权外，还应当         独立董事除履行前条规定的职权外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：    对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    ……                                           ……
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企         （四）聘用、解聘会计师事务所；
业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百           （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之      政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有         （六）上市公司的财务会计报告、内部控制
效措施回收欠款；                              被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益         （七）内部控制评价报告；
的事项；                                           （八）相关方变更承诺的方案；
    （六）当公司董事会未做出现金利润分配预         （九）公司现金分红政策的制定、调整、决
案时；                                        策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
    （七）当公司变更募集资金项目的投向时；    策是否损害中小投资者合法权益；
    （八）优先股发行对本公司各类股东权益的         （十）需要披露的关联交易、提供担保（不
影响；                                        含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
    （九）法律、行政法规、部门规章、规范性    财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股
文件和本章程规定的其他事项。                  票及衍生品投资等重大事项；
                                                   （十一）重大资产重组方案、管理层收购、
                                              股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
                                              公司关联方以资抵债方案；
                                                   （十二）公司拟决定其股票不再在深交所交
                                              易；
                                                   （十三）独立董事认为可能损害中小股东权
                                              益的事项；
                                                  （十四）法律、行政法规、部门规章、规范
                                             性文件和本章程规定的其他事项。
    第二百四十八条                                第二百四十条
    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名       公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名
等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二   等委员会，独立董事应当在委员会成员中占多
分之一以上的比例。                           数，并担任召集人。
    第二百五十七条                                第二百四十九条
    ……                                         ……
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事   的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。   履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当   定期通报公司运营情况，必要时可以组织董事实
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公   地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
告事宜。                                     说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
    ……                                     宜。
                                                 ……
    第二百五十九条                                第二百五十一条
    ……                                         ……
    （三）本章程第十六章的规定适用于董事会       （三）本章程第十五章的规定适用于董事会
秘书。                                       秘书。
    第二百六十条                                  第二百五十二条
    董事会秘书有下列主要职责：                   董事会秘书有下列主要职责：
    （一）保证公司有完整的组织文件和记录；       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
    （二）确保公司依法准备和递交有权机构所   息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
要求的报告和文件；                           度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信
    （三）保证公司的股东名册妥善设立，负责   息披露有关规定；
保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董       （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股   工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有   制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；         （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
    （四）负责公司投资者关系管理工作，负责   议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理
策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协   人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露   字；
的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、   公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并
准确、合法、真实和完整地进行信息披露；       公告；
    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司       （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需     情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问
要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当   询；
从信息披露角度征询董事会秘书的意见；             （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
    （六）帮助公司董事、监事、高级管理人员   相关法律法规、深交所规定要求的培训，协助前
了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协   述人员了解各自在信息披露中的职责；
议对其设定的责任；                               （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；     法律法规、深交所规定和公司章程，切实履行其
    （八）认真组织记录和整理会议所议事项，   所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
并在决议上签字，承担准确记录的责任；         管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
    （九）公司章程和公司股票上市地的证券交 议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报
易所上市规则所规定的其他职责。               告；
                                                 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
                                             理事务等；
                                                 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其
                                             他职责。
     第二百六十二条                               第二百五十四条
     董事会秘书必须经过证券交易所的专业培         上市公司董事会秘书应当具备履行职责所
训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任， 必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书 职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不
的，经证券交易所认可后由董事会聘任。         得担任公司董事会秘书：
                                                  （一）最近三十六个月受到中国证监会行政
                                             处罚；
                                                  （二）最近三十六个月受到证券交易所公开
                                             谴责或者三次以上通报批评；
                                                  （三）公司现任监事；
                                                  （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘
                                             书的其他情形。
     第二百六十三条                               第二百五十五条
    公司应当在股票上市后三个月内或原任董         公司应当在股票上市后三个月内或原任董
事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。 事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级 在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指
管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
事会秘书职责。                               由董事长代行董事会秘书职责。
     第二百六十四条                               第二百五十六条
    公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交         公司董事会聘任董事会秘书后应及时报告，
易所提交以下文件：                           并向证券交易所提交下列材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、     （一）董事会秘书聘任书或相关董事会决
工作表现及个人品德等内容；                   议、聘任说明文件，包括符合《深交所上市规则》
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复 任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
印件）；                                         （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复
     （三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格 印件）；
证书；                                           （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电
     （四）董事会的聘任书                    话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件
    （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电 信箱地址等。
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专        上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司
用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本 应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
所可以随时与其联系；
     （六）公司法定代表人的通讯方式，包括办
公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址
等。
     第二百六十五条                               第二百五十七条
    董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易       董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当
所可以建议公司董事会终止对其的聘任：         自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
     （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，        （一）出现本章程第二百五十四条所规定的
给公司或投资者造成重损失；                    情形之一；
     （二）有违反国家法律法规、公司章程、本        （二）连续三个月以上不能履行职责；
所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损         （三）在履行职责时出现重大错误或者疏
失；                                          漏，给投资者造成重大损失；
     （三）证券交易所认为其不应当继续担任董        （四）违反法律法规、深交所规定或者公司
事会秘书的其他情形。                          章程，给公司、投资者造成重大损失。
     第二百六十六条                                第二百五十八条
    公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足          公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足
理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公    理由，不得无故解聘。解聘董事会秘书或董事会
司董事会应当按规定向证券交易所报告，说明原    秘书辞职时，公司董事会应当按规定向证券交易
因并公告。                                    所报告，说明原因并公告。
                                                   董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与
                                              辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报
                                              告。
     第二百六十七条                                删除
     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待
办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应
当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有
关信息公开披露为止。
     第二百六十八条                               第二百五十九条
    公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当        公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当
另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事    另外委任至少一名董事会证券事务代表，协助董
会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职      事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
责。                                          时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
     证券事务代表应当具有董事会秘书的任职     在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并    披露事务所负有的责任。
取得合格证书。                                    证券事务代表的任职条件参照本章程第二
                                              百五十四条执行。
    第二百八十四条                                第二百七十五条
    监事会发现董事、经理和其他高级管理人员        监事会发现董事、经理和其他高级管理人员
存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向    存在违反法律、法规或公司章程的行为，应当履
董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管    行监督职责，并向董事会通报或向股东大会报
机构及其他有关部门报告。                      告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
                                              券交易所或其他有关部门报告。
    第三百〇七条                                  第二百九十八条
    公司违反本章程第三百〇五条第一款的规          公司违反本章程第二百九十六条第一款的
定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下    规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但
列情况除外：                                  下列情况除外：
    ……                                          ……
    第三百二十条                                  第三百一十一条
    ……                                          ……
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应    损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提     当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提
取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会     取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。       后利润中提取任意公积金。
    ……                                           ……
    第三百四十八条                                 第三百三十九条
    公司有下列情形之一的，应当解散并依法进         公司有下列情形之一的，应当解散并依法进
行清算：                                       行清算：
    （一）营业期限届满；                           （一）营业期限届满或本章程规定的其他解
    （二）股东大会决议解散；                   散事由出现；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；             （二）通过股东大会特别决议解散；
    （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告         （三）因公司合并或者分立需要解散；
破产；                                             （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被
    （五）公司违反法律、行政法规被依法责令     撤销；
关闭。                                             （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
                                               续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
                                               能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
                                               上的股东，可以请求人民法院解散公司；
                                                   （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
                                               破产。
    第三百四十九条                                 第三百四十条
    公司有前条规定的第（一）项情形的，可以         公司有前条规定的第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章     通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的     程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。                             三分之二以上通过。
    公司因前条（一）、（二）项规定解散的，         公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）
应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以     项规定解散的，应当在解散事由出现至日起十五
普通决议的方式确定其人选。                     日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
    公司因前条（四）项规定解散的，由人民法     者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及     进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
有关专业人员成立清算组，进行清算。             人员组成清算组进行清算。
    公司因前条（五）项规定解散的，由有关主         公司因前条（六）项规定解散的，由人民法
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立     院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及
清算组，进行清算。                             有关专业人员成立清算组，进行清算。
    第三百六十七条                                 第三百五十八条
    ……                                           ……
    公司发给境内上市的类别股东（包括境内上         公司发给境内上市的类别股东（包括境内上
市的内资股（A 股）股东）和优先股股东的通知，   市的内资股（A 股）股东）的通知，应在中国证
应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家       券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登
报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上     公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股
市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有       东即被视为已收到有关通知。
关通知。
    第三百六十二条                                 第三百六十二条
    ……                                           ……
    （七）有表决权股份：指普通股和表决权恢         （七）有表决权股份：指普通股；
复的优先股；                                       ……
    ……
   附件三   《股东大会议事规则》修订对照表
                  修订前                                      修订后
    第三条                                       第三条
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列       股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：                                       职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报       （二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项；                                     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，       ……
决定有关监事的报酬事项；                         （十）修改公司章程；
    ……                                         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
    （十一）修改公司章程；                   出决议；
    （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会       ……
计师事务所作出决议；                             （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
    ……                                     计划；
    （十六）审议批准股权激励计划；               ……
    ……                                         （十八）法律、行政法规及公司章程规定应
    （十九）决定或授权董事会决定与公司已发   当由股东大会作出决议的其他事项。
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回
购、派息等。
    （二十）法律、行政法规及公司章程规定应
当由股东大会作出决议的其他事项。
    第四条                                       第四条
    公司下列对外担保行为，须由董事会审议通       公司下列对外担保行为，须由董事会审议通
过后提交股东大会审议通过。                   过后提交股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；                       净资产百分之十；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总         （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十   额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；                         以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保；                             总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最   之三十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十；                 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最   示资产负债率超过百分之七十；
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额         （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
超过五千万元；                               过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；                                     的担保；
    （七）相关法律法规及本章程规定的其他担       （七）相关法律法规及本章程规定的其他担
保情形。                                     保情形。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会       董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审   会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议   议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。         的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    ……                                          ……
    第八条                                        第八条
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召          股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可按照有关规定对重大事项提供网络    开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加
投票，为股东参加股东大会提供便利。股东通过    股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。            大会的，视为出席。
    第九条                                        第九条
    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问          公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：                        题出具法律意见并公告：
    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法         （一） 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、公司章程；                      律、行政法规、公司章程；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是       （二） 召集人资格是否合法有效；
否合法有效；                                      （三） 出席该次股东大会的股东及股东授
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法   权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员
有效；                                        资格是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的         （四） 会议的表决程序、表决结果是否合法
法律意见。                                    有效；
                                                  （五） 相关股东回避表决的情况。如该次股
                                              东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需
                                              回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
                                              关理由并就其合法合规性出具明确意见；
                                                  （六） 存在《公司章程》第一百二十八条第
                                              四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东
                                              大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果
                                              是否合法合规出具明确意见；
                                                  （七） 除采取累积投票方式选举董事、监事
                                              的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
                                              股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
                                              比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式
                                              选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选
                                              举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否
                                              合法有效；
                                                  （八） 应公司要求对其他有关问题出具的
                                              法律意见。
    第十一条                                      第十一条
    独立董事要求召开临时股东大会的提议，董        独立董事有权向董事会提建议召开临时股
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规      东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召    议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
开临时股东大会的书面反馈意见。                的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
    ……                                      意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                                  ……
    第十四条                                      第十四条
    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须        监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监    书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
督管理机构的派出机构和证券交易所备案。            在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例    不得低于 10%。
不得低于 10%。                                    监事会或召集股东应在发出股东大会通知
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大     及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理    证明材料。
机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
     第十八条                                     第十八条
     股东大会提案应当符合下列条件：（一）内       股东大会提案应当符合下列条件：（一）属
容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司    于股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具
的经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确    体决议事项；（三）符合法律、行政法规和本章
的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交    程的有关规定。
或送达。
     第十九条                                      第十九条
     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单       公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，    独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。                          有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上股份         单独或者合计持有公司百分之三以上股份
股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临    的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提    案并书面提交召集人。
案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告         股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
临时提案的内容。                              列任一情形：
     ……                                          （一）提出提案的股东不符合持股比例等主
     股东大会通知中未列明或不符合公司章程     体资格要求；
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决           （二）超出提案规定时限；
议。                                               （三）提案不属于股东大会职权范围；
                                                   （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
                                                   （五）提案内容违反法律法规、本所有关规
                                              定；
                                                   （六）提案内容不符合公司章程的规定。
                                                   提出临时提案的股东，应当向召集人提供持
                                              有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方
                                              式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
                                              出具书面授权文件。
                                                   提出临时提案的股东或其授权代理人应当
                                              将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
                                              件等相关文件在规定期限内送达召集人。
                                                   临时提案的提案函内容应当包括：提案名
                                              称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东
                                              大会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规
                                              定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
                                              和授权委托书真实性的声明。
                                                   临时提案不存在第三款规定的情形的，召集
                                              人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集
                                              人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
                                              通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持
                                              股比例和新增提案的具体内容。
                                                   召集人认定临时提案存在第一款规定的情
                                              形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
                                              决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告
                                              相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定
                                              的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
                                              关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
                                                   ……
                                                   股东大会通知中未列明或不符合公司章程
                                              规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
                                              议。
                                                   临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
    第二十一条                                     第二十一条
    股东会议的通知包括以下内容：                   股东会议的通知包括以下内容或符合下列
    (一)会议的时间、地点和会议期限；          要求：
    (二)提交会议审议的事项和提案；                 （一）以书面形式作出；
    (三)向股东提供为使股东对拟讨论事项作           （二）指定会议的地点、日期和时间；
出合理判断所需的全部资料及解释；                   （三）提交会议审议的事项和提案；
    (四)如拟讨论的事项需要独立董事发表意           （四）以明显的文字说明：全体普通股股东
见的，应当披露独立董事的意见及理由；          均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
    (五)以明显的文字说明：全体股东均有权出    席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和    股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；           （五）有权出席股东大会股东的股权登记
    (六)有权出席股东大会股东的股权登记日；    日；
    (七)会议常设联系人姓名、电话号码。             （六）会议常设联系人姓名，电话号码；
    召开股东大会并为股东提供股东大会网络           （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同    序；
时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、表         （八）向股东提供为使股东对将讨论的事项
决程序以及审议事项。                          作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现    （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现   重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得   具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。           后果作出认真的解释；
    ……                                           （九）如任何董事、监事、经理和其他高级
                                              管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
                                              披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
                                              项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作
                                              为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
                                              则应当说明其区别；
                                                   （十）载有任何拟在会议上提议通过的特别
                                              决议的全文；
                                                   （十一）载明会议投票代理委托书的送达时
                                              间和地点。
                                                   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
                                              披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
                                              要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
                                              充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                                   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
                                               不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
                                               并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
                                               其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
                                               午 3：00。
                                                    ……
    第二十二条                                      第二十二条
    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股          股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详     东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：                     细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；        (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制            (二)与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；                           人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；                      (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证券监督管理部门及其            (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。             的处罚和证券交易所惩戒。
    第二十九条                                      第二十九条
    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签          出席会议人员的会议登记册由公司负责制
名册载明参加会议的人员姓名(或单位名称)、身     作。会议登记册载明参加会议的人员姓名(或单
份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股     位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。       有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
                                               称)等事项。
    第三十九条                                      第三十九条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：              下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、        （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；                         认股证和其他中国证监会认可的证券品种；
    （二）发行公司债券；                            （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；            （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；                          （四）公司章程及附件（包括股东大会议事
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或     规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百       改；
分之三十的；                                        （五）分拆所属子公司上市；
    （六）股权激励计划；                            （六）公司在一年内购买、出售重大资产或
    （七）变更、废除类别股东的权利；           者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
    （八）调整公司利润分配政策；               分之三十的；
      (九) 决定或授权董事会决定与公司已发           （七）以减少注册资本为目的的回购股份；
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回          （八）重大资产重组；
购、派息等；                                        （九）股权激励计划；
    （十）股东大会以普通决议通过认为会对公          （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他     本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
事项。                                         而申请在其他交易场所交易或转让；
                                                    （十一）法律、行政法规或本章程规定的，
                                               以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                               大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                                    前款第（五）项、第（十）所述提案，除应
                                               当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
                                               二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
                                              董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
                                              上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他
                                              股东所持表决权的三分之二以上通过。
     第四十条                                      第四十条
     股东大会采取记名方式投票表决。股东(包         股东大会采取记名方式投票表决。股东(包
括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表     括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享    的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。                                有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大          股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独    事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人
计票结果应当及时公开披露。                    员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部   东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      票结果应当及时公开披露。
数。                                               公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的的   分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当    数。
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止         股东买入本公司有表决权的股份违反《证券
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公    法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。      规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                                              不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
                                              权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中
                                              披露前述情况。
                                                   董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
                                              决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
                                              国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
                                              开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                              集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                              或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应
                                              当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定
                                              披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
                                              征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
                                              案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法
                                              定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                                              比例限制。
    第四十一条                                     第四十一条
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股         股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的    东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公    股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特    告应当充分披露非关联股东的表决情况。
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
    第四十三条                                    删除
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，提供网络形式的股票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
    第四十四条                                   第四十三条
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股       董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会决议。                                 东大会决议。
    董事会应在股东大会召开前十日向股东披         董事会应在股东大会召开前十个工作日向
露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资     股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详
料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。   细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了
董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或   解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事
其委托的中介机构进行资格审查后确定。         会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。
    第四十七条                                   第四十六条
    除本规则第四十六条所述之累积投票制外，       除本规则第四十五条所述之累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事   股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行   项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中   表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进   止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。                           行搁置或不予表决。
   附件四   《董事会议事规则》修订对照表
                  修订前                                         修订后
    第二十五条                                     第二十五条
    下列报告事项由董事会负责：                     下列报告事项由董事会负责：
    （一）公司章程第一百八十五条中第（一）         （一）公司章程第一百八十六条中第（一）
条款；                                         条款；
    ……                                           ……
    第三十一条                                     第三十一条
    代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/2        代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会、总经     或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当     事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。   事会会议。
    第三十三条                                     第三十三条
    公司董事会会议应严格按照规定的程序进           公司董事会会议应严格按照规定的程序进
行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，     行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材     并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数       料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证     据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期     不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予     召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。                                       以采纳，公司应及时披露相关情况。
    第四十五条                                     第四十五条
    董事会决议采用记名方式投票表决。每名董         每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
事有一票表决权。董事会作出决议，需符合公司     需符合公司章程的相关规定。当反对票和赞成票
章程的相关规定。当反对票和赞成票相等时，董     相等时，董事长有权多投一票
事长有权多投一票
   附件五   《监事会议事规则》修订对照表
                  修订前                                         修订后
    第六条                                          第六条
    监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公       监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公
司章程》和本规则规定的范围内行使职权。         司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
    监事应对公司财务以及高级管理人员履行           监事应对公司财务以及高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护公司、股东及     职责的合法合规性进行监督，维护公司、股东及
员工的合法权益。监事应对高级管理人员损害公     员工的合法权益。监事应对高级管理人员损害公
司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以     司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以
纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关     纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关
报告。监事可以列席董事会会议，并对董事会决     报告。监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。                       议事项提出质询或者建议。
    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调         监事会发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务     查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务
所等专业机构协助其工作。                       所等专业机构协助其工作。
                                                    监事发现公司或者董事、监事、高级管理人
                                               员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相
                                               关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的
                                               情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并
                                               及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
                                               会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报
                                               告 。
   /                                                第八条
                                                    监事会发现董事、经理和其他高级管理人员
                                               存在违反法律、法规或公司章程的行为，应当履
                                               行监督职责，并向董事会通报或向股东大会报
                                               告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
                                               券交易所或其他有关部门报告。
    第十六条                                           第十六条
    监事会会议应有记录，出席会议的监事和记         监事会会议应有记录，监事会会议记录应当
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在     真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记       事项提出的意见，出席会议的监事和记录人，应
载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会     当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
秘书保存。保管期限为十年。                     其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
                                               会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。
                                               保管期限为十年。
   附件六   《独立董事管理办法》修订对照表
                    修订前                                        修订后
      第三条                                       第三条
     独立董事应当诚信、勤勉、独立履行职责，        独立董事必须具有独立性。独立董事应当诚
切实维护公司和股东的合法权益，不受公司控股 信、勤勉、独立履行职责，切实维护公司和股东
股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在 的合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、
重大利害关系的单位或者个人的影响。            管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单
                                              位或者个人的影响。
      第五条                                       第五条
     独立董事除应当符合国家有关法律规定的          独立董事除应当符合国家有关法律规定的
任职资格要求外，还应当具备以下条件：          任职资格要求外，还应当具备以下条件：
     （一）大学本科以上学历；                      （一）大学本科以上学历；
      （二）担任董事会审计委员会委员的，应当       （二）熟悉相关法律法规及深圳证券交易所
具备五年以上财务或者法律工作经验；            业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会
     （三）担任董事会提名、薪酬委员会委员的， 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力，具备 作经验；
五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导           （三）担任董事会提名、薪酬委员会委员的，
或者管理职务的任职经历；                      应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力，具备
     （四）其他条件。                         五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导
                                              或者管理职务的任职经历；
                                                   （四）其他条件。
      第六条                                       第六条
     有下列情形之一的，不得担任公司独立董          有下列情形之一的，不得担任公司独立董
事：                                          事：
      (一)近三年内在持有公司百分之五以上股         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的      其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
人员及其近亲属；                              父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
    （二）近三年内在公司或者其实际控制的企 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
业任职的人员及其近亲属；                      的兄弟姐妹等）；
    （三）近一年内在为公司提供法律、审计、         （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
精算和管理咨询等服务的人员；                  之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
    （四）在与公司有业务往来的银行、法律、 东及其直系亲属；
咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级         （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
管理人员；（五）其他可能影响独立判断的人员。 分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名
                                              股东单位任职的人员及其直系亲属；
                                                   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
                                              形的人员；
                                                   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法
                                              律、咨询等服务的人员；
                                                   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
                                              其他人员；
                                                   （七）公司章程规定的其他人员；
                                                   （八）中国证券监督管理委员会（以下简称
                                              中国证监会）认定的其他人员。
      第七条                                       第七条
    独立董事不得在其他经营同类主营业务的         独立董事不得在其他经营同类主营业务的
公司任职，且不得同时在四家以上的企业担任独   公司任职，且不得同时在五家上市公司以上的企
立董事。                                     业担任独立董事。
    第十四条                                     第十四条
    独立董事任期届满前不得无故被免职。因独       独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不   解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为
适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股   特别披露事项予以披露。
东大会免除其职务。
    第十七条                                  第十七条
    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
                                         法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事
法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事
项进行认真审查：                         项进行认真审查：
    （一）重大关联交易；                     （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联
                                         人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近
    （二）董事的提名、任免以及总公司高级管
理人员的聘任和解聘；                     经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
    （三）董事和总公司高级管理人员薪酬； 事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
    （四）利润分配方案；                 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
                                         据；
    （五）非经营计划内的投资、租赁、资产买
卖、担保等重大交易事项；                      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
                                         所；
    （六）其他可能对公司和股东权益产生重大
影响的事项。                                  （三）征集中小股东的意见，提出利润分配
    公司应当在公司章程或者董事会议事规则 提案，并直接提交董事会审议；
中，列明独立董事的具体职责和义务。            （四）向董事会提请召开临时股东大会；
                                              （五）提议召开董事会；
                                              （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
                                         票权；
                                              （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
                                         对公司的具体事项进行审计和咨询；
                                              独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
                                         职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
                                         意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立
                                         董事同意。
                                              第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
                                         立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第十八条                                  第十八条
    独立董事对本办法第二十条规定事项投弃     独立董事对本办法第十七条规定事项投弃
权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍 权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍
的，应当提交书面意见。                   的，应当提交书面意见。如第十七条规定提议未
    独立董事的书面意见应当存入董事会会议 被采纳或独立董事相应职权不能正常行使，公司
档案。                                   应将有关情况予以披露
                                                 第十九条
                                                 独立董事的书面意见应当存入董事会会议
                                             档案。
                                                 第二十条
                                                 独立董事应当对下列上市公司重大事项发
    表独立意见：
        （一）提名、任免董事；
        （二）聘任、解聘高级管理人员；
        （三）董事、高级管理人员的薪酬；
        （四）聘用、解聘会计师事务所；
        （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
    政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
        （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
    计师事务所出具非标准无保留审计意见；
        （七）内部控制评价报告；
        （八）相关方变更承诺的方案；
        （九）公司现金分红政策的制定、调整、决
    策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
    策是否损害中小投资者合法权益；
        （十）需要披露的关联交易、提供担保（不
    含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
    财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股
    票及衍生品投资等重大事项；
        （十一）重大资产重组方案、管理层收购、
    股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
    公司关联方以资抵债方案；
        （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券
    交易所交易；
        （十三）独立董事认为有可能损害中小股东
    合法权益的事项；
        （十四）有关法律法规、深圳证券交易所相
    关规定及公司章程规定的其他事项。
        独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
    留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
    意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
/       第二十一条
        独立董事对重大事项出具的独立意见至少
    应当包括下列内容：
        （一）重大事项的基本情况；
        （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
    核查的文件、现场检查的内容等；
        （三）重大事项的合法合规性；
        （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
    存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
        （五）发表的结论性意见。对重大事项提出
    保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
    独立董事应当明确说明理由。
        独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
    并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
    同时披露。
/       第二十二条
                                                  独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
                                              当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证
                                              券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
                                              项调查：
                                                  （一）重大事项未按规定提交董事会或者股
                                              东大会审议；
                                                  （二）未及时履行信息披露义务；
                                                  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
                                              述或者重大遗漏；
                                                  （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
                                              合法权益的情形。
     第二十六条                                   第三十条
    独立董事应当每年向股东大会提交尽职报          独立董事向公司年度股东大会提交述职报
告。尽职报告主要包括：                        告并披露，述职报告应当包括下列内容：
     （一）参加会议的情况，包括未亲自出席会       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
议的次数及原因；                              况，出席股东大会次数；
     （二）发表意见的情况，包括投弃权或者反       （二）发表独立意见的情况；
对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原          （三）现场检查情况；
因；                                              （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
     （三）了解公司经营管理状况的途径和存在   会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
的障碍；                                      构等情况；
     （四）为改善公司经营管理所做的其他工作       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其
和贡献；                                      他工作。
     （五）本年度自我工作评价和对董事会及管       公司应当建立健全独立董事的评价和考核
理层工作的评价。                              机制。
     第二十七条                                   删除
     公司应当建立健全独立董事的评价和考核
机制。
     第三十一条                                   第三十四条
    本办法自发布之日起施行。                        本办法自股东大会审议通过起生效施
                                              行，修改亦然。
   附件七   《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订对照表
                  修订前                                         修订后
    第一条                                       第一条
    为了建立防止控股股东或实际控制人及其         为了建立防止控股股东或实际控制人及其
他关联方（以下简称“控股股东及关联方”）占用 他关联方（以下简称“控股股东及关联方”）占用
公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资 公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资
金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规 金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担
担保若干问题的通知》等法律、法规及《公司章 保的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的
程》的有关规定，特制定本制度。               有关规定，特制定本制度。
    第四条                                       第四条
    公司应防止控股股东及关联方通过各种方         公司应防止控股股东及关联方通过各种方
式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下 式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下
列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
关联方使用：                                 关联方使用：
    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东       1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
及关联方使用；                               支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
    2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及 其他支出；
关联方提供委托贷款；                             2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托
    3.委托控股股东及关联方进行投资活动；     贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使
    4.为控股股东及关联方开具没有真实交易背 用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
景的商业承兑汇票；                           的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股
    5.代控股股东及关联方偿还债务；           东、实际控制人控制的公司；
    6.中国证监会认定的其他方式。                 3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方
                                             进行投资活动；
                                                 4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开
                                             具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
                                             有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
                                             辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
                                             提供资金；
                                                 5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
                                             还债务；
                                                 6.中国证监会认定的其他方式。
    第七条                                       第七条
    公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的       公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的
相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进 相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进
行任何形式的对外担保。                       行任何形式的对外担保。
    《公司章程》规定下列对外担保行为，需经       《公司章程》规定下列对外担保行为，需经
股东大会审议通过:                            股东大会审议通过:
    1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，       1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
十以后提供的任何担保；                       提供的任何担保；
    2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一       2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
担保；                                           3.为最近一期财务报表资产负债率超过百分
     3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象   之七十的担保对象提供的担保；
提供的担保；                                       4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
     4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百   分之十的担保；
分之十的担保；                                     5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公
     5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担   司最近一期经审计总资产的百分之三十；
保。                                               6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担
     控股股东、实际控制人及其他关联方不得强   保。
制公司为他人提供担保。                             7.相关规定的其他担保情形。
                                                   控股股东、实际控制人及其他关联方不得强
                                              制公司为他人提供担保。
                                                   第八条
                                                   控股股东、实际控制人及其关联人不得利用
                                              关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分
                                              配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
                                              产，损害公司及其他股东的合法权益。
                                                   第十五条
                                                   应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
                                              事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
                                                   第十六条
                                                   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
                                              供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
                                              当提供反担保。
                                                   第十七条
                                                   公司董事会或者股东大会审议批准的对外
                                              担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监
                                              会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
                                              事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及
                                              其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
                                              提供担保的总额。
    第十七条                                       第二十一条
    本制度经公司董事会审议批准后实施。             本制度由公司董事会负责解释。
                                                   第二十二条
                                                   本制度自股东大会审议通过起生效施行，修
                                              改亦然。
   附件八   《重大交易决策制度》修订对照表
                  修订前                                           修订后
    第四条                                           第四条
    本制度所称“交易”包括下列事项：                 本制度所称“交易”包括下列事项：
    (一)购买或者出售资产；                           (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；           (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
    (三)提供财务资助；                          等)；
    (四)提供担保；                                   (三)提供财务资助（含委托贷款等）；
    (五)租入或者租出资产；                           (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
    (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受           (五)租入或者租出资产；
托经营等）；                                         (六)委托或者受托管理资产和业务；
    (七)赠与或受赠资产；                             (七)赠与或受赠资产；
    (八)债权或债务重组；                             (八)债权或债务重组；
    (九)签订许可协议；                               (九)签订许可协议；
    (十)研究与开发项目的转移；                       (十)转让或受让研发项目；
    (十一)公司认定的其他交易。                       (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材        认缴出资权利等）;
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常           (十二)公司认定的其他交易。
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换           上述购买或者出售资产，不包括购买原材
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括      料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
在内。                                          经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
                                                中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
                                                在内。
     第五条                                          第五条
     公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下          公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下
列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股      列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股
东大会审议：                                    东大会审议：
     ……                                            ……
       (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计           (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过     占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
500 万元；                                      对金额超过 5000 万元；
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计            (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计
算。                                            年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
                                                500 万元；
                                                     (六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
                                                公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
                                                金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
                                                存在账面值和评估值的，以较高者为准
                                                     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
                                                算。
    第十条                                           第十条
    公司发生 “提供担保”事项时，应当按照公司        公司发生 “提供担保”事项时，应当按照公司
制订的《对外担保决策制度》规定的审批权限相      制订的《对外担保决策制度》规定的审批权限相
应提交董事会或者股东大会进行审议。              应提交董事会或者股东大会进行审议。
    除适用第五条外，下述对外担保事项应当在           除适用第五条外，下述对外担保事项应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：             董事会审议通过后提交股东大会审议：
     ……                                          ……
     （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
供的担保；                                     总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最    十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30％；                        （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最    示资产负债率超过百分之七十；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过            （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
5000 万元人民币；                              过公司最近一期经审计总资产的 30％；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供        （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；                                       的担保；
     （七）法律、法规和规范性文件或者《公司        （七）法律、法规和规范性文件或者《公司
章程》规定的其他担保情形。                     章程》规定的其他担保情形。
     董事会审议对外担保事项时，除须经全体董        董事会审议对外担保事项时，应经出席董事
事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三     会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第     审议上述第（五）项规定的担保事项时，应经出
（四）项规定的担保事项时，应经出席会议的股     席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
     第十三条                                   第十三条
     公司发生的交易（提供担保除外），达到下     公司发生的交易（提供担保除外），达到下
列标准的，由董事会表决通过：               列标准的，由董事会表决通过：
     ……                                       ……
     (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计      (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元;                                  100 万元;
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计     (六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占
算。                                       公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
                                           金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
                                           存在账面值和评估值的，以较高者为准。
                                                上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
                                           算。
    第十四条                                    第十四条
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等      公司进行证券投资、委托理财、风险投资等
投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策 投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策
程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险 程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力确定投资规模。                     承受能力确定投资规模。
    公司进行前款所述投资事项应当由董事会
或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授
予公司董事个人或经营管理层行使。
    附件九   《对外担保决策制度》修订对照表
                   修订前                                             修订后
      第一条                                             第一条
      为维护投资者的合法权益，规范山东晨鸣纸             为维护投资者的合法权益，规范山东晨鸣纸
业集团股份有限公司（下称“公司”）的对外担保       业集团股份有限公司（下称“公司”）的对外担保
行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财         行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财
务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定         务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定
地发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称         地发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、       “《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（下
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有         称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司
关法律、法规、规范性文件和《山东晨鸣纸业集         自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）   作》等有关法律、法规、规范性文件和《山东晨
等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。       鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
                                                   司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特
                                                   制订本制度。
    第四条                                               第四条
    公司对外担保应遵守下列基本原则：                     公司对外担保应遵守下列基本原则：
    遵守《公司法》、《担保法》等法律、法规、             遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、
规范性文件，并符合《公司章程》有关对外担保         规范性文件，并符合《公司章程》有关对外担保
的规定；                                           的规定；
    ……                                                 ……
    第六条                                               第六条
    公司董事会应当在审议对外担保议案前充                 公司董事会应当在审议对外担保议案前充
分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分         分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和         析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，依法审慎作出决定。                       信用情况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力
                                                   的基础上，决定是否提供担保。
    第十二条                                             第十二条
    公司下列对外担保行为，须由董事会审议通               公司下列对外担保行为，须由董事会审议通
过后提交股东大会审议通过。                         过后提交股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计               （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；                             净资产百分之十；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总                 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十         额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；                               以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保               （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保；                                   总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最         之三十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十；                         （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最         示资产负债率超过百分之七十；
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额                 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
超过五千万元；                                     过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供               （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；                                           的担保；
    （七）相关法律法规及本章程规定的其他担               （七）相关法律法规及本章程规定的其他担
保情形。                                    保情形。
     上述担保事项应当先经董事会审议通过后       上述担保事项应当先经董事会审议通过后
提交股东大会审议通过。                      提交股东大会审议通过。股东大会审议前款第
                                            （五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
                                            持表决权的三分之二以上通过。
     除需公司股东大会审议通过的担保事项外，     除需公司股东大会审议通过的担保事项外，
公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通 公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通
过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董 过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董
事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三 事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。                    分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
                                            外披露。
                                                公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
                                            该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资
                                            比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未
                                            能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司
                                            提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当
                                            披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
                                            债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可
                                            控，是否损害公司利益等。
                                                如公司为子公司提供担保，每年发生众多、
     如公司为子公司提供担保，每年发生众多、
                                            需要经常订立协议而难以就每份协议提交董事
需要经常订立协议而难以就每份协议提交董事
                                            会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财
会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率
                                            务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公
                                            低于 70%的两类子公司分别预计未来期间的新
司分别预计未来期间的新增担保额度，并提交股
                                            增担保额度，并提交股东大会审议。
东大会审议。
                                                ……
     ……