证券代码：000488   200488    证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B   公告编号：2022-062


                   山东晨鸣纸业集团股份有限公司
           关于2020年A股限制性股票激励计划第一个
                 解除限售期解除限售条件达成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计96人，可申请解除限售并上市流通的
限制性股票数量为29,948,000股，占公司当前股本总额的1%；
    2、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第
十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于2020
年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，关联董事及关联监事均已回避表决。现将具体情况公告如下：
    一、2020年A股限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
    1、2020年3月30日，公司召开第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见；同日，公
司召开第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激
励对象名单进行核实，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决。
    2、2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未
收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象
名单进行了核查，并于2020年5月8日披露了《监事会关于2020年A股限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内
上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关
于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020年5月29日，公司召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相
关议案进行了回避表决，同意以2020年5月29日为授予日，以2.85元/股的授予价格向
符合条件的111名激励对象授予7,960万股A股限制性股票，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    5、2020年7月14日，本次授予的7,960万股A股限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2020年7月15日。
    6、2022年7月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第
一次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年A股限制性股票激
励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相
关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    由于公司分别于2020年8月18日、2021年8月12日实施了2019年度利润分配方案
及2020年度利润分配方案，公司董事会对本次激励计划限制性股票回购价格作出相
应调整。调整后，限制性股票回购价格由2.85元/股调整为2.5184172元/股。
    除上述内容调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的限制性股票激励计划
不存在差异。
    三、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
    1、第一个解除限售期的说明
    根据公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，公司2020年A股限制性股票激励计划的第一个解除限售期为
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的40%。
    公司2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2020年5月29
日，登记完成日为2020年7月14日，上市日期为2020年7月15日。自2022年7月15日起，
本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售期。
    2、第一个解除限售条件成就的说明
                         解除限售条件                          解除限售条件成就情况的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                              公司未发生前述情形，满足解除限
或者无法表示意见的审计报告；
                                                              售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     公司1名激励对象因职务调整任职
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 公司监事，属于本款第5条情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；                                  不满足解除限售条件，公司全额回
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 购注销其持有的限制性股票。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                    1、公司2021年度净资产收益率为
1、2021年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业平均水平或   9.60%，且不低于对标企业75分位
对标企业75分位值水平；                                        值水平（9.04%）；
2、2021年销售毛利率不低于22%，且不低于同行业平均水平或对标 2、公司2021年销售毛利率为
企业75分位值水平；                                            23.60%，且不低于对标企业75分
3、2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。              位值水平（20.20%）；
                                                              3、2021年度公司主营业务收入占
                                                              营业收入比重为96.71%。
                                                              综上，公司激励计划第一个解除限
                                                              售期公司业绩考核要求达标。
（四）激励对象个人层面考核                                    公司完成限制性股票授予登记的
激励对象根据公司制定的《2020年A股限制性股票激励计划实施考     111名激励对象中有15名激励对象
核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均    因离职、职务调整、被撤职免职等
绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结   原因不符合解除限售条件，公司按
果共有达标、不合格两个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示： 规定回购其已获授但尚未解除限
    考评结果             A≥80分              A＜80分         售的限制性股票合计4,466,000股；
       标准系数            1.0                   0             其余96名激励对象考核结果均满
                                                               足解除限售条件。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除
限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当
期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。

       综上所述，董事会认为公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上
市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司将按
照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
       四、限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
       本次符合解除限售条件的激励对象共计96人，可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为29,948,000股，占公司当前股本总额2,984,208,200股的1%。
                           获授的权益数     已解除限售   本次可解除限售    剩余未解除限售
  姓名            职务
                             量（万股）   数量（万股）   数量（万股）      的数量（万股）
             董事长兼总
陈洪国                            2,000              0              800             1,200
             经理
胡长青       副董事长               500              0              200               300
李兴春       副董事长               500              0              200               300
             执行董事兼
李峰                                300              0              120               180
             副总经理
             执行董事兼
李伟先                              200              0               80               120
             副总经理
李雪芹       副总经理               300              0              120               180
李振中       副总经理               200              0               80               120
李明堂       副总经理               100              0               40                60
董连明       财务总监               100              0               40                60
袁西坤       董事会秘书              30              0               12                18
核心技术（业务）骨干及其
                                  3,257              0          1,302.80          1,954.20
他人员（86人）
        合计（96人）              7,487              0          2,994.80          4,492.20

       公司将统一办理2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售
限制性股票的解除限售申请业务，公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限
售后，将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律
法规规定进行限售和减持的相关操作。
       五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
       经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的96名激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》、《2020年A股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内的个人层面考核
均达标，且公司符合业绩考核要求等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的
资格合法、有效，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解除限
售的情形，且本次可解除限售的96名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，
主体资格合法、有效，公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就。本次限制性股票解除限售不影响公司持续发展，不存在损害公
司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按照相关规定办理限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
    七、监事会核查意见
    公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票已达成设
定的考核指标，根据激励计划相关规定，公司将对第一个解除限售期涉及的共计
29,948,000股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后
认为，本次解除限售的96名激励对象的解除限售资格合法有效，公司2020年A股限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为
激励对象办理解除限售的相关手续。
    八、法律意见书的结论性意见
    北京雍行律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：（1）本次解除限售、本
次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；（2）本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售
条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；（3）本次回
购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；（4）公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务
并办理解除限售手续、股份注销及注册资本变更手续。
    九、独立财务顾问意见
    独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，公司和本次解除限售的激
励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期解除限售尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办理相应后续手续。
    十、备查文件
   1、第十届董事会第二次临时会议决议；
   2、第十届监事会第一次临时会议决议；
   3、独立董事关于第十届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
   4、公司监事会关于第十届监事会第一次临时会议相关事项的核查意见；
   5、北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格并回购注销部分
限制性股票之法律意见书；
   6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年
A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
   特此公告。




                                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                二〇二二年七月十八日