北京雍行律师事务所
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
1
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受山东晨鸣纸业集团
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晨鸣纸业”）委托，作为
晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（证监会令第 126 号,以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下合称“法律法规”）和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的第一个限售期解除限售（以下简称“本
次解除限售”）条件成就暨调整回购价格（以下简称“本次调整”）并回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
监会、司法部令[2007]第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（证监会、司法部公告[2010]33 号）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于晨鸣纸
业提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。雍行合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）其
提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明
与承诺或证明；（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并
（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（证监会、司法部令[2007]第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会、司法部公告[2010]33 号）等规定，及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
2020 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回
购价格并回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不
应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政
府部门、晨鸣纸业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目
的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲
解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：
3
一、 本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
1. 2020 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关
于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决；同日，公
司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2020 年 3 月 30 日，公司召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过《关
于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。关联监事对相关议案进
行了回避表决。
3. 2020 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
披露《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划激励对
象名单》；2020 年 4 月 3 日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公
示，公示期自 2020 年 4 月 3 日起至 2020 年 4 月 12 日止，不少于 10 日。公示期
间，公司未收到对本次拟激励对象的异议；2020 年 5 月 8 日，公司监事会出具
《监事会关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
4. 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一
次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会，审
议通过《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。就上述
议案，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5. 2020 年 5 月 29 日，公司召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 5 月 29 日为授予日，以 2.85 元/股
的授予价格向符合条件的 111 名激励对象授予 7,960 万股 A 股限制性股票。同日，
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独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见。关联董事对相关议案进行了回避
表决。
6. 2020 年 5 月 29 日，公司召开第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 5 月 29 日为授予日，以 2.85 元/股
的授予价格向符合条件的 111 名激励对象授予 7,960 万股 A 股限制性股票。关联
监事均对相关议案进行了回避表决。
7. 2020 年 7 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于 2020
年 A 股限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成 2020 年 A 股限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的授予登记工作，授予
日为 2020 年 5 月 29 日，上市日为 2020 年 7 月 15 日；授予价格为 2.85 元/股；
授予的激励对象共计 111 人；授予限制性股票数量共计为 7,960 万股。
8. 2022 年 7 月 18 日，公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过《关
于 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回
购注销部分限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独
立意见。关联董事对相关议案进行了回避表决。
9. 2022 年 7 月 18 日，公司召开第十届监事会第一次临时会议，审议通过《关
于 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回
购注销部分限制性股票的议案》。关联监事对相关议案进行了回避表决。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，晨鸣纸业本次解除限售和本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次解除限售条件成就的具体情况
(一) 本次解除限售的时间
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安
排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占
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安排 获授权益数量比例
第一个解 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交 40%
除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
第一个解 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交 30%
除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
第一个解 自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交 30%
除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止
依据《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激
励计划限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 29 日，上市日为 2020 年 7 月 15 日。
截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个解除限售期已届满。
(二) 本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司《2021 年度审计报告》
和相关公告，并经本所律师适当核查，本次解除限售条件及成就情况如下：
本激励计划授予部分第一个限售期解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据公司《2021 年度审计报告》、
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司《2021 年年度报告》，公司
定意见或者无法表示意见的审计报告； 未发生前述情形，满足解除限售
条件。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 除 1 名激励对象被选举为公司第
1.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 九届、第十届监事会股东代表监
事，进而不满足解除限售条件
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
外，其他激励对象未发生前述情
当人选；
形。
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
6
本激励计划授予部分第一个限售期解除限售条件 成就情况
（三）公司层面业绩考核要求 1.公司 2021 年度净资产收益率
第一个解除限售期的业绩考核条件为： 为 9.60%，且不低于对标企业 75
分位值水平（9.04%）；
①2021 年度净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值水平； 2.公司 2021 年销售毛利率为
23.60%，且不低于对标企业 75
②2021 年销售毛利率不低于 22%，且不低于同行业平均
分位值水平（20.20%）；
水平或对标企业 75 分位值水平；
3.2021 年度公司主营业务收入占
③2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
营业收入比重为 96.71%。
（四）激励对象个人层面考核 除 15 名激励对象因离职、职务
激励对象根据公司制定的《考核管理办法》分年进行绩效 调整、被撤职免职等原因不符合
考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标 解除限售条件，其余 96 名激励
确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有达 对象考核结果均满足解除限售
标、不合格两个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示： 条件。
考评结果 A≥80 分 A＜80 分
标准系数 1.0 0
(三) 本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司第十届董事会第二次临时会议审议通过的《关于 2020 年 A 股限制
性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
本次符合解除限售条件的激励对象共 96 人，满足解除限售条件的可解除限售的
限制性股票数量为 29,948,000 股，具体如下：
单位：万股
姓名 职务 获授的 已解除 本次可解除 剩余未解除
权益数量 限售数量 限售数量 限售的数量
陈洪国 董事长兼总经理 2,000 0 800 1,200
胡长青 副董事长 500 0 200 300
李兴春 副董事长 500 0 200 300
李峰 执行董事兼副总经理 300 0 120 180
李伟先 执行董事兼副总经理 200 0 80 120
李雪芹 副总经理 300 0 120 180
李振中 副总经理 200 0 80 120
李明堂 副总经理 100 0 40 60
董连明 财务总监 100 0 40 60
袁西坤 董事会秘书 30 0 12 18
核心技术（业务）骨干及其他人 3,257 0 1,302.80 1,954.20
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姓名 职务 获授的 已解除 本次可解除 剩余未解除
权益数量 限售数量 限售数量 限售的数量
员（86 人）
合计（96 人） 7,487 0 2,994.80 4,492.20
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次调整的具体情况
根据公司第十届董事会第二次临时会议决议、第十届监事会第一次临时会议
审议通过的《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部
分限制性股票的议案》，本次调整回购价格的具体情况如下：
(一) 回购价格调整原因
依据《激励计划（草案）》第十四章，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2019 年、2020 年年度股东大会决议及公司权益分派的相关公告，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司就普通股发生的派息情况有：
（1）2020 年 8 月，公司实施 2019 年度普通股利润分派方案，以公司最新总股
本 2,984,208,200 股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 1.465828
元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本；（2）2021 年 8 月，公司实施
2020 年度普通股利润分配方案，以 2020 年末普通股总股本 2,984,208,200 股为基
数，向普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 1.85 元（含税），送红股 0 股，
不以公积金转增股本。依据公司提供的《A 股权益分派结果反馈表》，截至本法
律意见书出具日，上述权益分派已实施完毕。
(二) 回购价格调整方法
依据《激励计划（草案）》，发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P
为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股
的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据第十届董事会第二次临时会议、第十届监事会第一次临时会议审议通过
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划
回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司对本计划限制性股票回购价
格按《激励计划（草案）》进行相应调整，调整后的回购价格为 2.5184172 元/
股。本次调整后的每股限制性股票回购价格 P=2.85-0.1465828-0.185=2.5184172
元/股。
综上，本所律师认为，公司对本激励计划回购价格的调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
根据公司《2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，激
励对象离职、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形、被
撤职或免职且至当期额度解除限售前不再担任干部职务等情形的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利
率回购注销。
根据公司第十届董事会第二次临时会议决议、第十届监事会第一次临时会议
决议，公司提供的离职人员信息表，公司已授予限制性股票的激励对象中 15 人
因离职、职务调整、被撤职免职等原因，不满足《激励计划（草案）》规定的解
除限售条件
(二) 本次回购注销的数量
公司对本次不满足解除限售条件的 15 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销：回购数量合计 4,466,000 股，占 2020 年 A 股
限制性股票激励计划授予总量的 5.61%，占回购前公司总股本的 0.15%。
(三) 本次回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票合计 4,466,000 股，回购价格为 2.5184172 元/股。
(四) 本次回购注销的资金来源及资金总额
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按照回购价格加上银行同期贷款利息进行计算，本次所需回购资金总额为
1,236.69 万元，资金来源为公司自有资金。
(五) 本次回购注销限制性股票后股本结构变化
本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 84,589,208 2.83% -4,466,000 80,123,208 2.69%
无限售条件股份 2,899,618,992 97.17% 0 2,899,618,992 97.31%
股份总数 2,984,208,200 100% -4,466,000 2,979,742,200 100%
五、 本次解除限售及本次回购注销尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》《管理办法》，公司需就本次解除限售、本次调
整及本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，并需依照《公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的注册资本变更手续。
六、 结论
综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具日：（1）本次解除限售、本
次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；（2）本次解除限售的解除限售期已届满，解除
限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；（3）
本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；（4）公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法
履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及注册资本变更手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回
购价格并回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）
北京雍行律师事务所 负责人
陈光耀
经办律师
陈光耀
陈彦君
2022年7月18日
11
