证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2022-059
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会
议通知于 2022 年 7 月 13 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2022 年 7 月 18 日
以通讯方式召开。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。本次董事会的召开符合
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司的各项考核指标已满足《2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限
售条件，根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东
大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年 A 股
限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意
对符合条件的 96 名激励对象持有的 29,948,000 股 A 股限制性股票予以解除限售。公司
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。
董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性
股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详 情 请参 阅 同日 披露在 巨 潮资 讯 网（ www.cninfo.com.cn ） 及 香港 联 交所 网 站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销
部分限制性股票的议案》
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中 15 人因离职、职务调整、被撤职免职等
原因不符合《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2020 年第一次境外上市股份类
别股东大会的授权，公司董事会拟对上述情况涉及的共计 4,466,000 股 A 股限制性股票
进行回购注销。由于公司分别于 2020 年 8 月 18 日、2021 年 8 月 12 日实施了 2019 年度
利润分配方案及 2020 年度利润分配方案，公司董事会对本次激励计划限制性股票回购
价格作出相应调整。调整后，限制性股票回购价格由 2.85 元/股调整为 2.5184172 元/股。
本次回购价格调整及回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程等的相关规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务
所出具了法律意见书。
董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性
股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司董事会对不符合解除限售条件的共计 4,466,000 股 A 股限制性股票进行回
购注销，根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东
大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，对《公司章程》进行修订，
具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表，《公司章程》全文已于同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十八日
附件一：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十七条 第二十七条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司已 经国务院授权的公司审批部门批准，公司
发行的普通股总数 2,984,208,200 股，首次批准 已发行的普通股总数 2,979,742,200 股，首次
发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发 批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立
起人发行 46,497,400 股，占公司首次发行普通股 时向发起人发行 46,497,400 股，占公司首次发
份总额的 69.77%，占公司已发行普通股总数的 行普通股份总额的 69.77%，占公司已发行普
1.56%。 通股总数的 1.56%。
第二十八条 第二十八条
1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］ 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府
63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证 ［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日
券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资 经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行
股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券 境内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月
交易所上市。 26 日在深圳证券交易所上市。
…… ……
除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外， 除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外，
在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回 在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、
购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎回、 回购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎
境内上市外资股转换上市地等事项后，现公司的 回、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
股本结构为： 制性股票等事项后，现公司的股本结构为：
普通股 2,984,208,200 股，其中： 普通股 2,979,742,200 股，其中：
境内上市内资股股东持有 1,749,517,684 股 境内上市内资股股东持有 1,745,051,684
A 股，占股份总数的 58.63%，其中，晨鸣控股 股 A 股，占股份总数的 58.56%，其中，晨鸣
有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人 控股有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有
股），占股份总数的 15.32%；其他内资股股东 法人股），占股份总数的 15.35%；其他内资
持有 1,292,194,765 股 A 股，占股份总数的 股股东持有 1,287,728,765 股 A 股，占股份总
43.30%； 数的 43.21%；
境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 境内上市外资股股东持有 706,385,266 股
股，占股份总数的 23.67%； B 股，占股份总数的 23.71%；
境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 境外上市外资股股东持有 528,305,250 股
股，占股份总数的 17.70%。 H 股，占股份总数的 17.73%。
第三十一条 第三十一条
公司的注册资本为人民币 2,984,208,200 元。 公司的注册资本为人民 2,979,742,200 元。
