证券代码：000488    200488   证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B   公告编号：2022-065


                    山东晨鸣纸业集团股份有限公司
              关于2020年A股限制性股票激励计划第一个
           解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计96人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为29,948,000股，占公司当前股本总额的1%，为公司2020年A股
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份；
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年7月27日。

       山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第
十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于
2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，96名激励对象共计29,948,000股限制性股票可办理解除限售事宜，占
公司当前股本总额的1%，关联董事及关联监事均已回避表决。现将具体情况公告如
下：
       一、2020年A股限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
    1、2020年3月30日，公司召开第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见；同日，公
司召开第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激
励对象名单进行核实，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决。
    2、2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未
收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象
名单进行了核查，并于2020年5月8日披露了《监事会关于2020年A股限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内
上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关
于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020年5月29日，公司召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相
关议案进行了回避表决，同意以2020年5月29日为授予日，以2.85元/股的授予价格向
符合条件的111名激励对象授予7,960万股A股限制性股票，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    5、2020年7月14日，本次授予的7,960万股A股限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2020年7月15日。
    6、2022年7月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第
一次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年A股限制性股票激
励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相
关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    由于公司分别于2020年8月18日、2021年8月12日实施了2019年度利润分配方案
及2020年度利润分配方案，公司董事会对本次激励计划限制性股票回购价格作出相
应调整。调整后，限制性股票回购价格由2.85元/股调整为2.5184172元/股。
    除上述内容调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的限制性股票激励计划
不存在差异。
    三、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
    1、第一个解除限售期的说明
    根据公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，公司2020年A股限制性股票激励计划的第一个解除限售期为
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的40%。
    公司2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2020年5月29
日，登记完成日为2020年7月14日，上市日期为2020年7月15日。自2022年7月15日起，
本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售期。
    2、第一个解除限售条件成就的说明
                         解除限售条件                          解除限售条件成就情况的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                              公司未发生前述情形，满足解除
或者无法表示意见的审计报告；
                                                              限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     公司1名激励对象因职务调整任职
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行   公司监事，属于本款第5条情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；                                  不满足解除限售条件，公司全额回
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 购注销其持有的限制性股票。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                    1、公司2021年度净资产收益率为
1、2021年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业平均水平或   9.60%，且不低于对标企业75分位
对标企业75分位值水平；                                        值水平（9.04%）；
2、2021年销售毛利率不低于22%，且不低于同行业平均水平或对标    2、公司2021年销售毛利率为
企业75分位值水平；                                            23.60%，且不低于对标企业75分
3、2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。              位值水平（20.20%）；
                                                              3、2021年度公司主营业务收入占
                                                              营业收入比重为96.71%。
                                                              综上，公司激励计划第一个解除限
                                                              售期公司业绩考核要求达标。
（四）激励对象个人层面考核                                    公司完成限制性股票授予登记的
激励对象根据公司制定的《2020年A股限制性股票激励计划实施考     111名激励对象中有15名激励对象
核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均    因离职、职务调整、被撤职免职等
绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结    原因不符合解除限售条件，公司按
果共有达标、不合格两个等次。个人绩效考核评价参考如下表所          规定回购其已获授但尚未解除限
示：                                                              售的限制性股票合计4,466,000股；
       考评结果            A≥80分               A＜80分          其余96名激励对象考核结果均满
                                                                  足解除限售条件。
       标准系数              1.0                    0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除
限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当
期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。

       综上所述，董事会认为公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上
市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司将按
照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
       四、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份上市流通时间为2022年7月27日
       2、本次符合2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件解
激励对象人数为96名，可解除限售的股份数量为为29,948,000股，占公司当前股本总
额2,984,208,200股的1%，具体情况如下：
                            获授的权益数     已解除限售     本次可解除限售    剩余未解除限售
  姓名            职务
                              量（万股）     数量（万股）     数量（万股）    的数量（万股）
             董事长兼总
陈洪国                               2,000              0              800             1,200
             经理
胡长青       副董事长                 500               0              200               300
李兴春       副董事长                 500               0              200               300
             执行董事兼
李峰                                  300               0              120               180
             副总经理
             执行董事兼
李伟先                                200               0               80               120
             副总经理
李雪芹       副总经理                 300               0              120               180
李振中       副总经理                 200               0               80               120
李明堂       副总经理                 100               0               40                60
董连明       财务总监                 100               0               40                60
袁西坤       董事会秘书                30               0               12                18
核心技术（业务）骨干及其
                                     3,257              0          1,302.80          1,954.20
他人员（86人）
        合计（96人）                 7,487              0          2,994.80          4,492.20

       公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定按比例锁定。
       五、股本结构变化情况
                          本次变动前              本次变动数           本次变动后
    股份性质
                      数量（股）       比例       数量（股）       数量（股）       比例

有限售条件股份           84,589,208    2.83%       -29,948,000        54,641,208    1.83%

无限售条件股份         2,899,618,992   97.17%       29,948,000     2,929,566,992    98.17%

股份总数               2,984,208,200    100%                   0   2,984,208,200     100%

       六、备查文件
    1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
    2、第十届董事会第二次临时会议决议；
    3、第十届监事会第一次临时会议决议；
    4、独立董事关于第十届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
    5、北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格并回购注销部分
限制性股票之法律意见书；
    6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020
年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报
告。
    特此公告。




                                                山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                        二〇二二年七月二十五日