证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2022-068
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争
力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进交银金融资产投资有
限公司（以下简称“交银投资”）及交汇晨鸣助力(苏州)新兴产业发展基金合伙企业(有
限合伙)（以下简称“交汇晨鸣基金”）对子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛
江晨鸣”或“目标公司”）进行增资，增资金额合计人民币100,000万元，其中，交银投
资增资金额为人民币50,000万元，交汇晨鸣基金增资金额为人民币50,000万元。基于湛江
晨鸣经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及股东国开发展基金有限公司、北京川
发投资管理有限公司、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次
增资的优先购买权。
其中，交汇晨鸣基金由交银投资、交银资本管理有限公司（以下简称“交银资本”）
及公司子公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）共同合作设立。全
体合伙人认缴出资总额为人民币52,600万元，交银资本作为普通合伙人认缴出资额为人民
币100万元，交银投资作为有限合伙人认缴出资额为人民币26,200万元，江西晨鸣作为有
限合伙人认缴出资额为人民币26,300万元。
2022年7月28日，公司第十届董事会第三次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成
重大资产重组。
二、成立交汇晨鸣基金各合作方的基本情况
1、普通合伙人：交银资本管理有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPD5149
法定代表人：赵海慧
注册地址：上海市黄浦区淮海东路99号9层9A、9L室
成立日期：2018年12月29日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000.00万人民币
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资。
产权控制关系：交银投资持有其100%股权，交通银行股份有限公司持有交银投资
100%股权。
登记备案情况：交银资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资
基金管理人，其管理人登记编码为P1070925，亦不是失信被执行人。
2、有限合伙人：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郑志扬
注册资本：1,000,000.00万人民币
注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
成立日期：2017年12月29日
股权结构：交通银行股份有限公司持有其100%股权
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资
金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。
交银投资非失信被执行人。
3、有限合伙人：江西晨鸣纸业有限责任公司
统一社会信用代码：91360100744264607E
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：张刚
注册资本：32,673.32万美元
注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园
成立日期：2002年11月04日
股权结构：公司持有其42.46%股权，公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司持有
其40.79%股权，公司全资下属公司山东晨鸣纸业销售有限公司持有其16.75%股权。
经营范围：高档纸、纸板(新闻纸除外)及自制桨的生产和销售。
江西晨鸣非失信被执行人。
交银资本及交银投资均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不
存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交银资本为交银投资的全资子
公司。公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未参与交汇晨鸣基金份
额认购、未在交汇晨鸣基金中任职。
三、增资方的基本情况
交银投资基本情况详见“二、成立交汇晨鸣基金合作方的基本情况”相关内容；交
汇晨鸣基金基本情况详见“五、（一）成立交汇晨鸣基金之《合伙协议》” 相关内容，
交汇晨鸣基金为非失信被执行人。
四、增资标的的基本情况
企业名称：湛江晨鸣浆纸有限公司
注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层
成立日期：2006年01月23日
法人代表：张刚
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：604,793.0457万人民币
经营范围：土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌块蒸
压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相
关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产
品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。
股权结构：
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 513,750.00 84.9464% 513,750.00 76.5214%
国开发展基金有限公司 41,250.00 6.8205% 41,250.00 6.1441%
北京川发投资管理有限公司 23,157.9082 3.8291% 23,157.9082 3.4493%
厦门国贸产业发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙） 26,635.1374 4.4040% 26,635.1374 3.9672%
交银金融资产投资有限公司 - - 33,293.9218 4.9590%
交汇晨鸣助力(苏州)新兴产业发展 - -
基金合伙企业(有限合伙) 33,293.9218 4.9590%
合计 604,793.0457 100% 671,380.8893 100%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
资产总额 2,768,412.29 2,461,608.59
负债总额 1,943,637.29 1,654,550.92
归属于母公司股东权益合计 788,899.17 771,232.88
项目 2022年1-3月 2021年度
营业收入 294,643.77 1,311,022.96
营业利润 15,806.66 125,042.51
归属于母公司股东的净利润 14,530.92 109,367.86
注：2021年度财务数据已经审计；2022年1-3月财务数据未经审计。
五、相关协议的主要内容
（一）成立交汇晨鸣基金之《合伙协议》
1、合伙企业
（1）名称：交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“本合伙企业”）。
（2）主要经营场所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街5幢202-36号。
（3）合伙目的：通过市场化法治化债转股方式直接或间接进行股权投资，实现合伙
企业的资本增值，为全体合伙人创造满意的投资回报。
（4）期限：在企业注册登记机关登记的合伙期限为7年，自合伙企业设立日起算。
本合伙企业作为私募基金的存续期限为五年，自首次交割日起计算。
（5）合伙人及出资情况：
合伙人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式
交银资本管理有限公司 现金 100 0.19 % 无限责任
交银金融资产投资有限公司 现金 26,200 49.81% 有限责任
江西晨鸣纸业有限责任公司 现金 26,300 50% 有限责任
合计 - 52,600 100.% -
（6）执行事务合伙人：交银资本
2、管理模式和运作机制
本合伙企业采取自主管理模式，由执行事务合伙人自行担任本合伙企业的管理人，
向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。全体合伙人一致同
意，管理人因解散、清算、被撤销、破产或被托管及其他原因客观上丧失继续管理本基
金的能力时，授权本基金届时实缴出资金额最高的合伙人拟订财产安全保障、维持基金
运营或清算的应急处置预案。
3、投资业务
（1）投资策略：本合伙企业投资立足各沿海省份，重点投资领域包括但不限于：推
动传统行业低碳转型、主要投向林业、浆厂、纸浆、造纸行业。
（2）投资方式：开展市场化法治化债转股股权投资，包括但不限于向被投资企业增
资，增资款用于偿还存量金融负债。
4、收益分配
合伙企业的投资运营收益和项目处置收入所对应的可分配收入，应当按照全体合伙
人届时对合伙企业的实缴出资额按比例向全体合伙人进行分配。除非《合伙协议》或所
有合伙人另有约定，临时投资收入及其他现金收入所产生的可分配收入将根据产生该等
收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若
不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出
资额所对应的可分配收入将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相
应的合伙人进行分配。
5、退伙
（1）有限合伙人有下列情形之一，当然退伙
①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；②因其持有的全部合伙
权益被法院强制执行而本合伙企业的合伙人不同意该有限合伙人向其他第三方转让合伙
权益的；③自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；④根据《合伙协议》第11.2 条的
规定被除名；⑤发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
（2）普通合伙人有下列情形之一，当然退伙
①出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；②其持有的全部合
伙权益被法院强制执行而合伙人会议未一致同意普通合伙人向其他第三方转让合伙权益
的；③发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
6、《合伙协议》生效、终止
就任一合伙人而言，《合伙协议》于其签署《合伙协议》（即其法定代表人或授权
代表签字或盖章，并加盖该合伙人公章）之日对其生效，自本合伙企业期限届满清算结
束后终止。
（二）交银投资、交汇晨鸣基金增资湛江晨鸣之《增资协议》
交银投资及交汇晨鸣基金拟分别作为增资协议中的乙方与湛江晨鸣签署《增资协
议》，增资金额均为人民币50,000万元，主要协议内容如下：
1、协议各方
甲方：湛江晨鸣浆纸有限公司
乙方：交银金融资产投资有限公司 / 交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙
企业（有限合伙）
丙方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、增资金额
（1）乙方拟以货币方式共计出资50,000万元认购目标公司新增注册资本33,293.9218
万元，乙方所缴付的增资认购款的溢价部分16,706.0782万元计入目标公司的资本公积。
（2）本次增资行为中，目标公司财务审计与资产评估的基准日为2021年12月31日。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告，采用收益法
计算的目标公司净资产评估值为人民币868,263.45万元。
3、资金用途
增资认购款应以用于偿还目标公司由银行发放贷款形成的债务为主，经乙方事先书
面同意后，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。
4、换股
丙方有权选择通过非公开发行股份方式收购乙方所持目标公司股权，如乙方认可丙
方非公开发行股份方案并书面同意以换股方式退出，证监会核准丙方非公开发行股份购
买乙方股权的申请后，丙方应当及时履行非公开发行股份的相关手续，丙方以非公开发
行股份购买乙方所持目标公司股权的价格，应以届时经本协议各方一致认可的目标公司
评估结果×乙方所持目标公司股权比例计算得出。丙方购买乙方持有的目标公司股权前，
应聘请独立的财务顾问和律师事务所对购买乙方持有的目标公司股权过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。乙方在持有丙方股票的禁售期届满
后，可通过二级市场以竞价交易、协议交易等方式出售全部股票。
自交割日起满24个月后，如乙方拒绝换股或乙方同意换股方式退出，但换股失败且
丙方和乙方未能就乙方是否继续持有目标公司股权达成一致，亦未能就股权转让条件达
成一致并受让乙方所持目标公司股权，则乙方有权向任意第三方转让所持全部或部分目
标公司股权。
5、交割
各方一致同意，在乙方确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方全部
或部分书面豁免后，乙方可依据本协议及《账户监管协议》约定将增资认购款汇至以目
标公司名义开立在乙方指定银行的监管账户。
6、利润分配
目标公司在根据其股东会决议执行利润分配时，乙方每年度能够取得的利润分配款
项的目标金额，不低于乙方增资认购款×6%。乙方目标分红金额仅为参考值及目标，不
构成目标公司和丙方对乙方的任何形式承诺。目标公司利润分配时，应首先保障国开发
展基金有限公司在《国开发展基金投资合同》项下的投资收益；对其余股东，以按照持
股比例分红为原则。
7、转股限制
在乙方持有标的股权期间，除乙方事先同意并认可且经股东会通过外，丙方不得将
其持有的目标公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其
他方式加以处置，不论另一方是否行使优先购买权，本协议第八条另有约定或乙方书面
同意的情况除外。为免疑问，就丙方的股权转让限制，《公司法》第71条规定的制约应
不予适用，亦即乙方不行使优先购买权的，不得认定为乙方同意丙方转让股权。
8、公司治理
自交割日起（含当日），目标公司设立监事会，监事会由5人组成，交银投资有权提
名1名。
9、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
六、本次交易的定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估基准日为2021年12
月31日的闽中兴评字（2022）第QT30025号资产评估报告，经采用收益法评估，在评估
基准日，湛江晨鸣经审计的归属于母公司股东全部权益账面值为人民币771,232.88万元，
评估值为人民币868,263.45万元，增值97,030.57万元，增值率12.58%。
本次交易定价以评估基准日2021年12月31日的湛江晨鸣归属于母公司股东全部权益
的评估值为基础确定。本次交易定价合理、公允，交易事项符合湛江晨鸣发展战略，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
七、董事会及独立董事意见
董事会意见：
交银投资及交汇晨鸣基金本次增资湛江晨鸣有助于降低公司资产负债率，优化资本
结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。基于湛江晨鸣经营状况及公司的整体
战略考虑，董事会同意公司放弃湛江晨鸣本次增资的优先购买权。
独立董事意见：
公司拟引进交银投资及交汇晨鸣基金对子公司湛江晨鸣进行增资，公司放弃本次增
资中相应的优先购买权。董事会对本次湛江晨鸣引进战略投资者及公司放弃优先购买权
的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，湛江晨鸣仍为公司控股子公司，不会对公
司正常的经营活动产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。
八、本次交易对公司的影响
交银投资系交通银行股份有限公司的全资子公司，聚焦市场化债转股业务，基于对
公司子公司湛江晨鸣良好发展前景及浆纸一体化战略布局的高度认可，交银投资及其与
公司子公司合作设立的交汇晨鸣基金对湛江晨鸣进行增资。本次增资有助于进一步降低
公司资产负债率，优化资本结构，增强资本实力和核心竞争力，助推企业高质量发展。
本次增资完成后，湛江晨鸣仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司失去对湛江
晨鸣的控制权，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，促进公
司持续稳健健康发展。
九、备查文件
1、第十届董事会第三次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、
编号为JYTZ-ZZ2022020的《交银金融资产投资有限公司对湛江晨鸣浆纸有限公司之增资
协议》、编号为JYTZ-ZZ2022023的《交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业
（ 有 限 合 伙 ）对 湛 江 晨 鸣 浆 纸有 限 公 司 之 增 资 协 议》 、编 号 为 JYTZ-GD2022020 、
JYTZ-GD2022023的协议。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十八日
