山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                     第十一条、第四十三条的说明
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）拟以发行股
份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光
美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆国际信托股份有限公
司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融
基金”）44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司拟以现金的
方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额（以下简
称“本次交易”）。
    经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确
保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利
于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、公司本次拟购买的资产为东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦股权、重庆国
际信托股份有限公司持有的晨融基金有限合伙份额、晨鸣（青岛）资产管理有限公司持
有的晨融基金普通合伙份额（以下简称“标的资产”）。寿光美伦为依法设立并有效存续
的有限责任公司，晨融基金为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在法律、行政法规
或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利，
拟购买股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁
止交易对方将标的资产转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产股权过户将不存在法律障碍；
    5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
    综合上述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明》之盖章页）




                                         山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                               二〇二二年十一月二十一日