山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事

      关于第十届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）第十届董事
会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 11 月 21 日召开。
    晨鸣纸业拟以发行股份及支付现金方式购买东兴证券投资有限公司持有的公司控
股子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应 5,721.0526
万元出资额）、重庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）的 44.44%有限合伙份额和晨鸣（青
岛）资产管理有限公司持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或
“发行股份及支付现金购买资产”，拟购买的寿光美伦股权及晨融基金份额合称“标的
资产”）。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项和
议案发表如下独立意见：
    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律法规及规范性文件规定的以发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
    2、本次交易方案以及与交易对手签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
和《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    3、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司的实际
控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    4、公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以
评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告结果作
为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。本次
交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损
害公司及中小股东利益之情形。
    5、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    6、本次交易尚需取得有权国资管理机构批准、公司股东大会审议批准和中国证监
会的核准。
    7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关
本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召
开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独
立意见。


    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害
公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
    （以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于第十届董事会第四次
临时会议相关事项的独立意见》的签字页。）


    独立董事:




                李志辉                                孙剑非




                尹美群                                 杨彪




                                                   二〇二二年十一月二十一日