晨鸣纸业：第十届董事会第四次临时会议决议公告2022-11-22
证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2022-084
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）第十届董事
会第四次临时会议通知于 2022 年 11 月 16 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于
2022 年 11 月 21 日以通讯方式召开。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。本次
董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》
晨鸣纸业拟以发行股份及支付现金方式购买寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称
“寿光美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、潍坊晨融新旧动
能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）的 44.44%有限
合伙份额和 0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金
购买资产”，寿光美伦与晨融基金合称“标的企业”或“标的公司”，拟购买的寿光美
伦股权及晨融基金份额合称“标的资产”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为
公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（一） 本次交易的整体方案
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）
持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆国际信托股
份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额，晨鸣纸
业全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以支付现金的方式收
购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金 0.22%普
通合伙份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿
光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%，寿光美伦控
制关系如下图：
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二） 交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为寿光美伦的股东东兴投资、晨融基金的有限合伙人重庆信托
和晨融基金的普通合伙人晨鸣资管。
本次交易的标的资产为东兴投资持有的寿光美伦 1.19%的股权（对应寿光美伦
5,721.0526 万元出资额），以及重庆信托持有的晨融基金的 44.44%有限合伙份额、晨鸣
资管持有的晨融基金 0.22%的普通合伙份额。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三） 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，截至本次董事会召开
日，审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具并经国有资产监督
管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，
并由各方签署补充协议进行约定。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四） 标的资产对价支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方式为：（1）公司以发行股份作为对价
支付方式，向东兴投资购买其持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万
元出资额）及向晨融基金的有限合伙人重庆信托购买其持有的晨融基金 44.44%的有限
合伙人财产份额（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（2）晨鸣投资以支付现金
作为对价支付方式，向晨融基金的普通合伙人晨鸣资管购买其持有的晨融基金 0.22%合
伙企业财产份额。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五） 发行股票的种类与面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托
和东兴投资。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七） 上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八） 发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议
公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.42 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发
行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九） 发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东
兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得
的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案
的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行
约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相
应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十） 本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对
象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转
让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整
的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还
应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则
及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）标的企业过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间指自基准日（即 2022 年 9 月 30 日，不包括基准日当日）至标
的资产于公司登记机关处变更登记至收购方名下之日（即交割日，包括交割日当日）的
期间，标的企业在过渡期间产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的企业享有及承担。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案
之日起 12 个月。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编
制了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金
购买资产报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详 情 请参 阅 同日 披露 在 巨 潮资 讯 网（ www.cninfo.com.cn ） 及 香港 联 交所 网 站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
四、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议
案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，本次交
易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司
重大资产重组；本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，
不构成重组上市。对于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市的最终认定，公司将
在重组报告书中予以详细分析和披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详 情 请参 阅 同日 披露在 巨 潮资 讯 网（ www.cninfo.com.cn ） 及 香港 联 交所 网 站
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五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>
及<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资
产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金
购买资产总体方案、标的资产、过渡期安排、标的资产的定价依据及交易价格、交割、
双方的陈述和保证、相关税费及承担、协议的变更与解除以及违约责任等主要内容进行
了原则性约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交
易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定不得参与本次交易的情形。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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九、审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条相关标准的说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次重组信息公布前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准，未构成异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的
关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权
公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交
易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公
司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关
法律法规及《公司章程》规定的需由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议
（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易
涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
3、制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包
括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要
求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产实施日期
间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数
量进行相应调整，并办理相关手续；
6、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交
易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请
公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其
他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算公司登记、锁定（如需）
和在深交所上市交易等事宜；
8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会
办理与本次交易有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
根据公司本次交易实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司董
事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，
公司董事会将另行披露召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十三、审议通过了《关于子公司参与设立有限合伙企业的议案》
为盘活融资租赁业务资产，充分利用政府平台的资产管理能力，整合优化资源配置，
进一步压降融资租赁业务规模，实现企业高质量发展，公司拟通过控股子公司上海晨鸣
融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）、江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称
“江西晨鸣”）与寿光市金投投资管理有限公司（以下简称“金投资管”）、寿光市祥
霖企业管理有限公司（以下简称“祥霖管理”）、 山东金鸣贸易有限公司（以下简称
“山东金鸣”）合作设立寿光市金投产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光
产投”，暂定名）。全体合伙人认缴出资总额为人民币 47.61 亿元，其中金投资管作为普
通合伙人以货币出资，认缴出资额为人民币 100 万元，祥霖管理作为有限合伙人以货币
出资，认缴出资额为人民币 12 亿元，山东金鸣作为有限合伙人以货币出资，认缴出资
额为人民币 12 亿元，租赁公司作为有限合伙人以其持有的评估价值为人民币 11.6 亿元
的融资租赁业务债权出资，认缴出资额为人民币 11.6 亿元，江西晨鸣作为有限合伙人以
货币出资，认缴出资额为人民币 12 亿元。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十一日
