山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
         关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晨鸣纸业”）
拟以发行股份的方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以
下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额），拟以发行
股份的方式收购重庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全
资子公司山东晨鸣投资有限公司拟以支付现金的方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公
司持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”）。
    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条
规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产”。《重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过
其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接
受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其
他情形。”
    在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，上市公司购买、出售资产
情况如下：
    （一）引入北京川发投资管理有限公司对子公司湛江晨鸣浆纸有限公司增资
    2021 年 9 月 23 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次临时会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子公司湛江晨鸣
浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）引进北京川发投资管理有限公司（以下简称“北
京川发投资”）进行增资扩股，北京川发投资拟向湛江晨鸣增资人民币 35,000.00 万元
（其中人民币 21,583.3333 万元计入注册资本，剩余人民币 13,416.6667 万元计入资本公
积），湛江晨鸣其他股东放弃优先认缴出资权。该次增资事项无需提交股东大会审议。
2021 年 12 月 27 日，湛江晨鸣完成本次增资的工商变更登记手续，该次增资后，北京川
发投资持有湛江晨鸣 3.74%股权。
    湛江晨鸣与标的公司寿光美伦业务相近，纳入累计计算范围。
       （二）引入厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对子公司湛江晨
鸣增资
    2022 年 6 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子公司湛江晨鸣引进
厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门国贸”）进行
增资扩股，厦门国贸拟向湛江晨鸣增资人民币 40,000.00 万元（其中人民币 26,635.1374
万元计入注册资本，剩余人民币 13,364.8626 万元计入资本公积），湛江晨鸣其他股东
放弃优先认缴出资权。该次增资事项无需提交股东大会审议。2022 年 7 月 20 日，湛江
晨鸣完成本次增资的工商变更登记手续，该次增资后，厦门国贸持有湛江晨鸣 4.40%股
权。
    湛江晨鸣与标的公司寿光美伦业务相近，纳入累计计算范围。
       （三）引入交银金融资产投资有限公司及交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金
合伙企业（有限合伙）对子公司湛江晨鸣增资
    2022 年 7 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子公司湛江晨鸣引进
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）及交汇晨鸣助力（苏州）新兴产
业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇晨鸣基金”）进行增资扩股，其中
交银投资增资金额为人民币 50,000 万元，交汇晨鸣基金增资金额为人民币 50,000 万元，
湛江晨鸣其他股东放弃优先认缴出资权。该次增资事项无需提交股东大会审议。2022
年 11 月 4 日，湛江晨鸣完成本次增资的工商变更登记手续，该次增资后，交银投资持
有湛江晨鸣 4.96%股权，交汇晨鸣基金持有湛江晨鸣 4.96%股权。
    湛江晨鸣与标的公司寿光美伦业务相近，纳入累计计算范围。
    除上述情形外，最近十二个月内，公司未发生其他日常经营活动之外重大的购买、
出售资产的交易行为。
    综上，最近十二个月内，上市公司不涉及对本次交易同一或相近资产购买的行为。
上市公司对同一或者相关资产通过其他方增资降低持股比例的交易事项累计未构成重
大资产出售。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个
月内购买、出售资产的说明》之盖章页）




                                         山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                               二〇二二年十一月二十一日