股票代码：000488 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：01812 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：香 港 联 交 所
股票代码：200488 股票简称：晨 鸣 B 上市地点：深圳证券交易所
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆国际信托股份有限公司
发行股份购买资产 东兴证券投资有限公司
现金购买资产 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
二〇二二年十一月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易对方承诺：
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而
给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户
信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息
和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 9
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易预估值和作价情况....................................................................... 12
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市....................... 12
（一）本次交易不构成关联交易................................................................ 12
（二）本次交易不构成重大资产重组........................................................ 12
（三）本次交易不构成重组上市................................................................ 13
四、本次交易作价及支付方式........................................................................... 13
（一）发行股份购买资产的情况................................................................ 13
（二）支付现金购买资产情况.................................................................... 15
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响........................................ 16
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................ 16
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................ 16
（四）本次交易对关联交易的影响............................................................ 16
（五）本次交易对同业竞争的影响............................................................ 16
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 17
（一）已履行完毕的审批程序.................................................................... 17
（二）尚需履行的程序................................................................................ 17
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 18
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺.................................................................... 18
（二）交易对方作出的承诺........................................................................ 19
（三）标的公司作出的承诺........................................................................ 22
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............................... 22
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案
首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划................................................... 22
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................ 22
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................ 23
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 23
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理............................................ 23
（二）严格履行上市公司信息披露义务.................................................... 23
（三）严格履行相关程序............................................................................ 24
（四）股份锁定安排.................................................................................... 24
4
（五）提供网络投票安排............................................................................ 24
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施............................ 25
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 26
（一）交易审批与实施风险........................................................................ 26
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险........................................ 26
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险................................................ 27
（四）本次交易方案调整的风险................................................................ 27
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 27
（一）宏观经济政策风险............................................................................ 27
（二）市场竞争加剧风险............................................................................ 27
（三）主要原材料价格波动风险................................................................ 28
（四）环保政策风险.................................................................................... 28
（五）电子介质替代风险............................................................................ 28
（六）技术进步与迭代风险........................................................................ 29
三、标的公司财务相关的风险........................................................................... 29
（一）资产负债率较高的风险.................................................................... 29
（二）短期偿债能力较弱的风险................................................................ 29
（三）利率波动风险.................................................................................... 29
（四）汇率风险............................................................................................ 30
四、其他风险....................................................................................................... 30
（一）股价波动风险.................................................................................... 30
（二）不可抗力风险.................................................................................... 30
第一节 本次交易概况................................................................................................ 31
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 31
（一）本次交易的背景................................................................................ 31
（二）本次交易的目的................................................................................ 32
二、本次交易的具体方案................................................................................... 33
（一）发行股票的种类与面值.................................................................... 34
（二）发行方式及发行对象........................................................................ 34
（三）上市地点............................................................................................ 34
（四）发行价格............................................................................................ 34
（五）发行数量............................................................................................ 35
（六）本次发行股份锁定期安排................................................................ 35
（七）滚存未分配利润安排........................................................................ 36
（八）标的公司过渡期间损益归属............................................................ 36
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市....................... 36
（一）本次交易不构成关联交易................................................................ 36
（二）本次交易不构成重大资产重组........................................................ 37
（三）本次交易不构成重组上市................................................................ 37
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 37
（一）已履行完毕的审批程序.................................................................... 37
（二）尚需履行的程序................................................................................ 37
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 38
5
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响........................................ 38
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................ 38
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................ 39
（四）本次交易对关联交易的影响............................................................ 39
（五）本次交易对同业竞争的影响............................................................ 39
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 40
一、上市公司基本情况....................................................................................... 40
二、上市公司历史沿革及股本变动情况........................................................... 40
（一）公司设立情况.................................................................................... 40
（二）公司历次股权重大变化情况............................................................ 41
三、前十大股东情况........................................................................................... 52
四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况........................................... 52
五、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 52
（一）控股股东基本情况............................................................................ 52
（二）实际控制人情况................................................................................ 53
六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 54
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标........................................... 54
（一）主营业务发展情况............................................................................ 54
（二）主要财务指标情况............................................................................ 55
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 57
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方简介................................... 57
（一）重庆信托............................................................................................ 57
（二）东兴投资............................................................................................ 58
（三）晨鸣资管............................................................................................ 59
二、其他事项说明............................................................................................... 60
（一）交易对方之间的关联关系说明........................................................ 60
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明.................................... 60
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............ 60
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况.................... 60
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况........................ 61
第四节 交易标的情况................................................................................................ 62
一、寿光美伦....................................................................................................... 62
（一）基本情况............................................................................................ 62
（二）股权结构及控制关系........................................................................ 62
（三）最近两年一期主要财务数据............................................................ 63
（四）主营业务情况.................................................................................... 63
二、晨融基金....................................................................................................... 65
（一）基本情况............................................................................................ 65
（二）股权结构及控制关系........................................................................ 66
（三）最近两年一期主要财务数据............................................................ 66
（四）主营业务情况.................................................................................... 67
第五节 交易标的估值情况........................................................................................ 68
第六节 发行股份情况................................................................................................ 69
一、本次交易中支付方式概况........................................................................... 69
6
二、发行股份购买资产情况............................................................................... 69
（一）发行股票的种类与面值.................................................................... 69
（二）发行方式及发行对象........................................................................ 69
（三）上市地点............................................................................................ 69
（四）发行价格............................................................................................ 69
（五）发行数量............................................................................................ 70
（六）本次发行股份锁定期安排................................................................ 71
（七）滚存未分配利润安排........................................................................ 71
（八）标的公司过渡期间损益归属............................................................ 71
第七节 风险因素........................................................................................................ 72
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 72
（一）交易审批与实施风险........................................................................ 72
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险........................................ 72
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险................................................ 72
（四）本次交易方案调整的风险................................................................ 73
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 73
（一）宏观经济政策风险............................................................................ 73
（二）市场竞争加剧风险............................................................................ 73
（三）主要原材料价格波动风险................................................................ 74
（四）环保政策风险.................................................................................... 74
（五）电子介质替代风险............................................................................ 74
（六）技术进步与迭代风险........................................................................ 74
三、标的公司财务相关的风险........................................................................... 75
（一）资产负债率较高的风险.................................................................... 75
（二）短期偿债能力较弱的风险................................................................ 75
（三）利率波动风险.................................................................................... 75
（四）汇率风险............................................................................................ 75
四、其他风险....................................................................................................... 76
（一）股价波动风险.................................................................................... 76
（二）不可抗力风险.................................................................................... 76
第八节 其他重大事项................................................................................................ 77
一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见............... 77
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次
披露之日起至实施完毕期间的减持计划........................................................... 77
（一）上市公司的控股股东及一致行动人自本次重组方案首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................ 77
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................... 77
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况................................... 78
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 79
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况........................................... 79
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................................................................... 80
7
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 80
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理............................................ 80
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 81
（三）严格履行相关程序 ............................................................................................. 81
（四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 81
（五）提供网络投票安排 ............................................................................................. 82
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................................. 82
第九节 独立董事意见................................................................................................................... 83
第十节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................................... 85
8
释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公司、晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
晨鸣投资 指 山东晨鸣投资有限公司，上市公司全资子公司
寿光美伦 指 寿光美伦纸业有限责任公司
潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有
晨融基金 指
限合伙）
标的公司、标的企业 指 寿光美伦、晨融基金
寿光美伦 1.19%股权（对应 5,721.0526 万元出资
标的资产 指 额）、晨融基金 44.44%LP 份额、晨融基金 0.22%GP
份额
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司
东兴投资 指 东兴证券投资有限公司
晨鸣资管 指 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
交易对方 指 重庆信托、东兴投资、晨鸣资管
控股股东、晨鸣控股 指 晨鸣控股有限公司
控股股东及一致行动人 指 晨鸣控股有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司
晨创基金 指 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有
晨鸣新旧动能转换基金 指
限合伙）
建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东
建信投资 指
发展债转股投资计划）
西证创投 指 西证创新投资有限公司
山东哲民 指 山东哲民贸易有限公司
同方国信 指 同方国信投资控股有限公司
上市公司发行股份收购寿光美伦 1.19%股权（对应
5,721.0526 万元出资额）、晨融基金 44.44%LP 份
本次交易、本次重组 指
额，上市公司子公司晨鸣投资现金收购晨融基金
0.22%GP 份额
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支
本预案、预案 指
付现金购买资产预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交
重组报告书 指
易编制的重组报告书
评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的
过渡期 指
期间
最近两年一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
深交所 指 深圳证券交易所
9
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五
入造成。
10
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中
涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机
构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中
予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应
寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金 44.44%LP 份额，
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
0.22%GP 份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦控制关系
如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接
控制寿光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%，
寿光美伦控制关系如下图：
11
二、本次交易预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。
本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其
授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由双
方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情
况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联
关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不
涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次发
行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，
12
预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上
市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨
鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的
实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦
的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重
庆信托和东兴投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
13
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 4.42 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最
终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数
量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述
公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放
弃。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权
单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签
署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
14
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购
买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月
内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁
定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减
持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市
公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡
期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（二）支付现金购买资产情况
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基
金 0.22%GP 份额。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨
15
融基金 0.22%GP 份额完成交割后实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易
将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上
市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决
议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，
上市公司在寿光美伦享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将
有所增加，上市公司抵御风险的能力将进一步增强。综上，本次交易将有利于提
升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易前后，上市
公司主营业务未发生改变。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次发行完成后，公
司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大
变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（五）本次交易对同业竞争的影响
16
本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交
易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
1、2022 年 10 月 25 日，本次交易方案由东兴投资内部决策通过；
2、2022 年 10 月 20 日，本次交易方案由晨鸣资管内部决策通过；
3、2022 年 11 月 16 日，本次交易方案由重庆信托内部决策通过；
4、本次交易方案已获得晨鸣纸业第十届董事会第四次临时会议及第十届监
事会第二次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国有资产监督管理机构或其授
权单位备案；
2、标的公司及交易对方内部有权决策机关批准本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易方案、重组报告书（草案）；
4、有权国资管理机构批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
17
意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带
上市公司 赔偿责任。
关于提供信
及其董 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
息真实、准确
事、监事、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
和完整的承
高级管理 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司
诺
人员 股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理
人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理
人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意
关于本次交
本次重组。
控股股东 易的原则性
2、自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业
及一致行 意见及重组
不减持所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本
动人 期间股份变
企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给晨鸣纸
动的承诺
业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。
上市公司 关于在本次 2022 年 8 月 12 日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、
董事、监 资产重组期 李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份
事、高级 间减持计划 的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理
18
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
管理人员 的承诺 人员自减持公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中
竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过 3,753,100
股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划
外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人
无其它减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对
本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给晨鸣纸业
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
1、本企业与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及
前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
控股股东
交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因
及一致行
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
动人、上 关于不存在
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
市公司及 内幕交易行
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
全体董 为的承诺函
重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的情
事、监事、
形。
高管
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
（二）交易对方作出的承诺
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有
关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
关于提供信息 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
交易对方 真实、准确和 性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信
完整的承诺 息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业
将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会
代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户
信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所
19
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转
让本企业在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会
要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以
调整。
2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期
内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上
东兴投资 市公司股份。
3、本企业因本次交易获得的晨鸣纸业的股份在解锁后减持
时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法律、法规、
规章、规范性文件的规定。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托惠渝 6 号集合
资金信托计划（下称“惠渝 6 号”或“本计划”）的受托管
关于股份锁定 理人，代表惠渝 6 号作为上市公司本次交易的交易对方，本
的承诺 次交易完成后将持有上市公司股份。本企业对本次交易中获
得的上市公司股份（以下简称“目标股份”）的锁定期，作
出如下承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转
让本企业（代表惠渝 6 号）在本次交易中取得的上市公司股
份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应
重庆信托 根据相关要求予以调整。
2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期
内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上
市公司股份。
3、本企业（代表惠渝 6 号）因本次交易获得的晨鸣纸业的
股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章
程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存
在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、
仲裁等重大法律纠纷情形。
东兴投 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，
资、晨鸣 本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。
资管 3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股
交易对方关于
权的优先购买权。
标的资产权属
4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其
情况的说明与
它限制交易的相关投资协议或其他安排。
承诺函
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托惠渝 6 号集合
资金信托计划（下称“惠渝 6 号”或“本计划”）的受托管
理人，代表惠渝 6 号作为作为上市公司本次交易的交易对
重庆信托
方，现就本次交易相关事项承诺如下：
1、本企业（代表惠渝 6 号）持有的标的资产权属清晰，可
以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或
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瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，
本企业（代表惠渝 6 号）不就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利。
3、本企业（代表惠渝 6 号）放弃在本次交易中标的公司其
他股东对外转让股权的优先购买权。
4、除上述情形外，本企业（代表惠渝 6 号）持有的标的资
产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协
议或其他安排。
1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、
高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最
近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在内 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
交易对方 幕交易行为的 追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
承诺 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
13 条不得参与本次交易的情形。
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、
高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密
资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托惠渝 6 号集合
资金信托计划（下称“惠渝 6 号”或“本计划”）的受托管
理人，代表惠渝 6 号作为本次交易的交易对方，对本计划及
本企业相关情况作出如下承诺：
（一）关于本计划的承诺
1、自设立以来，本计划未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况；
2、本计划不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况；
重庆信托 3、本计划不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（二）关于本企业的承诺
关于最近五年
1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、
无违法违规事
与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
项的承诺函
民事诉讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品作为
诉讼参与方的除外）；
2、本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；
3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
东兴投 民事诉讼或仲裁的情况；
资、晨鸣 2、本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
资管 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；
3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
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的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（三）标的公司作出的承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有
关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
关于提供信息 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
标的公司 真实、准确和 整性承担个别及连带的法律责任。
完整的承诺 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信
息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业
将承担个别及连带的赔偿责任。
1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、
高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最
近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在内 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
标的公司 幕交易行为的 追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
承诺 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
13 条不得参与本次交易的情形。
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、
高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密
资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司
出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有
助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之
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日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具
承诺：“自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有
的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“2022 年 8 月 12 日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、
董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需
求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个
月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过 3,753,100 股，具体
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方
案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估
机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机
构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大
会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方重庆信托、东兴投资对其因本次交易取得的股份出具了股份锁
定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要
承诺”。
（五）提供网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市
24
公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
25
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上
述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，本次交易存在
上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发
出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本
次交易被暂停、中止或取消的风险。
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（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关审计、评估数
据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不
排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济政策风险
造纸行业作为国民经济的基础产业之一，受到国家产业政策的支持。近年来，
为优化产业结构，提升产品技术水平，节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门
颁布了《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等一系列相关政策
法规，随着我国经济的不断发展，未来造纸产业政策还可能进一步进行调整。此
外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策等政策也存在进行调整的可能，将
对寿光美伦的经营和发展产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一
步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名
造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参
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与国内市场竞争。如果寿光美伦不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量
来提高自身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，
提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
寿光美伦的原材料主要为木浆和木片，其价格波动对公司的经营业绩存在一
定影响。虽然完整的供应链在为寿光美伦构筑成本优势的同时也保障了上游原料
端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑；但受市
场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对寿光
美伦营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致寿光美伦业绩下
滑。
（四）环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、
废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施
了“抓大限小、配套治理”的产业政策。同时，近年来国家环保标准趋严，国家
先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草
案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致
企业规模扩张趋缓。
未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出标的
公司目前相关的环境保护指标，寿光美伦可能被迫提高生产成本，对经营业绩造
成一定影响。
（五）电子介质替代风险
随着科学技术的发展，电子介质有替代纸质媒介的趋势。在办公领域，随着
电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量有所减少。再加上新科技，如电
子纸、无纸传真机等的出现，将会减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸
的功能。电子介质对纸的替代风险会对寿光美伦的业务发展产生一定影响。
28
（六）技术进步与迭代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是寿光美伦的主
要生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而导致相
关资产的加速折旧或摊销，影响寿光美伦的盈利水平。
三、标的公司财务相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
寿光美伦所处的造纸行业普遍存在资产负债率偏高的特点，根据未经审计的
财务数据，2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，寿光美伦资产负债率分别为
60.60%、52.98%和 44.78%。虽然报告期内寿光美伦资产负债率有所降低，但是
整体偏高的资产负债率水平仍将增加寿光美伦的融资成本。此外，如果宏观经济
形势发生不利变化或者信贷紧缩，寿光美伦在归还到期贷款后有可能无法取得新
的贷款，将导致寿光美伦正常运营面临较大的资金压力，进而导致其存在一定的
偿债风险。
（二）短期偿债能力较弱的风险
根据未经审计的财务数据，2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，寿光美
伦流动比率分别为 0.51、0.91 和 0.89，速动比率分别为 0.45、0.85 和 0.78。虽然
报告期内寿光美伦流动比率及速动比率均有所提高，但均低于 1，如果寿光美伦
不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到持续改善，从
而对短期偿债能力构成不利影响。
（三）利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致寿光
美伦财务费用增加，从而降低寿光美伦的盈利水平。
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（四）汇率风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因
素的影响。汇率波动将影响到寿光美伦与中国大陆以外地区及国家进口原材料、
出口产品的价格，从而对寿光美伦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他
货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对寿光美伦的经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，
影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不
限于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能
性，提请投资者注意投资风险。
30
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持造纸行业健康、理性、平稳发展
近年来，国家连续出台政策引导造纸行业健康、理性、平稳发展，推进我国
造纸工业从造纸大国向现代化强国迈进。2017 年 6 月，中国造纸协会发布《关
于造纸工业“十三五”发展的意见》，提出要增强新产品开发能力和品牌创建能
力，重点调整提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及纸板、特种纸
及纸板的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求，形成高、精、特、
差异化的纸及纸板产品结构；同时要加快推进造纸企业兼并重组，改变数量多、
规模小的局面，大宗品种以规模化先进产能替代落后产能，中小企业特色化、专
业化，以提高产业集中度，形成大型企业突出、中小企业比例合理的产业组织结
构；2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升
级扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，
完善绿色制造体系。
上述产业规划和行业政策的执行，为造纸行业发展奠定了良好的外部政策环
境，有利于行业的整体发展。
2、居民可支配收入提升，带动纸制品需求增加
近年来，我国经济持续快速增长，经济规模不断扩大，居民可支配收入不断
提高。根据国家统计局公布的数据，从 2017 年到 2021 年，国内 GDP 从 83.20
万亿元提升至 114.37 万亿元，2021 年全国居民人均可支配收入为 35,128 元，较
2020 年增长 9.1%。预计未来我国经济和居民可支配收入仍将维持在中等以上增
长速度。居民消费的进一步升级将持续拉动对食品、饮料、餐饮、物流等行业的
整体消费量，进而带动纸类产品的市场需求。
31
3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市
公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；
有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配
套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资
本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司少数股东权益，提升上市公司盈利能力
标的公司寿光美伦盈利状况良好，2020 年、2021 年，寿光美伦分别实现营
业收入 807,036.57 万元、870,514.34 万元，同比增长 55.22%、7.87%，实现净利
润 21,989.37 万元、24,531.32 万元，同比增长 10.40%、11.56%。本次交易前寿
光美伦为上市公司控股子公司，本次交易后将通过直接及间接的方式进一步提高
上市公司对寿光美伦的持股比例，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益
和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有利于保障上市公司和
全体股东的利益。
2、实现寿光美伦投资人的资本市场退出
晨融基金和东兴投资分别于 2020 年 6 月和 2020 年 9 月对寿光美伦进行增资，
重庆信托于 2021 年 9 月受让晨融基金 LP 份额，投资人对寿光美伦增资以降低
其资产负债率，优化资本结构。本次收购东兴投资、重庆信托直接及间接持有的
32
寿光美伦股权，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票，符合投资人
增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。
交易完成后，东兴投资、重庆信托将成为上市公司的股东，为上市公司带来
更为多元化的股东结构，有助于增加机构股东的持股数量，符合上市公司整体利
益。
二、本次交易的具体方案
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应
寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金 44.44%LP 份额，
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
0.22%GP 份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦控制关系
如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接
控制寿光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%，
寿光美伦控制关系如下图：
33
（一）发行股票的种类与面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重
庆信托和东兴投资。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
34
会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 4.42 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最
终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数
量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述
公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放
弃。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权
单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签
署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购
买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）本次发行股份锁定期安排
35
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月
内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁
定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减
持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市
公司《公司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡
期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联
关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不
涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次发
36
行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，
预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上
市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨
鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的
实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦
的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
1、2022 年 10 月 25 日，本次交易方案由东兴投资内部决策通过；
2、2022 年 10 月 20 日，本次交易方案由晨鸣资管内部决策通过；
3、2022 年 11 月 16 日，本次交易方案由重庆信托内部决策通过；
4、本次交易方案已获得晨鸣纸业第十届董事会第四次临时会议及第十届监
事会第二次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国有资产监督管理机构或其授
37
权单位备案；
2、标的公司及交易对方内部有权决策机关批准本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易方案、重组报告书（草案）；
4、有权国资管理机构批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易
将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上
市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决
议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，
上市公司在寿光美伦享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将
有所增加，上市公司抵御风险的能力将进一步增强。综上，本次交易将有利于提
升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
38
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易前后，上市
公司主营业务未发生改变。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次发行完成后，公
司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大
变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交
易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称 ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
曾用名 无
成立时间 1993 年 5 月 5 日
A 股、B 股上市地点：深交所
上市地点
H 股上市地点：香港联交所
A 股股票简称及代码 晨鸣纸业 000488
B 股股票简称及代码 晨鸣 B 200488
H 股股票简称及代码 晨鸣纸业 01812
法定代表人 陈洪国
注册资本 2,979,742,200 元
统一社会信用代码 913700006135889860
注册地址 山东省寿光市圣城街 595 号
办公地址 山东省寿光市农圣东街 2199 号
邮政编码 262705
电话号码 0536-2158008
传真号码 0536-2158977
公司网址 www.chenmingpaper.com
机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特
经营范围
殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身为山东省寿光县造纸总厂，于 1993 年
3 月组建设立定向募集的山东寿光纸业股份有限公司，同月更名为山东寿光造纸
印刷包装（集团）股份有限公司，并在同年 8 月更名为山东寿光造纸（集团）股
40
份有限公司。1996 年 12 月，经山东省人民政府鲁改字（1996）270 号文及国务
院证券委员会政委（1996）59 号文批准，公司变更为募集设立的股份有限公司。
1997 年 5 月，经国务院证券委（1997）第 26 号批文批准，公司发行每股价格为
人民币 4.75 元，港币每股 4.43 元的境内上市外资股不超过 115,000,000 股。2000
年 11 月，公司登陆深交所主板，首次公开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股），
每股发行价格为 20.80 元。
（二）公司历次股权重大变化情况
1、1997 年，首次公开发行 B 股
1997 年 2 月 28 日、1996 年 12 月 24 日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕
63 号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26 号）批准，公司于 1997 年 4
月 30 日向社会公开发行境内上市外资股（B 股）股票 115,000,000 股。本次 B 股
发行完成后，公司总股本增加至 273,855,665 股。1997 年 5 月 20 日，深圳蛇口
信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第 15 号）。公司于
1997 年 9 月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于 1997 年 9 月 12
日换领企业法人营业执照。
本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 101,693,886 37.13%
境内法人股 2,945,565 1.08%
境外法人股 19,078,279 6.97%
内部职工股 35,137,935 12.83%
小计 158,855,665 58.01%
二、已上市流通股份
境内上市外资股 115,000,000 41.99%
小计 115,000,000 41.99%
合计 273,855,665 100.00%
41
2、1997 年，第一次资本公积转增股本
1997 年 11 月 22 日，公司召开 1997 年临时股东大会，审议通过了资本公积
金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1 号和中华人
民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第 402 号文件批准）：
以 1997 年 6 月 30 日的股本 273,855,665 股计算，按 10：4 的比例将资本公积金
转增股本为 109,542,266 股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为 383,397,931
股。
本次变动后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 142,371,440 37.13%
境内法人股 4,123,791 1.08%
境外法人股 26,709,591 6.97%
内部职工股 49,193,109 12.83%
小计 222,397,931 58.01%
二、已上市流通股份
境内上市外资股 161,000,000 41.99%
小计 161,000,000 41.99%
合计 383,397,931 100.00%
3、2000 年，首次公开发行 A 股
2000 年 8 月 7 日，公司召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于增资发行不超过 7,000 万股人民币普通股（A 股）的议案》等议案；经中国证
监会（证监公司字〔2000〕151 号文件）批准，2000 年 11 月 20 日，公司首次公
开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股）。2000 年 11 月 10 日，山东正源有限责
任公司会计师事务所出具《验资报告》〔2000〕（鲁正会验字第 039 号）。本次发
行完成后，公司总股本增至 453,397,931 股。
本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
42
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 142,371,440 31.40%
境内法人股 4,123,791 0.91%
境外法人股 26,709,591 5.89%
内部职工股 49,193,109 10.85%
小计 222,397,931 49.05%
二、已上市流通股份
人民币普通股 70,000,000 15.44%
境内上市外资股 161,000,000 35.51%
小计 231,000,000 50.95%
合计 453,397,931 100.00%
4、2003 年，第二次资本公积转增股本
2003 年 4 月 29 日，公司召开 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年利润分
配预案：以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 498,737,724 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 2 股、派发 0.50 元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股。本次利润分配完成后，公司总股本由 498,737,724 股增加
至 897,727,903 股。2003 年 6 月 20 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出
具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第 1019 号）。
本次变动后，截至 2003 年 12 月 31 日公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 281,895,451 31.40%
境内法人股 8,165,106 0.91%
小计 290,060,557 32.31%
二、已上市流通股份
人民币普通股 236,002,356 26.29%
境内上市外资股 371,664,990 41.40%
小计 607,667,346 67.69%
合计 897,727,903 100.00%
43
注：1993 年 3 月公司采用募集方式，按每股 1.2 元人民币的价格发行 18,591,500 股内部
职工股，经历年分配，截至 2003 年 11 月 20 日，内部职工股增至 97,402,356 股。2003 年 11
月 21 日公司内部职工股 97,402,356 股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A 股）增加
到 236,002,356 股。
5、2004 年，公开发行可转债
2003 年 7 月 29 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147 号文）
核准，公司于 2004 年 9 月 15 日向社会公开发行 2,000 万张可转换公司债券：发
行总额 20 亿元；每张面值 100 元；期限五年（2004 年 9 月 15 日起至 2009 年 9
月 15 日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为 1.50%、1.80%、2.10%、
2.50%和 2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期
还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起 6 个月后（2005 年 3 月
15 日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于 2004 年 9 月 30 日
在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。
6、2005 年，第三次资本公积转增股本暨可转债转股
2005 年 4 月 29 日，公司召开 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年利润分
配预案：以截至 2004 年 12 月 31 日的总股本 897,727,903 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 2 股、每 10 股派发 1.00 元现金红利（含税），同时以截至 2004
年 12 月 31 日的总股本 897,727,903 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。
2005 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 6,947,561 股。
2005 年 6 月 12 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验
字 II〔2005〕第 005 号）。
本次变动后，截至 2005 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 422,843,176 31.24%
境内法人股 12,247,656（注） 0.90%
44
小计 435,090,832 32.14%
二、已上市流通股份
人民币普通股 360,951,603 26.67%
境内上市外资股 557,497,485 41.19%
小计 918,449,088 67.86%
合计 1,353,539,920 100.00%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎
股息 3 股调整为人民币普通股（A 股）。
7、2006 年，实施 A 股股权分置改革暨可转债转股
经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有
限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34
号）的核准，公司于 2006 年 2 月 28 日召开股权分置改革 A 股市场相关股东会
议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于 2006
年 3 月 27 日刊登《股权分置改革方案实施公告》。
本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为 2006 年 3 月 28 日，股
份变更登记日登记在册的全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得公司非
流通股东支付的 2.6 股对价股份。
2006 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 12,130,235 股。
2006 年 6 月 6 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字
II〔2006〕第 009 号）。
本次变动后，截至 2006 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 328,573,657 24.06%
境内法人股 9,517,139 0.70%
高管持股 16,718,345 1.22%
小计 354,809,141 25.98%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 453,363,529 33.20%
45
股份类别 股份数 股份比例
境内上市外资股 557,497,485 40.82%
小计 1,010,861,014 74.02%
合计 1,365,670,155 100.00%
8、2007 年，公司债转股实施完毕
2007 年 4 月 13 日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件。经公司第四
届董事会第二十一次会议决议，于 2007 年 5 月 14 日公司按面值的 105%（含当
期利息）的价格赎回截至 2007 年 5 月 11 日收盘后尚未转股的 5,520 张可转换公
司债券，同时可转换公司债券于 2007 年 5 月 21 日摘牌。
2007 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 340,675,786 股。
2007 年 5 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验
字 II〔2007〕第 018 号）。
本次变动后，截至 2007 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 328,573,657 19.26%
高管持股 10,926,796 0.64%
小计 339,500,453 19.90%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 809,348,003 47.43%
境内上市外资股 557,497,485 32.67%
小计 1,366,845,488 80.10%
合计 1,706,345,941 100.00%
注：公司于 2006 年 3 月 29 日实施股权分置改革方案，2007 年 4 月 17 日原境内非国有
法人股 9,517,139 股 A 股限售期满并上市流通。
9、2008 年，首次公开发行 H 股
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资
股的批复》（证监许可〔2008〕290 号）以及香港联交所的批复，核准公司公开
46
发行境外上市外资股（H 股）。
公司于 2008 年 6 月 4 日至 6 月 10 日完成了 H 股股票首次公开发行，发行
价格为每股 9.00 元港币，发行数量为 355,700,000 股（其中香港公开发售
35,570,000 股 H 股，其余 320,130,000 股 H 股为国际发售），以及公司相关国有
法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市
外资股（H 股）35,570,000 股 H 股，合计 391,270,000 股 H 股，已于 2008 年 6
月 18 日在香港联交所主板挂牌交易。2008 年 9 月 10 日，中瑞岳华会计师事务
所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第 2189 号）。公司于 2008 年 9 月分
别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
本次变动后，截至 2008 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 293,003,657 14.21%
高管持股 10,983,469 0.53%
小计 303,987,126 14.74%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 809,291,330 39.25%
境内上市外资股 557,497,485 27.04%
境外上市外资股 391,270,000 18.97%
小计 1,758,058,815 85.26%
合计 2,062,045,941 100.00%
10、2013 年，回购 B 股股份
经 2012 年 12 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会、2012 年第一次
境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2012 年第一次境外上市股份（H
股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起 12 个
月内回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）股份，回购价格不高于 4 元港
币/股，且回购价款总额不超过 4 亿元港币。在上述回购期限届满或回购方案实
施完毕后，公司将依法注销回购的 B 股股份，并相应减少注册资本。
47
2012 年 12 月 28 日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限
公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907 号），同意公司回购不超过 1.5
亿股已发行的境内上市外资股（B 股），回购的股份以实际发生数额为准并相应
减少注册资本。
2013 年 2 月 4 日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集
团股份有限公司回购 B 股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4 号），同意公
司购汇不超过 4 亿元港币，用于回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）。
截至 2013 年 12 月 11 日回购期满，公司累计回购 B 股股份 86,573,974 股，并于
2013 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购
股份的注销事宜。
2013 年 12 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字〔2013〕第 91110005 号）。2013 年 12 月 30 日，公司取得山东省商
务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》 鲁
商务外资字〔2013〕933 号），同意公司注册资本由 206,204.5941 万元人民币减
至 197,547.1967 万元人民币。2013 年 12 月 31 日，公司取得减资后的外商投资
企业批准证书。2014 年 1 月 2 日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，
取得了减资后的营业执照，注册资本变更为 197,547.1967 万元人民币。
11、2014 年，回购 H 股股份
2013 年 8 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次
境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2013 年第一次境外上市股份（H
股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购
期内回购不超过 3,912.7 万股境外上市外资股（H 股）股份，回购价格不超过 4
元港币/股，回购所用资金金额不超过 1.6 亿元港币。
2013 年 10 月 10 日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有
限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705 号），拟同意公司回购不超
过 3,912.7 万股已发行的境外上市外资股（H 股），回购的股份以实际发生数额为
准并相应减少注册资本。
48
2013 年 11 月 1 日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购 H 股股
份的购汇额度。
截至 2014 年 5 月 9 日回购期满，公司回购 H 股为 39,066,500 股，并于 2014
年 5 月 14 日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购 39,066,500 股 H
股股份的注销事宜。
2014 年 5 月 27 日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有
限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158 号）和减资后的外商投资企业
批准证书，同意公司注册资本由 197,547.1967 万元人民币减至 193,640.5467 万元
人民币。
2014 年 5 月 28 日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取
得了减资后的营业执照，注册资本变更为 193,640.5467 万元人民币。
12、2016 年，公司发行优先股
2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次境内上市股份（A 股、B 股）
类别股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非
公开发行优先股方案的议案》。2015 年 9 月 22 日，中国证监会（证监许可〔2015〕
2130 号）核准公司非公开发行不超过 4,500 万股优先股，每股面值 100 元，采用
分次发行方式，首次发行不少于 2,250 万股，自核准发行之日起 6 个月内完成，
其余各次在 24 个月内完成发行。
2016 年 3 月 17 日，公司发行优先股 22,500,000 股，扣除发行费用后，本期
非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 223,875.00 万元；2016 年 8 月 17
日，公司发行优先股 10,000,000 股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实
际募集资金净额为人民币 99,500.00 万元；2016 年 9 月 22 日，公司发行优先股
12,500,000 股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人
民币 124,375.00 万元。
本次发行完成后，公司股份变动情况如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
49
一、有限售条件的流通股
其他内资持股 7,787,180 0.40%
其中：境内自然人持股 7,787,180 0.40%
小计 7,787,180 0.40%
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 1,105,591,276 57.10%
2、境内上市外资股 470,823,511 24.31%
3、境外上市外资股 352,203,500 18.19%
小计 1,928,618,287 99.60%
合计 1,936,405,467 100.00%
13、2018 年，第四次资本公积转增股本
2018 年 6 月 13 日，公司 2017 年度股东大会、2018 年第二次境内上市股份
类别股东大会及 2018 年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过了 2017 年度
利润分配方案。方案以 2017 年末普通股总股本 1,936,405,467 股、优先股模拟折
算普通股 774,526,678 股（每 5.81 元摸拟折合 1 股）为基数，向普通股股东每 10
股派发现金红利人民币 6 元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每 10 股派
发现金红利人民币 6 元（含税），以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 968,202,734 股股份。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
人民币普通股 1,669,917,684 57.49%
境内上市外资股 706,385,266 24.32%
境外上市外资股 528,305,250 18.19%
合计 2,904,608,200 100.00%
14、2020 年，实施 A 股限制性股票激励计划
2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一
次境内上市股份类别股东大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议
通过了公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项。2020 年 5 月 29 日，公
司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关
50
于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事
会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日 2020 年 5 月 29 日符合相关规定。本激励计划授予的激励对象共计
111 人，授予限制性股票数量共计为 7,960 万股。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
人民币普通股 1,749,517,684 58.63%
境内上市外资股 706,385,266 23.67%
境外上市外资股 528,305,250 17.70%
合计 2,984,208,200 100.00%
15、2022 年，B 转 H 股及限制性股票回购注销
2021 年 11 月，上市公司收到证监会核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股
份有限公司境内上市外资股转换上市地到香港联合交易所主板上市的批复》（证
监许可〔2021〕3601 号），核准公司将现有的 706,385,266 股境内上市外资股转
为境外上市股份，并到香港联合交易所主板上市交易（以下简称“B 转 H”）。
公司在取得批复后，会同中介机构积极推进本次 B 转 H 事宜的各项工作，
但由于受新冠肺炎疫情和资本市场环境变化等多方面因素的影响，公司未能在批
复的有效期内完成本次 B 转 H 事宜，中国证监会关于公司本次 B 转 H 的批
复到期已自动失效。
2022 年 7 月公司第十届董事会第二次临时会议及第十届监事会第一次临时
会议审议通过了回购注销部分限制性股票的议案，因公司 2020 年 A 股限制性股
票激励计划授予对象中部分人员离职、职务调整等原因，拟回购注销不满足解除
限售条件的 15 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
4,466,000 股。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
51
股份类别 股份数 股份比例
人民币普通股 1,745,051,684 58.56%
境内上市外资股 706,385,266 23.71%
境外上市外资股 528,305,250 17.73%
合计 2,979,742,200 100.00%
三、前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 晨鸣控股有限公司 45,732.2919 15.32%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 37,338.7875 12.51%
3 晨鸣控股（香港）有限公司 36,413.1563 12.20%
4 洪泽君 6,000.0000 2.01%
5 陈洪国 3,108.0044 1.04%
6 山东太阳控股集团有限公司 2,498.7117 0.84%
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
7 1,477.1945 0.50%
STOCK INDEX FUND
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
8 1,468.8346 0.49%
INDEX FUND
9 香港中央结算有限公司 1,319.3913 0.44%
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
10 949.4211 0.32%
LIMITED
四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣
控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实
际控制人。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业 A 股股份数量
52
457,322,919 股，占晨鸣纸业总股本的 15.32%，晨鸣控股有限公司全资境外附属
公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司 B 股、H 股合计股份数量为 364,131,563
股，占公司总股本的 12.20%。晨鸣控股有限公司为公司的控股股东，其基本情
况如下：
公司名称 晨鸣控股有限公司
成立时间 2005 年 12 月 30 日
法定代表人 陈洪国
注册资本 123,878.77425 万元人民币
统一社会信用代码 91370783783485189Q
注册地址 寿光市圣城街 595 号
以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营
金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销
售：矿产品（不含开采）、造纸原料、建材、化工原料及产品（不
经营范围
含危险化学品和易制毒化学品）、钢材、电力、热力、城镇燃料用
天然气；国内贸易代理服务；信息技术咨询服务；会议及展览服
务；专业设计服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
寿光市国有资产监督管理局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
（以下简称“金鑫控股”）100%的股权，通过金鑫控股间接持有第一大股东晨鸣
控股 45.21%的股权，为公司实际控制人。
上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：
53
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司所处行业为造纸及纸制品业，经过数十载的发展，公司业已发展成
为以制浆、造纸为主的现代化大型企业集团，经济效益主要指标连续 20 多年保
持行业领先，连续 13 年荣登《财富》中国 500 强榜单。一直以来，公司以“振
兴民族造纸工业”为己任，坚持绿色发展理念，坚定不移实施浆纸一体化战略，
促进产业链和价值链融合发展，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地建有 6
个生产基地，年浆纸产能达 1,100 多万吨，是全国首家实现制浆和造纸产能基本
平衡的大型浆纸一体化企业。
作为国内造纸行业龙头企业，上市公司以市场为导向，高度重视技术研发和
品牌效益，拥有全球规模最大、工艺装备最先进的制浆造纸生产线，机制纸产品
涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸等 7 个系列
200 多个品种，拥有“碧云天”、“金铭洋”、“晨鸣云镜”、“晨鸣云狮”、“晨鸣雪
54
鲨”、“晨鸣雪鹰”、“晨鸣共好”、“星之恋”等知名品牌，主要产品市场占有率均
位于全国前列。
（二）主要财务指标情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 8,421,340.40 8,284,145.46 9,157,545.78 9,795,890.99
负债总额 6,045,574.90 6,029,462.55 6,577,519.41 7,161,913.71
所有者权益 2,375,765.50 2,254,682.91 2,580,026.37 2,633,977.29
归属于上市公司股
1,918,107.54 1,908,977.82 2,427,696.88 2,516,974.39
东的权益合计
注：2019 年度至 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计，
下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,535,603.39 3,301,981.23 3,073,651.80 3,039,543.41
营业利润 26,641.16 228,145.90 158,472.15 158,366.95
利润总额 24,568.47 230,618.03 217,226.99 204,847.88
净利润 30,136.22 208,968.40 190,621.33 175,329.82
归属于上市公司股东的净利润 24,057.59 206,551.31 171,202.91 165,656.66
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 114,919.96 858,188.82 1,125,980.27 1,223,270.72
投资活动产生的现金流量净额 -99,916.44 16,572.12 -18,103.98 -202,555.30
筹资活动产生的现金流量净额 -124,131.63 -994,049.60 -959,403.79 -948,742.77
现金及现金等价物净增加额 -111,413.28 -122,025.41 149,884.19 50,876.98
4、主要财务指标
55
2022 年 9 月 30 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.69 0.65 0.70 0.85
速动比率（倍） 0.58 0.55 0.60 0.76
资产负债率（%） 71.79 72.78 71.83 73.11
归属于上市公司股东的每股净资
6.09 6.06 6.30 6.10
产（元/股）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.06 0.56 0.36 0.33
每股净现金流量（元/股） -0.37 -0.41 0.50 0.18
56
第三节 交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方简介
（一）重庆信托
1、基本情况
企业名称 重庆国际信托股份有限公司
法定代表人 翁振杰
注册资本 1,500,000 万元人民币
统一社会信用代码 91500000202805720T
企业类型 股份有限公司
注册地址 重庆市渝北区嘉州路 88 号 33 层、34 层、3501-3511 室
成立日期 1984 年 10 月 22 日
经营期限 1984 年 10 月 22 日至无固定期限
许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
经营范围 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范
围包括本外币业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，重庆信托的控股股东为同方国信投资控股有限公司（以
下简称“同方国信”），同方国信的第一大股东为同方金融控股（深圳）有限公司，
同方国信无控股股东和实际控制人，因此，重庆信托无实际控制人，具体产权控
制关系图如下：
57
3、重庆信托惠渝 6 号集合资金信托计划
重庆信托出资晨融基金的资金来源于惠渝 6 号集合资金信托计划（简称“信
托计划”）。根据《重庆信托惠渝 6 号集合资金信托合同》，重庆信托为信托计
划的受托人，已经与委托人签署了信托合同，信托计划期限为 36 个月，届满期
限至 2024 年 9 月 16 日，委托人认购总金额 20,770 万元；其中 20,000 万元用于
受让晨融基金 44.44%LP 份额。
（二）东兴投资
1、基本情况
企业名称 东兴证券投资有限公司
法定代表人 张涛
注册资本 200,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 913501285895652228
企业类型 有限责任公司（法人独资）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3373
注册地址
（集群注册）
成立日期 2012 年 2 月 7 日
经营期限 2012 年 2 月 7 日至无固定期限
对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可
经营范围 审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
58
截至本预案签署日，东兴投资的控股股东为东兴证券股份有限公司，实际控
制人为中华人民共和国财政部，东兴投资的股权结构及控制关系如下：
（三）晨鸣资管
1、基本情况
企业名称 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
法定代表人 郝筠
注册资本 6,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3C9EJ52C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市崂山区青大三路 8 号 1604 户
成立日期 2016 年 4 月 21 日
经营期限 2016 年 4 月 21 日至无固定期限
资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，晨鸣资管的产权控制关系图如下：
59
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截止本预案签署日，根据《上市规则》相关规定，本次交易的交易对方之间
不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方晨鸣资管为上市公司持股 20%的参股企业。除上述情况外，交
易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方（东兴投资、晨鸣资管）出具的承诺，本次交易对方（东兴投
资、晨鸣资管）及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据交易对方重庆信托出具的承诺，重庆信托及主要管理人员最近五年未受
过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
60
事诉讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品作为诉讼参与方的除外）；
重庆信托惠渝 6 号集合资金信托计划自设立以来未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方（东兴投资、晨鸣资管）出具的承诺，本次交易对方（东兴投
资、晨鸣资管）及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据交易对方重庆信托出具的承诺，重庆信托及主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；重庆信托惠渝 6 号集合资金信托计划不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
61
第四节 交易标的情况
一、寿光美伦
（一）基本情况
公司名称 寿光美伦纸业有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2009 年 6 月 30 日
法定代表人 何志强
注册资本 480,104.5519 万元人民币
统一社会信用代码 91370783690649340B
注册地址 寿光市圣城街 595 号
生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械、
淀粉；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品
（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石
经营范围
膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范
围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，寿光美伦的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 300,000.00 62.4864%
潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合
51,489.4737 10.7246%
伙）
潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙
26,100.00 5.4363%
企业（有限合伙）
东兴证券投资有限公司 17,163.1579 3.5749%
建信金融资产投资有限公司（代表建信投
74,682.9303 15.5556%
资-山东发展债转股投资计划）
西证创新投资有限公司 10,668.99 2.2222%
合计 480,104.5519 100.00%
62
截至本预案签署日，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%的股权，为寿光美
伦的控股股东，寿光美伦为上市公司控股子公司。
（三）最近两年一期主要财务数据
寿光美伦最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 1,513,003.59 1,767,052.08 1,492,546.28
负债合计 677,549.18 936,244.18 904,512.75
所有者权益合计 835,454.41 830,807.90 588,033.52
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 610,981.08 870,514.34 807,036.57
营业利润 26,689.42 26,075.57 22,755.09
净利润 25,349.47 24,531.32 21,989.37
注：2020、2021 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年
1-9 月份财务数据未经审计。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计及相关工作尚未完成，最终审计数
据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）主营业务情况
1、主营业务及产品
寿光美伦实施浆纸一体化战略，主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生
产和销售，产品涵盖铜版纸、双胶纸、静电复印纸、生活纸等系列。主要产品情
况如下：
产品 图片 产品特性 适用范围
63
产品 图片 产品特性 适用范围
光泽度高、挺度高、松厚度 适用于高档画册、图片、杂
好，印品档次高；涂层均匀、 志等质量要求较高的印刷
铜版纸 细腻，网点还原性好，印刷 品，高档书籍内页、挂历、
色彩亮丽；白度好，印刷层 海报等宣传品，适合高速单
次感强，图像逼真 张印刷和高速轮转印刷
白度高，挺度好、强度指标 适用于印刷书刊、课本、杂
双胶纸 高、表面平滑细腻、套版准 志、封面、插图、笔记本、
确、印刷清晰 试卷、教材、教辅等
白度柔和、视觉舒适；表面
平整光滑、打印复印字迹清
静电复 适用于打印复印、商务文档，
晰、色彩逼真，挺度优异、
印纸 培训教材、书写等
输出顺畅，适合双面使用，
打印复印保存长久
目前拥有“星之恋”“森爱之 日常卫生用品，适用于餐厅
心”两个品牌，有盒抽纸、 等餐饮行业使用，酒店、宾
生活纸 软抽纸、手帕纸、餐巾纸、 馆、写字楼等公共场所洗手
卷筒纸等多个品类，以 100% 间使用，也适用于家庭及其
原生木浆为原料 它环境
2、盈利模式
寿光美伦为浆纸一体化企业，通过采购木片等主要原材料，生产化学浆，并
由化学浆进一步生产铜版纸、双胶纸、静电复印纸、生活纸等多系列产品，产品
主要销售给上市公司及其下属企业并通过上市公司统一向客户销售实现盈利。
3、核心竞争力
（1）浆纸一体化优势
“禁废令”的正式落地以及相关环保标准的提升，使得木浆供应缺口进一步
扩大，对产业供应链的安全和稳定提出了新的要求。寿光美伦坚定不移实施浆纸
64
一体化战略，在寿光生产基地均配有化学浆生产线，木浆总产能达上百万吨。完
整的供应链在为企业构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、
优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑。
（2）规模优势
造纸行业是典型的资金密集和技术密集型行业，遵循规模经济规律。寿光美
伦在造纸基地配有化学浆生产线，下设美伦铜版纸工厂、美伦文化纸工厂、美伦
生活纸工厂、美伦化学浆工厂、造纸助剂工厂等工厂，规模优势明显。同时，寿
光美伦依托上市公司自建的管道及配套铁路专用线，通过打造产业生态实现了从
生产到销售的全线贯通，科学降低成本，规模效益显著。
（3）产品优势
寿光美伦产品品种丰富，产品系列涵盖高档双胶纸、铜版纸、静电复印纸、
生活纸等。历年来，寿光美伦高度注重技术研发，引进国际上最先进的制浆造纸
技术和设备，通过坚持技术革新和工艺流程优化助力产品精耕细作、动态升级，
不断提升品牌的自身价值，提高品牌效益。
（4）技术装备优势
寿光美伦高度重视技术装备的配套与更新，主要生产设备引进国际知名的芬
兰美卓、德国福伊特、奥地利安德里兹等厂家产品，达到国际先进水平。在充分
利用国际资源的同时，寿光美伦结合产品特点和实际需求改良技术工艺，精细化
运作，改造和优化了浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技
术、涂料制备技术等技术工艺流程，综合效能明显提升。
二、晨融基金
（一）基本情况
公司名称 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2019 年 12 月 11 日
65
执行事务合伙人 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
注册资本 45,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370783MA3R6NFR9E
注册地址 潍坊市寿光市洛城街道企业总部群 19 号楼
对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，晨融基金的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
晨鸣（青岛）资产管理有限公司 100.00 0.2222%
重庆国际信托股份有限公司 20,000.00 44.4444%
山东哲民贸易有限公司 24,900.00 55.3333%
合计 45,000.00 100.00%
截至本预案签署日，晨鸣资管为晨融基金的 GP，重庆信托、山东哲民为晨
融基金的 LP，晨鸣资管股权结构具体详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方简介”之“（三）晨鸣资管”。
（三）最近两年一期主要财务数据
晨融基金最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 45,125.07 45,126.54 45,000.03
负债合计 498.00 499.50 1.50
所有者权益合计 44,627.07 44,627.05 44,998.53
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - 396.04 123.27
66
营业利润 2,774.00 3,436.00 -1.50
净利润 2,774.00 3,436.00 -1.50
注：2020 年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计、2021
年度财务数据已经山东和君行会计师事务所（普通合伙）审计；2022 年 1-9 月份财务数据
未经审计。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计及相关工作尚未完成，最终审计数
据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）主营业务情况
晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除了持有寿光美伦股权
外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。
晨融基金于 2019 年 12 月完成了私募股权基金备案，并取得了 SJL941 号备
案证。
67
第五节 交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权
单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露。
68
第六节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应
寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金 44.44%LP 份额，
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
0.22%GP 份额。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权
单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类与面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重
庆信托和东兴投资。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（四）发行价格
69
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 4.42 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最
终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数
量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述
公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放
弃。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权
单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签
70
署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购
买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月
内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁
定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减
持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市
公司《公司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡
期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
71
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上
述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，本次交易存在
上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发
出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本
次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
72
用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关审计、评估数
据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不
排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济政策风险
造纸行业作为国民经济的基础产业之一，受到国家产业政策的支持。近年来，
为优化产业结构，提升产品技术水平，节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门
颁布了《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等一系列相关政策
法规，随着我国经济的不断发展，未来造纸产业政策还可能进一步进行调整。此
外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策等政策也存在进行调整的可能，将
对寿光美伦的经营和发展产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一
步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名
造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参
与国内市场竞争。如果寿光美伦不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量
来提高自身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，
提请广大投资者注意相关风险。
73
（三）主要原材料价格波动风险
寿光美伦的原材料主要为木浆和木片，其价格波动对公司的经营业绩存在一
定影响。虽然完整的供应链在为寿光美伦构筑成本优势的同时也保障了上游原料
端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑；但受市
场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对寿光
美伦营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致寿光美伦业绩下
滑。
（四）环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、
废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施
了“抓大限小、配套治理”的产业政策。同时，近年来国家环保标准趋严，国家
先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草
案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致
企业规模扩张趋缓。
未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出标的
公司目前相关的环境保护指标，寿光美伦可能被迫提高生产成本，对经营业绩造
成一定影响。
（五）电子介质替代风险
随着科学技术的发展，电子介质有替代纸质媒介的趋势。在办公领域，随着
电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量有所减少。再加上新科技，如电
子纸、无纸传真机等的出现，将会减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸
的功能。电子介质对纸的替代风险会对寿光美伦的业务发展产生一定影响。
（六）技术进步与迭代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是寿光美伦的主
74
要生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而导致相
关资产的加速折旧或摊销，影响寿光美伦的盈利水平。
三、标的公司财务相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
寿光美伦所处的造纸行业普遍存在资产负债率偏高的特点，根据未经审计的
财务数据，2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，寿光美伦资产负债率分别为
60.60%、52.98%和 44.78%。虽然报告期内寿光美伦资产负债率有所降低，但是
整体偏高的资产负债率水平仍将增加寿光美伦的融资成本。此外，如果宏观经济
形势发生不利变化或者信贷紧缩，寿光美伦在归还到期贷款后有可能无法取得新
的贷款，将导致寿光美伦正常运营面临较大的资金压力，进而导致其存在一定的
偿债风险。
（二）短期偿债能力较弱的风险
根据未经审计的财务数据，2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，寿光美
伦流动比率分别为 0.51、0.91 和 0.89，速动比率分别为 0.45、0.85 和 0.78。虽然
报告期内寿光美伦流动比率及速动比率均有所提高，但均低于 1，如果寿光美伦
不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到持续改善，从
而对短期偿债能力构成不利影响。
（三）利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致寿光
美伦财务费用增加，从而降低寿光美伦的盈利水平。
（四）汇率风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因
75
素的影响。汇率波动将影响到寿光美伦与中国大陆以外地区及国家进口原材料、
出口产品的价格，从而对寿光美伦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他
货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对寿光美伦的经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，
影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不
限于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能
性，提请投资者注意投资风险。
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第八节 其他重大事项
一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东晨光控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司
出具的承诺：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有
助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司的控股股东及一致行动人自本次重组方案首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东晨光控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具
承诺：“自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有
的上市公司股份。”
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“2022 年 8 月 12 日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、
董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需
求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个
月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过 3,753,100 股，具体
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方
案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。”
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三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
在本次预案披露前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2021 年 9 月 23 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次临时会议，审议
通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子
公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）引进北京川发投资管理有
限公司（以下简称“北京川发投资”）进行增资扩股，北京川发投资拟向湛江晨
鸣增资人民币 35,000.00 万元，湛江晨鸣其他股东放弃优先认缴出资权。该次增
资事项无需提交股东大会审议。2021 年 12 月 27 日，湛江晨鸣完成本次增资的
工商变更登记手续，该次增资后，北京川发投资持有湛江晨鸣 3.74%股权。
2022 年 6 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过
了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子公司
湛江晨鸣引进厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门国贸”）进行增资扩股，厦门国贸拟向湛江晨鸣增资人民币 40,000.00 万元，
湛江晨鸣其他股东放弃优先认缴出资权。该次增资事项无需提交股东大会审议。
2022 年 7 月 20 日，湛江晨鸣完成本次增资的工商变更登记手续，该次增资后，
厦门国贸投资持有湛江晨鸣 4.40%股权。
2022 年 7 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子公司
湛江晨鸣引进进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）及交汇晨
鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇晨鸣
基金”）进行增资扩股，其中交银投资增资金额为人民币 50,000 万元，交汇晨鸣
基金增资金额为人民币 50,000 万元，湛江晨鸣其他股东放弃优先认缴出资权。
该次增资事项无需提交股东大会审议。2022 年 11 月 4 日，湛江晨鸣完成本次增
资的工商变更登记手续，该次增资后，交银投资持有湛江晨鸣 4.96%股权，交汇
晨鸣基金持有湛江晨鸣 4.96%股权。
湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是
否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
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除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他日常经营活动之外重
大的购买、出售资产的交易行为。
根据《重组管理办法》规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。最近十二个月内，上市
公司不涉及对本次交易同一或相近资产购买的行为。上市公司对同一或者相关资
产通过其他方增资降低持股比例的交易事项累计未构成重大资产出售。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港
联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作等法规规章的相关
规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规
的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建
设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司对本次交易预案首次披露前股价波动的情况进行了自
查，结果如下：
2022 年 11 月 22 日，公司首次披露了发行股份及支付现金购买资产预案，
本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月
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21 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅
情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 交易日
股价/指数 涨跌幅
（2022 年 10 月 24 日） （2022 年 11 月 21 日）
上市公司收盘价（元/股） 4.75 4.97 4.63%
深证综指（399106.SZ） 1,932.34 2,028.51 4.98%
造纸（申万）指数（801143.SI） 2,113.20 2,296.95 8.70%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.35%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -4.07%
剔除大盘因素后，公司股票在本次重组方案首次披露前 20 个交易日累计涨
跌幅为-0.35%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次重组方案首次披露前
20 个交易日累计涨跌幅为-4.07%。
据此，公司股价在本次重组方案首次披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项相关标准，未
构成异常波动情况。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交
易的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估
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机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机
构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义
务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东
大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审
议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方重庆信托、东兴投资对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具
体详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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（五）提供网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市
公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
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第九节 独立董事意见
我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就上市公司第十届董事会
第四次临时会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等有关法律法规及规范性文件规定的以发行股份及支
付现金购买资产的各项法定条件。
2、本次交易方案以及与交易对手签订的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司
的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
4、公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的
交易价格将以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的
资产评估报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本
次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次
交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
5、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
6、本次交易尚需取得有权国资管理机构批准、公司股东大会审议批准和中
国证监会的核准。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
83
相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
84
第十节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈洪国 胡长青 李兴春
李 峰 李伟先 孙剑非
杨 彪 尹美群 韩亭德
李传轩 李志辉
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
年 月 日
85
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产预案》之盖章页）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
年 月 日
86
