山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
                     问题的规定》第四条规定的说明

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）拟以发行股
份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光
美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆国际信托股份有限公
司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融
基金”）44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司拟以现金的
方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额（以下简
称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
    一、本次交易拟购买资产不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项已在《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
    二、本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形；寿光美伦、晨融基金依法设立并有效存续，其注册资本均已足额缴纳，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    三、本次交易完成后，寿光美伦仍为公司控股子公司，晨融基金将纳入上市公司合
并报表范围，进一步增加对寿光美伦的控制权比例。本次交易有利于提高公司资产的完
整性，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
    四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易，
不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                         山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                               二〇二二年十一月二十一日