证券代码：000488     200488     证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B     公告编号：2022-094

                         山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                            关于对外提供担保的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       一、对外担保情况概述
       1、担保基本情况
       山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开2020
年第五次临时股东大会审议通过了《关于受让股权涉及对外担保的议案》，同意上海和
睿投资有限公司（以下简称“上海和睿”）以其持有的部分办公房产和车位为湛江定进
商贸有限公司（以下简称“定进商贸”）金额为人民币13,558.19万元的银行贷款提供抵
押担保。上述对外担保系公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称
“青岛晨鸣租赁”）为解决租赁客户欠款问题，收购上海和睿100%股权而派生的担保事
项（具体内容详见公司于2020年12月22日在巨潮资讯网及2020年12月21日在香港联交所
网站披露的相关公告）。根据《股权转让协议》约定，上海和睿100%股权的转让价款为
人民币17,680.00万元，青岛晨鸣租赁支付股权转让款人民币4,080.00万元，剩余股权转让
款人民币13,600万元在定进商贸上述贷款到期归还并解除房产抵押后10个工作日内支付。
截至公告披露日，青岛晨鸣租赁尚未支付对应担保债务的股权转让款人民币13,600.00万
元。
       为进一步提高公司资金使用效率，经综合考虑，青岛晨鸣租赁暂不支付剩余股权转
让款人民币13,600.00万元，由定进商贸向金融机构申请办理上述银行贷款的续贷业务，
上海和睿拟继续以其持有的部分办公房产和车位为定进商贸上述银行贷款续贷业务提供
抵押担保，担保本金金额为人民币13,558.19万元，担保期限至2025年12月31日。
       2、会议审议情况
       2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次临时会议以11票同意，0票反对，0票
弃权审议通过了《关于为定进商贸提供担保的议案》。根据《深交所股票上市规则》及
《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议案审
议。
       本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
       二、被担保人的基本情况
       1、公司名称：湛江定进商贸有限公司
       2、成立日期：2009年10月22日
    3、法定代表人：全智
    4、注册资本：3,098.00万人民币
    5、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
    6、注册地址：湛江开发区乐山东路35号银隆广场B2011室
    7、经营范围：销售：化工原料，金属材料，非金属材料、造纸材料，建筑材料及装
饰材料，五金交电，塑料制品（不含《广东省禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品
目录》中禁止销售的项目），橡胶制品，木制品，钢材，煤炭，矿产品，电器设备及元
件，机械设备及元件，电子产品（不含无线电发射设备），农畜产品（除烟草批发），
原木、锯材、人造板、木片；黄金制品的加工与销售；房地产租赁代理。（以上所有经
营项目除危险化学品）
    8、股权结构：自然人全智持有其100%股权。
    9、主要财务数据
                                                                     单位：万元
           项目                 2022年9月30日              2021年12月31日
资产总额                                      49,508.12                 49,474.41
负债总额                                      27,599.58                 27,980.18
所有者权益合计                                21,908.54                 21,494.23
           项目                     2022年1-9月              2021年度
营业收入                                      44,872.20                 73,486.98
利润总额                                          552.42                    1,411.07
净利润                                            414.31                    1,058.30

    注：2021年度及2022年1-9月财务数据均未经审计。
    10、定进商贸不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
    三、担保协议的主要内容
    公司全资下属公司上海和睿拟为定进商贸金额为人民币13,558.19万元的银行续贷业
务提供抵押担保，担保本金金额为人民币13,558.19万元，担保期限至2025年12月31日，
抵押物为位于上海市杨浦区安波路467弄22号2,482.56m的办公房产及位于安波路463号
地下2层1,319.29m的车位。本次对外担保系因公司子公司青岛晨鸣租赁收购上海和睿
100%股权以抵偿上海和睿对青岛晨鸣租赁的债务而派生的担保事项，青岛晨鸣租赁将根
据公司资金使用情况和《股权转让协议》的约定，在定进商贸本次银行续贷业务到期后，
择机支付剩余股权转让款人民币13,600万元，用于归还该项抵押贷款。
    四、董事会意见
    公司董事会认为，本次对外担保系因青岛晨鸣租赁前期收购上海和睿100%股权而派
生的担保事项。被担保方定进商贸目前经营稳定，资信状况良好，且青岛晨鸣租赁暂不
支付对应本次担保债务的股权转让款，能够减少公司资金支出，提高资金使用效率，本
次抵押担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益，公司董事会同意将本次担保事项
提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。
    五、独立董事意见
    本次上海和睿为定进商贸提供担保系因公司全资下属公司青岛晨鸣租赁前期收购上
海和睿100%股权而派生的担保事项。青岛晨鸣租赁暂不支付剩余股权转让款人民币
13,600万元，可以减少公司资金支出，提高资金使用效率，保障公司正常生产经营资金需
要，且被担保方定进商贸目前经营稳定，资信状况良好，本次对外担保风险可控。公司
能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意本次对外担保事项，并将《关于为定进商贸提供担保的议案》提交
至公司2022年第二次临时股东大会审议。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币116.6亿元（含本次
担保），占公司最近一期经审计净资产的61.08%。其中，公司及控股子公司对合并报表
外单位提供的担保总余额为人民币4.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%；无
逾期的对外担保事项。
    七、备查文件
    1、公司第十届董事会第五次临时会议决议；
    2、独立董事关于第十届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年十二月七日