山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）第十届董事
会第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 1 月 19 日召开。
    晨鸣纸业拟以发行股份方式购买东兴证券投资有限公司持有的公司控股子公司寿
光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应 5,721.0526 万元
出资额）、重庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）的 44.44%有限合伙份额，上市公司全资
子公司山东晨鸣投资有限公司拟以现金方式购买晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的
晨融基金 0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或“发行股份及支付现金购买资
产”，拟购买的寿光美伦股权及晨融基金份额合称“标的资产”）。根据《上市公司独
立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就
本次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项和议案发表如下独立意见：
    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律法规及规范性文件规定的以发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
    2、本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董
事均不构成本次交易的关联董事，董事会成员无需回避表决。
    3、为本次交易编制的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及与交易对手签订的附条件生效的《发
行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案
具备可操作性。
    4、本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生
变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    5、在本次交易中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
    6、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及
的标的资产交易价格的定价依据系参考经寿光市国有资产监督管理局备案的最终资产
评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的行为。
    7、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    8、本次交易尚需取得有权国资管理机构批准、公司股东大会审议批准和中国证监
会的核准。
    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害
公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易所有相关议案，并提交公司股东
大会审议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于第十届董事会第六次
临时会议相关事项的独立意见》的签字页）


    独立董事：




                 李志辉                               孙剑非




                 尹美群                                杨彪




                                                       二〇二三年一月十九日