山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
           估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）第十届董事
会第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 1 月 19 日召开，会议审议了公
司本次以发行股份购买东兴证券投资有限公司持有的公司控股子公司寿光美伦纸业有
限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应 5,721.0526 万元出资额）、重
庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“晨融基金”）的 44.44%有限合伙份额，公司全资子公司山东晨鸣投
资有限公司拟以现金方式购买晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的晨融基金 0.22%普
通合伙份额（以下简称“本次交易”或“发行股份及支付现金购买资产”，拟购买的寿
光美伦股权及晨融基金份额合称“标的资产”）的方案及相关议案。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《公司
章程》等相关法律法规、规章制度的规定，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次
资产评估的相关资料，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
    一、评估机构具有独立性
    本次交易聘请的评估机构山东瑞华资产评估有限公司（下称“瑞华评估”）符合《证
券法》规定，具备专业胜任能力。上市公司聘请瑞华评估承担本次交易的评估工作，并
签署了相关协议，选聘程序合规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交
易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    二、评估假设前提合理
    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的相关
    本次评估的目的是确定寿光美伦 100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
    四、评估定价公允
    在本次评估过程中，瑞华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资产最终交易
作价以经【寿光市国有资产监督管理局】备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价
公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
    综上所述，董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
    特此说明。
    （以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》的
盖章页）


                                         山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会


                                                       二〇二三年一月十九日