证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-009
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸
业”）于 2023 年 2 月 8 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的
《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函》（许可类重组
问询函〔2023〕第 2 号）（以下简称“问询函”），公司董事会通过
认真核查对问询函涉及问题回复如下：
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《山东晨鸣纸业集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中的释义内容相同。
一、报告书显示，你公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有
限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以
下简称“寿光美伦”）1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司（以下
简称“重庆信托”）持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合伙份额，你公
司全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现
金方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）
持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额。寿光美伦 1.19%股权的交易价
格确定为 10,488.21 万元，晨融基金 44.44%有限合伙份额的交易价格
确定为 21,265.67 万元，晨融基金 0.22%普通合伙份额的交易价格确
定为 106.32 万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦 2.38%股
权。
本次交易前，你公司直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦
为你公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，你公司直接持
有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦 5.44%股
权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%。晨融基
金将纳入你公司合并报表范围。
《备考审阅报告》显示，2021 年交易前和交易后归属于母公司
所有者的净利润分别为 206,551.31 万元和 206,090.65 万元；2022 年
前 三 季度 交 易前和 交 易后 归 属于母 公 司所 有 者的净 利 润分 别为
24,057.59 万元和 24,521.17 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为你公司第十届董事会第
四次临时会议决议公告日。你公司本次发行股票价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 4.42 元/股。
董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
股票交易均价的 90%分别为 4.41 元、4.52 元和 4.77 元。
请你公司：
（一）结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，
你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加
1.19%持股比例，间接增加 5.44%持股比例，交易前后你公司经营业
绩变化不大等情况说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的
持续经营能力。
回复：
1、公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划
公司作为国内造纸行业的头部企业，始终聚焦制浆造纸主业，战
略布局全产业链，构建北有寿光、中有黄冈、南有湛江的三大生产基
地格局；同时，公司坚持绿色、低碳、循环、可持续发展的总基调，
坚定不移实施浆纸一体化战略，是国内浆纸产能基本平衡的浆纸一体
化企业之一。未来，公司将继续聚焦制浆造纸主业发展，坚持浆纸一
体化的战略布局，大力实施创新发展驱动战略，进一步发挥全产业链
核心优势，全面提升企业管理水平和运行质量，增强企业抗风险能力，
实现经济效益稳中有进，企业发展行稳致远。为满足企业经营发展战
略的实施和日常运营资金需求，合理控制负债水平，公司未来拟通过
包括但不限于再融资、引入第三方战略投资者、合理规划长短期债券
搭配发行等方式拓宽融资渠道，优化资本结构。
寿光美伦于 2009 年由公司投资设立，自设立以来，一直是公司
制浆造纸主业资产的核心组成部分和经营发展战略的重要实施载体，
坚定不移地实施浆纸一体化战略。经过十余年的发展，寿光美伦现拥
有浆纸产能共约 260 万吨，占公司浆纸总产能的比例达 20%以上。未
来，寿光美伦将在公司的整体经营规划下，进一步发挥浆纸一体化优
势，加强产品研发和生产工艺优化，不断提升产品质量和经营管理水
平，使公司的资产质量及盈利能力得到进一步增强。
2、本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力
①符合投资者资本市场退出的约定
自 2020 年以来，为积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本
结构，增强公司整体资本实力和竞争力，公司对寿光美伦实施增资扩
股，相继引入了晨融基金、东兴投资、晨创基金、建信投资、西证创
投等五家投资者。上述投资者的引入，一方面，有效地降低了公司的
资产负债率，使资本结构得到了优化；但另一方面，也摊薄了公司来
自于寿光美伦的归母净利润。同时，根据增资协议相关条款，上述投
资者存在包括通过资本市场退出等退出方式的相关安排。
②有利于优化公司资本结构，增强公司流动性
本次通过发行股份及支付现金购买资产的方式，在保持公司资产
负债率水平稳定的情况下，公司将通过直接及间接的方式进一步提高
对寿光美伦的持股比例，有助于优化上市公司资本结构，增强上市公
司的流动性，保障上市公司财务稳健，同时也能够使归母净资产规模
和质量以及归母净利润水平都得到一定提升。
③实施公司经营发展战略的重要举措
由于本次交易标的资产占寿光美伦股权比例比较小，且寿光美伦
近两年受到疫情影响，效益未充分发挥，导致交易前后对公司效益影
响不大，但是寿光美伦作为公司主业资产核心组成部分，拥有公司目
前最大的铜版纸、化学浆以及生活纸生产线，是公司浆纸一体化布局
的重要实施载体，随着国内经济形势的复苏和国内消费的逐步恢复，
寿光美伦浆纸一体化的优势将得到进一步释放。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的方式，符合投资
者增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排，同时有利于优化上市公
司资本结构，增强上市公司流动性，是实施公司经营发展战略的重要
举措，为公司长期持续稳定的发展奠定重要的基础，具有必要性，有
利于增强上市公司持续经营能力。
（二）说明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因，
并说明包括东兴投资在内的其他寿光美伦投资者未来是否拟继续通
过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，
是否与本次交易构成一揽子交易。包括东兴投资在内的相关投资者是
否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定。
回复：
1、本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因
本次收购方案系由交易双方通过商业谈判确定，符合交易双方的
需求；发行人未收购东兴投资持有寿光美伦全部股权主要是由于交易
双方未就剩余股权交易条款达成一致。
2、寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如
是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽
子交易
根据各方签署的增资协议，寿光美伦投资者未来将继续通过各类
方式实现退出，具体约定如下：
投资者 投资者退出安排 签署的协议
晨融基金（甲方）
甲方后续可根据乙方的经营情况将持有的股权通过市场化 与寿光美伦（乙
晨融基 转让实现退出（包括但不限于由丙方或其他认购主体对甲方 方）、晨鸣纸业
金 持有股权进行受让，转让退出方式包括但不限于在产权交易 （丙方）签署的
所挂牌），丙方有优先购买权。 《增资扩股协
议》
8.1 资本市场退出：自交割日（含当日）起两年后，在各方 东兴投资（甲方）
东兴投 协商一致的前提下，甲方可通过资本市场退出。 与晨鸣纸业（丙
资 8.2 非资本市场退出：投资者持股期间，出现以下任一“特定 方）、寿光美伦
情形”时，甲方有权向丙方发出通知，要求丙方或丙方协调的 （乙方）、晨融基
第三方受让股权。“特定情形”包括： 金（丁方）签署的
①自出资日（含当日） 起满 36 个月，甲方所持乙方股权未 《增资扩股协
能实现资本市场退出，且各方未就延期达成一致； 议》
②在甲方持有乙方股权期间，任一年度甲方获得的实际分配
利润低于约定的年度分红目标，且各方对解决方案未协商一
致的；
③乙方或丙方违反交易文件约定，且未能在甲方届时提供的
宽限期内或者按照甲方的要求予以妥善解决的；
④因不可抗力导致甲方对乙方的投资目的不能实现；
⑤任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的资产负债
率超过 65%，且未能在甲方届时提供的半年宽限期内妥善解
决的；
⑥任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的经营性现
金流量净额低于 15 亿，且未能在甲方届时提供的宽限期内
妥善解决的；
⑦乙方出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起
或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注
销的程序；
⑧甲方持有乙方任意股权期间，乙方或丙方第一大股东发生
变化。
根据《合伙协议》的约定，晨鸣纸业将以向基金发行股份的
方式购买基金所持有的寿光美伦的股权(即“标的股权”，该发
行股份购买标的股权的交易以下简称“换股”)，若自本协议项 晨创基金与晨鸣
下首期增资款的付款日（含该日，即基金将首期增资款划付 纸业、晨融基金、
晨创基
至本协议第 5.1 款约定的银行账户之日）起满 2 年之日前， 东兴投资、寿光
金
晨鸣纸业成功发行股份，在基金同意进行换股的情形下，以 美伦签署的《增
晨鸣纸业发行股份购买基金持有的寿光美伦股权的，则换股 资协议》
成功，基金将持有晨鸣纸业一定数额的股份；若截至自本协
议项下首期增资款的付款日（含该日）起满 2 年之日，晨鸣
纸业未能成功发行股份或未能实现与基金换股 （含基金对
于换股价格、标的股权评估价值等事项与晨鸣纸业无法达成
一致而选择不进行换股的情况）或由于监管审批等其他原因
导致换股失败的，则晨鸣纸业有权自本协议项下首期增资款
的付款日（含该日）起满 3 年之日前以现金形式收购标的股
权，届时标的股权收购价格由晨鸣纸业委托的具有合法资质
的第三方评估机构进行评估确定，且晨融基金、东兴投资均
同意放弃对标的股权的优先受让权，如届时寿光美伦存在其
他股东的，则晨鸣纸业应确保该等股东均放弃对标的股权的
优先受让权。
8.1 资本市场退出
目标公司应采取一切必要的努力，争取在增资日后 3 年内通
过在境内证券交易所 IPO（不含新三板上市）或由境内主板
上市公司以包括但不限于发行股份购买资产对新股东所持
晨鸣纸业（甲方
股权进行收购。全体股东成为上市公司股东后，应遵守证监
1）、寿光美伦（目
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所
标公司）与晨融
《减持股份实施细则》等相关规定进行减持，共同做好上市
基金（甲方 2）、
建信投 公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利益。
东兴投资（甲方
资、西 8.2 非资本市场退出
3）、晨创基金（甲
证创投 满 3 年后，尚未通过 IPO 或资产并购重组实现退出，且目
方 4）与建信投资
标公司控股股东、实际控制人亦未与乙方就股权转让条件达
（乙方 1）、西证
成一致并受让乙方所持目标公司股权（以足额支付股权转让
创投（乙方 2）签
价款为准）的，则乙方有权向任意第三方转让所持全部或部
署的《增资协议》
分目标公司股权。
乙方对外转让股权后，受让方享有乙方在本协议项下享有的
全部股东权利，包括但不限于优先分红权、优先清算权、董
监高派驻权等。
寿光美伦投资者未来将按照符合法律法规要求及前述协议约定
的方式，退出在寿光美伦的持股，具体退出时间以各投资者经营需要、
内部决策及交易相关方确定的时间为准，退出方案将以届时签署的交
易协议为准。
截至本核查意见出具日，公司尚无其他针对寿光美伦少数股权的
明确收购计划或安排。如公司未来根据自身情况及寿光美伦的实际情
况拟继续购买寿光美伦其他少数股权，届时将履行必要的内外部审批
程序并及时履行信息披露义务。如后续继续收购，将结合交易情况判
定是否构成一揽子交易。
3、相关投资者与你公司或寿光美伦不存在其他协议或约定
本次交易相关协议均已在报告书中进行披露，寿光美伦投资者与
公司或寿光美伦不存在其他协议或约定。
（三）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合前述
主体相关投资协议的约定，如是，说明具体情形和条款；如否，说明
原因及是否存在实质性法律障碍
回复：
本次交易中，公司拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美
伦 1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆信托持
有的晨融基金 44.44%有限合伙份额，公司全资子公司晨鸣投资拟以
现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额。本次
交易对方东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式符合《增资协议》
的约定，具体退出条款见本核查意见“问题一、（二）”之回复。
（四）结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融基金
0.22%普通合伙份额所对应的权益，你公司将晨融基金纳入合并报表
范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
1、结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融基金 0.22%
普通合伙份额所对应的权益
根据交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议，第五条
资产交割及股份发行“2. 各方同意，标的资产过户至甲方的工商变更
登记完成之日为交割日。除本协议另有明确约定外，标的资产的风险、
收益、负担自交割日起由乙方转移至甲方。甲方自交割日起即成为目
标基金的合伙人，享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，按照
本协议及合伙协议的约定承担标的资产的风险、责任和义务。”
本次重组在经中国证监会下发书面核准批文后，转让方配合受让
方完成标的资产的交割手续，将标的资产过户至受让方名下并完成工
商变更登记后，晨鸣投资将完全承继晨融基金 0.22%普通合伙份额所
对应的权益。
2、公司将晨融基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会
计准则的相关规定
根据《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定：
“第二十一条 无限责任 普通合伙人对于本合伙企业的债务承
担无限连带责任。”
“第三十条 有限责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本
合伙企业债务承担责任。”
“第三十八条 3.投资决策委员会的组成
（1）投委会由普通合伙人委派 1 名委员，LP1 和 LP2 各委派 1
名委员组成；
（2）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投
委会主任召集并主持投委会会议。
4.投委会议事规则
（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；
（2）投委会全部议案的表决须经全体委员通过后方为有效协议。
如果本次重组在获得中国证监会审核通过后，转让方配合受让方
完成标的资产的交割手续，将标的资产过户至受让方名下并完成工商
变更登记后，公司将取得晨融基金 44.44%的有限合伙份额，通过全
资子公司晨鸣投资间接享有晨融基金 0.22%的普通合伙份额，对合伙
企业承担相应责任，并根据合伙企业可以在投资决策委员会中委派 2
名委员。根据晨融基金有限合伙人山东哲民贸易有限公司出具的说明，
在本次重组获得中国证监会审核通过，届时山东哲民贸易有限公司将
同意对《合伙协议》中与晨融基金实际控制权有关的内容进行修订，
并将《合伙协议》中第三十八条 4.投委会议事规则（2）修改为“投委
会全部议案的表决须经全体委员二分之一以上同意后方为有效决议”。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表（2014 年修订）》
第七条，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控
制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。”控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的
权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制
被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能
够控制被投资方。
基于以上，本次交易完成后，公司可以向晨融基金委派 2 名委员，
并能够控制投资委员会；同时作为普通合伙人对晨融基金的债务承担
无限连带责任。公司能够控制晨融基金，将其纳入合并报表范围符合
企业会计准则的相关规定。
（五）你公司在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为股份
发行价格，说明选择最低参考价的原因及合理性，并说明是否有利于
维护中小投资者的利益。
回复：
1、本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，主要原因及合理性如下：
①符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为 4.42 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
②本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
本次发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各
方达成交易意向的原则，综合考虑寿光美伦所处行业情况及经营情况、
交易对方的合理预期及股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友
好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上
市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议
通过，独立董事发表了事前认可意见和同意意见，并将提请股东大会
审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易价格不存在损害中小股东利益的情形
本次发行股份价格的选取是公司与交易对方本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商的结果，有
利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施；本次交易的定价
方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行
相关程序，因此不存在损害中小股东的情况。
二、报告书显示，东兴投资于 2020 年 9 月完成对寿光美伦的
30,000 万元增资，晨创基金于 2021 年 4 月完成对寿光美伦的 90,000
万元增资，建信金融资产投资有限公司和西证创新投资有限公司于
2021 年 9 月分别完成对寿光美伦的 140,000 万元和 20,000 万元增资。
你公司称本次交易安排符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场
退出安排。
请你公司：
（一）结合寿光美伦近年增资资金流入和资本支出情况，说明引
入东兴投资等投资者所发挥的具体作用，并说明东兴投资增资后短期
退出并由你公司承接相应股权的原因及合理性。
回复：
1、寿光美伦投资者增资资金的流入及其用途
增资时间 历次增资款流入情况 增资款用途约定 实际用途
截至 2020 年 8 月 20 日，
2020 年 6 月 8
晨融基金支付全部增资 补充流动资金 归还银行贷款、利息等
日
款 45,000 万元
截至 2020 年 7 月 22 日，
2020 年 9 月 1 补充流动资金和归
东兴投资支付全部增资 归还银行贷款等
日 还对外借款
款 30,000 万元
截至 2021 年 3 月 26 日，
2021 年 4 月 19 归还银行贷款、购买原
晨创基金支付全部增资 无约定
日 材料等
款 90,000 万元
建信投资缴付的增
截至 2021 年 6 月 25 日， 资款主要用于偿还
建信投资支付全部增资 银行贷款，适当考
2021 年 9 月 29 归还银行贷款、融资租
款 140,000 万元；西证创 虑其他类型银行债
日 赁款等
投 支 付 全 部 增 资 款 务及非银行金融机
20,000 万元 构负债
西证创投：无约定
寿光美伦投资者的增资资金主要用于偿还银行贷款、融资租赁款、
购买原材料等，用以降低公司资产负债率、增强抗风险能力，促进持
续稳定发展。
2、东兴投资增资后短期退出并由晨鸣纸业承接相应股权的原因
及合理性
根据东兴投资于 2020 年 7 月 17 日与公司、寿光美伦、晨融基金
签署的《增资扩股协议》，东兴投资有权在交割日起两年后，在各方
协商一致的前提下通过资本市场退出。截止本次交易确定的审计基准
日，东兴投资增资寿光美伦交割日已满两年。
本次东兴投资通过资本市场退出符合增资时的约定，是交易双方
协商谈判的结果，具有合理性。
（二）说明寿光美伦近三年发生的股权转让、出资、增资作价与
本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异，在此基础上说明本次
交易定价的公允性。
回复：
寿光美伦最近三年增资作价与本次交易作价依据如下：
变更登记时间 事项 作价依据
晨融基金向寿光美伦增资人民币 综合考虑寿光美伦未来发展前景，
45,000.00 万元，其中 26,100.00 万 经各方协商确定，依据寿光美伦
2020 年 6 月 8 日
元计入注册资本，18,900.00 万元 2019 年 11 月 30 日财务报表净资
计入资本公积 产 51.73 亿元进行定价
综合考虑寿光美伦未来发展前景，
东兴投资向寿光美伦增资人民币增
经各方协商，在寿光美伦 2019 年
资人民币 30,000.00 万元，其中
2020 年 9 月 1 日 末经审计的净资产 53.25 亿元基础
17,163.1579 万元计入注册资本，
上，考虑适当增值后，按照增资前
12,836.8421 万元计入本公积
估值 57 亿元确定
综合考虑寿光美伦未来发展前景，
晨创基金向寿光美伦增资人民币
经各方协商，在寿光美伦 2020 年
2021 年 4 月 19 90,000 万元，其中 51,489.4737 万
末经审计的净资产 58.80 亿元基础
日 元计入注册资本，38,510.5263 万
上，按照东兴投资入股后寿光美伦
元计入资本公积
的投后估值 60 亿元确定
以开元资产评估有限公司出具的
建信投资向寿光美伦增资人民币 评估基准日为 2020 年末的开元评
140,000.00 万元，其中 74,682.9303 报字[2021]403 号资产评估报告的
万元计入注册资本，65,317.0697 评估结果为基础，寿光美伦在评估
2021 年 9 月 29
万元计入资本公积；西证创投向寿 基准日经采用收益法评估的净资
日
光美伦增资人民币 20,000.00 万 产为 65 亿元，考虑晨创基金对寿
元，其中 10,668.99 万元计入注册 光美伦的投资款 9 亿元已实缴到
资本，9,331.01 万元计入资本公积 位，按照股东全部权益价值为 74
亿元确定
晨鸣纸业以发行股份方式收购东兴 以经寿光市国有资产监督管理局
本次交易 投资持有的寿光美伦 1.19%股权 备案瑞华评估出具的鲁瑞华评报
（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出 字（2022）第 0872 号《资产评估
变更登记时间 事项 作价依据
资额）、重庆信托持有的晨融基金 报告》为基础，寿光美伦在评估基
44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业 准日经采用资产基础法评估的净
全资子公司晨鸣投资拟以现金的方 资产为 880,153.82 万元，按照全部
式收购晨鸣资管持有的晨融基金 权益评估值为 880,153.82 万元确
0.22%普通合伙份额 定
考虑到历次投资者的增资款投入，本次交易作价与寿光美伦最近
三年增资作价不存在重大差异，本次交易定价公允。
（三）东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后是否收到寿光美
伦的利润分配，是否符合相关投资协议的约定，如否，说明原因及后
续措施。
回复：
经核查寿光美伦股东会决议、付款单及银行回单，寿光美伦已向
投资者进行利润分配，具体分配方案已经寿光美伦股东会决议通过，
利润分配符合相关投资协议的约定。
三、报告书显示，你公司 2021 年实现归属于母公司所有者的净
利润 206,551.31 万元，寿光美伦 2021 年实现净利润 24,494.05 万元，
2022 年前三季度实现净利润 22,908.22 万元。你公司于 2023 年 1 月
31 日披露的《2022 年度业绩预告》显示，预计 2022 年实现归属于母
公司所有者的净利润 16,000 万元至 20,000 万元，较去年同期下降
90.32%至 92.25%。
寿光美伦产品主要销售给你公司及其子公司，相关销售金额占寿
光美伦营业收入的比例高达 95%，并通过你公司销售子公司山东晨
鸣纸业销售有限公司、上海晨鸣浆纸有限公司和晨鸣（香港）有限公
司对外进行销售。寿光美伦向你公司及其子公司采购的原材料占寿光
美伦营业成本的比例约为 60%。
晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除了持有寿
光美伦股权外，未持有其他公司股权，未对外开展其他业务。晨融基
金 2021 年度实现净利润 7,244.15 万元，2022 年前三季度实现净利润
1,694.61 万元。
请你公司：
（一）结合相关产品的市场前景、售价、销量、单位原料和能耗
成本等，说明寿光美伦 2022 年经营业绩同比变动趋势与你公司业绩
同比变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并说明你公司称“寿光
美伦与上市公司的协同效应已经初步显现”的具体依据。
回复：
1、公司和寿光美伦产品的市场前景、售价、销量、单位原料和
能耗成本情况
造纸行业是我国基础原材料工业，具有规模效益强、与国民经济
和社会发展密切相关等特征。2022 年，受公共卫生事件发酵、国际政
治局势动荡、通货膨胀高企等因素影响，大宗商品价格、国际物流价
格出现快速上涨，导致造纸企业运营成本大幅抬升；而在下游市场，
国内市场需求不足，价格传导机制作用难以发挥，企业盈利空间受到
挤压，行业景气度整体进入下行通道。但按具体产品类别来看，由于
产品用途各异，且市场关联度较低，因此各类产品供需变动存在差异。
公司产品主要包括白卡纸、铜版纸、双胶纸、静电纸及其他机制
纸种。其中，双胶纸主要用于印刷书刊、课本、试卷、教材、教辅等，
存在较强的刚需；铜版纸主要用于高档画册、图片、杂志等质量要求
较高的印刷品，近年来需求保持稳中略降；白卡纸主要用于高档礼盒、
化妆品盒、吊牌、手提袋，宣传画册、高档明信片等，2022 年尤其是
下半年以来，受新冠肺炎疫情、国内经济增速放缓等因素影响，终端
消费需求不足，价格下降幅度较大。
公司产品主要为白卡纸、铜版纸、双胶纸、静电纸等，寿光美伦
产品主要为铜版纸、双胶纸和静电纸等，寿光美伦没有白卡纸产品。
公司和寿光美伦主要产品售价、销量、单位原料和能耗成本情况
如下表所示：
单位：万吨、元/吨
2022 年 1-9 月 2021 年
主要产品 单位原 单位能 单位平 单位原 单位能 单位平
销量 销量
料成本 耗成本 均售价 料成本 耗成本 均售价
白卡纸 126.20 3,128.44 601.93 5,792.53 167.51 2,449.06 471.22 5,718.82
铜版纸 61.99 2,318.65 611.41 5,180.63 90.14 1,706.10 449.89 4,782.15
公司
双胶纸 115.53 3,029.82 697.31 5,268.91 148.40 2,637.45 607.01 4,910.32
静电纸 55.98 3,058.27 457.81 5,535.04 76.82 2,906.50 435.09 5,021.17
铜版纸 24.79 1,888.47 413.07 4,710.09 46.06 1,784.42 390.31 4,892.88
寿光
双胶纸 6.26 2,865.47 726.79 5,120.95 5.77 2,635.69 668.51 4,667.10
美伦
静电纸 25.49 3,212.50 428.91 5,297.71 36.33 3,037.18 405.51 4,970.40
2、说明寿光美伦 2022 年经营业绩同比变动趋势与你公司业绩同
比变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并说明你公司称“寿光美
伦与上市公司的协同效应已经初步显现”的具体依据。
受木片、木浆、化工等原材料及能源价格上涨因素影响，公司和
寿光美伦产品单位原料和能耗成本均有所上升，其中，公司白卡纸单
位原料成本上升幅度较大，但受国内市场需求低迷影响，单位售价未
能得到有效传导，因此造成公司净利润下滑幅度较大；同时，寿光美
伦在引进战略投资者后，金融资产终止确认损益（贴现费用）同比有
所下降。上述原因是导致寿光美伦 2022 年经营业绩同比变动趋势与
公司业绩同比变动趋势存在较大差异的主要原因。
寿光美伦自设立以来，一直是公司子公司，是公司制浆造纸主业
资产的核心组成部分和经营发展战略的重要实施载体。经过与公司多
年的协同发展，寿光美伦现拥有铜版纸工厂、文化纸工厂、生活纸工
厂，化学浆工厂以及机械浆工厂，浆纸总产能共约 260 万吨，占公司
浆纸总产能的比例达 20%以上。其中，寿光美伦拥有公司产能最大的
铜版纸和化学浆生产线。
寿光美伦生产的高档低定量铜版纸、高档文化纸和高档生活纸系
列产品，丰富和优化了公司的产品体系，使公司的产品综合竞争力和
市场份额不断得到提升。寿光美伦生产的纸浆，在满足自身生产需求
的情况下，主要向公司及其子公司进行供应，有效保障了公司生产原
材料的供应稳定和加强成本管理，在公司战略布局全产业链中发挥重
要作用。近年来，寿光美伦经营情况良好，是公司重要的利润来源之
一。
（二）说明寿光美伦向你公司及其子公司采购原料、销售产品的
具体定价方式，并结合你公司其他关联方向你公司及其子公司采购原
料、销售产品的价格，寿光美伦对除你公司以外的其他公司的业绩承
诺（如有）及实现情况，说明你公司是否通过采购定价和销售定价对
寿光美伦经营业绩进行调节。
回复：
1、说明寿光美伦向你公司及其子公司采购原料、销售产品的具
体定价方式
为实现规模化效应，公司执行统购统销的政策，因此，报告期内，
寿光美伦主要向公司及子公司采购原材料和销售产品。寿光美伦向公
司及子公司采购原料的价格在公司及子公司对外采购价格的基础上
综合考虑运费、港杂费等相关费用确定，销售产品的价格按销售子公
司对外销售价格扣除一定比例的统销费确定，统销费主要覆盖销售子
公司人员工资及营销费用等成本。
2、公司本部及主要子公司采购原料、销售产品的价格
公司从事机制纸业务主体主要包括公司本部及其子公司寿光美
伦、湛江晨鸣、江西晨鸣。2021 年和 2022 年 1-9 月，上述主体采购
主要原材料木片、木浆及煤炭的平均单位价格如下表所示：
单位：元/吨
原材料采购平均单价
原材料类别 公司名称
2022 年 1-9 月 2021 年
寿光美伦 1,063.54 1,028.45
公司本部 1,141.07 1,127.20
国产木片
湛江晨鸣 1,073.88 947.43
江西晨鸣 1,296.46 1,079.50
寿光美伦 1,262.41 1,128.62
公司本部 1,199.81 1,030.38
进口木片
湛江晨鸣 1,100.00 995.76
江西晨鸣 1,390.55 1,133.87
寿光美伦 5,702.92 5,765.93
公司本部 5,820.68 5,590.14
针叶木浆
湛江晨鸣 6,472.72 5,943.41
江西晨鸣 5,757.85 5,362.68
寿光美伦 4,337.28 4,264.43
阔叶木浆 公司本部 4,635.72 4,252.33
湛江晨鸣 4,328.42 3,922.22
江西晨鸣 4,978.53 3,977.52
寿光美伦 1,074.61 909.04
公司本部 1,074.33 914.64
煤炭
湛江晨鸣 1,120.10 826.70
江西晨鸣 1,011.84 892.97
寿光美伦与公司本部及其他子公司采购主要原材料的价格存在
差异，主要是受批次、运输距离、港杂费等不同影响，总体来看差异
处于合理范围内。
2021 年和 2022 年 1-9 月，上述主体向销售子公司销售机制纸的
平均单位价格如下表所示：
单位：元/吨
产品销售平均单价
产品类别 公司名称
2022 年 1-9 月 2021 年
寿光美伦 4,710.09 4,892.88
铜版纸
公司本部 4,481.61 4,814.73
寿光美伦 5,120.95 4,667.10
湛江晨鸣 4,857.69 4,698.57
双胶纸
公司本部 5,040.30 4,855.86
江西晨鸣 5,061.92 4,885.90
寿光美伦 5,297.71 4,970.40
静电纸 湛江晨鸣 5,252.59 4,921.43
公司本部 5,190.33 4,800.06
注 1：寿光美伦的主要产品为铜版纸、双胶纸和静电纸，因此按寿光美伦主要产品类别
选取与寿光美伦销售同类产品的主体进行比较。
寿光美伦与公司本部及其他子公司向销售子公司销售机制纸的
价格存在差异，主要是因为同类产品会因为克重、档次、规格等参数
的不同，定价有所不同，以及销售时点、运输距离等因素也会对销售
价格产生影响，总体来看差异处于合理范围内。2022 年，寿光美伦铜
版纸的销售平均单价比公司本部的较高，主要是因为寿光美伦销售的
铜版纸以高档低定量铜版纸为主，定价相对较高，而公司本部销售的
铜版纸以高克重铜版纸为主，价格相对便宜。
3、说明你公司是否通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业
绩进行调节
寿光美伦向公司及子公司采购原材料、销售机制纸的定价方式合
理，寿光美伦与公司本部及其他子公司采购主要原材料、向销售子公
司销售机制纸的平均价格不存在重大差异。
寿光美伦不存在除对公司以外的其他公司的业绩承诺，公司不存
在通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节的情形。
（三）结合晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况说明晨融基金
2022 年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在较大差
异的原因及合理性，并结合寿光美伦和晨融基金 2021 年和 2022 年
前三季度均实现盈利的情况下，你公司备考数据 2021 年交易后净利
润低于交易前净利润的原因及合理性。
回复：
1、结合晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况说明晨融基金 2022
年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在较大差异的
原因及合理性
晨融基金 2022 年 1-9 月净利润为 1,694.61 万元，2021 年为
7,244.15 万元，净利润减少了 5,549.55 万元，降幅为 76.61%。寿光美
伦 2022 年 1-9 月净利润为 22,908.22 万元，2021 年为 24,494.05 万元，
净利润减少了 1,585.82 万元，降幅为 6.47%。晨融基金净利润下降幅
度高于寿光美伦。
晨融基金 2021 年和 2022 年 1-9 月利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年
投资收益 2,773.97 3,938.31
公允价值变动收益 -1,079.39 3,306.19
其他项目 0.03 -0.35
净利润 1,694.61 7,244.15
说明：损失以“-”号填列
晨融基金对寿光美伦的投资比例为 5.44%，不能够对寿光美伦实
施控制、共同控制或重大影响，不作为长期股权投资核算。根据财务
报表及附注，晨融基金将对寿光美伦的投资列示在其他非流动金融资
产，并采用公允价值后续核算。晨融基金的投资收益为寿光美伦的利
润分配，公允价值变动收益为对寿光美伦投资的公允价值变动。
在 2020 年 7 月和 2021 年 6 月，寿光美伦分别引入了战略投资
者，相应的稀释了晨融基金的投资份额，晨融基金参考投资入股价格
调整了其他非流动金融资产和公允价值变动收益。晨融基金根据山东
瑞华资产评估有限公司出具的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日的鲁
瑞报字（2022）第 0872 号评估报告调整了其他非流动金融资产和公
允价值变动收益。
基于以上，晨融基金虽然全部投资于寿光美伦，但其他非流动金
融资产和公允价值变动收益的金额受到寿光美伦公允价值的影响。因
此，晨融基金 2022 年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋
势差异较大原因合理。
2、结合寿光美伦和晨融基金 2021 年和 2022 年前三季度均实现
盈利的情况下，公司备考数据 2021 年交易后净利润低于交易前净利
润的原因及合理性
公司 2021 年备考合并财务报表归母净利润为 206,090.65 万元，
合并财务报表净利润为 206,551.31 万元，模拟备考合并归母净利润减
少了 460.66 万元。
根据公司备考合并财务报表的编制基础和方法，购买晨融基金
44.44%LP 份额和 0.22%GP 份额，在编制备考合并报表时按照《企业
会计准则--金融工具确认和计量》的要求进行会计处理。对于该合伙
企业，应以购买日为基准日，对其所持有的各项资产（主要是对外寿
光美伦的投资）和负债确定其公允价值，即确定该合伙企业的合伙人
权益的公允价值。在此基础上，根据合伙协议中收益分配和亏损分担、
普通合伙人管理报酬等事项的约定，确定合伙人权益中归属于公司和
其他合伙人的权益份额的公允价值。对于该合伙企业的部分资产或负
债未按公允价值进行计量的，应在合并报表层面对其进行调整。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年
修订）》第三十四条“企业应当根据《企业会计准则第 39 号——公允
价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价
值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。金融资产
或金融负债公允价值与交易价格存在差异的，企业应当区别下列情况
进行处理：（一）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依
据相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数
据的估值技术确定的，企业应当将该公允价值与交易价格之间的差额
确认为一项利得或损失；（二）在初始确认时，金融资产或金融负债
的公允价值以其他方式确定的，企业应当将该公允价值与交易价格之
间的差额递延。初始确认后，企业应当根据某一因素在相应会计期间
的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。该因素
应当仅限于市场参与者对该金融工具定价时将予考虑的因素，包括时
间等。”
由于晨融基金的价值主要来自其他非流动金融资产，因此将评估
增值分配了金融资产。本次交易对价 21,371.99 万元，高于合伙人出
资的公允价值 18,404.02 万元，公司在 2021 年备考报表将借方差额一
次性计入当期损益，减少当年备考合并报表利润 2,967.97 万元；备考
合并报表模拟合并了晨融基金，将晨融基金原持有寿光美伦 5.44%股
权确认的少数股东损益抵消，增加当年备考合并报表利润 1,333.60 万
元；在合并寿光美伦时，备考合并报表模拟购买少数股东权益，将东
兴投资原持有寿光美伦持有寿光美伦 1.19%股权确认的少数股东损
益抵消，增加当年备考合并报表利润 1,174.06 万元。以上因素合计减
少备考合并报表利润 460.31 万元，与公司备考数据 2021 年交易后净
利润低于交易前净利润 460.66 万元相匹配。
另外，晨融基金当年的利润主要来自投资收益（寿光美伦分红）
和公允价值变动收益（对寿光美伦的投资），公司在 2021 年模拟合
并了晨融基金，已经将这部分进行了抵消。因此，晨融基金的净利润
基本不影响备考合并财务报表。
基于以上，公司备考数据 2021 年交易后净利润低于交易前净利
润的原因合理。
四、报告书显示，截至评估基准日（2022 年 9 月 30 日），寿光
美伦经审计的报表账面净资产为 832,975.90 万元，采用资产基础法形
成的评估结果为 880,153.82 万元，评估增值 47,177.92 万元，增值率
5.66%；采用市场法形成的评估结果为 1,017,614.80 万元，评估增值
184,638.90 万元，增值率 22.17%。本次评估选取资产基础法及市场
法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为最终评估结论。主要原
因在于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市
场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。
2021 年 5 月 11 日，开元资产评估有限公司（以下简称“”“开元
评估”）出具的《寿光美伦有限责任公司拟引进战略投资者涉及的该
公司股权全部权益价值资产评估报告》（编号为开元评报字【2021】
403 号）显示，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法的评
估结果为评估结论，寿光美伦 100%股权的评估值为 650,079.27 万元，
评估增值 62,045.75 万元，增值率 10.55%。
2020 年的评估目的系寿光美伦增资扩股暨引进战略投资者，为
增资扩股提供价值参考。本次评估目的系你公司拟发行股份及支付现
金购买寿光美伦少数股东股权，为本次交易作价提供价值参考。
请你公司：
（一）结合增资扩股和购买少数股权事项均需要对寿光美伦截至
评估基准日的市场价值进行评估，说明交易事项的差异是否影响评估
方法的选择及评估结果的确定，如是，说明具体原因及合理性；并进
一步说明本次交易未采用收益法进行评估的原因及合理性。
回复：
增资扩股和购买少数股权事项均需要对寿光美伦进行评估，两次
评估的评估对象均是股东全部权益价值，价值类型均是市场价值。交
易事项的差异不影响评估方法的选择及评估结果的确定。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定
其价值的评估方法。采取收益法评估，被评估资产必须具备以下前提
条件：①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；②预期收
益所对应的风险能够度量；③收益期限能够确定或者合理预期。
被评估单位寿光美伦主要生产生活纸、铜版纸、文化纸、纸浆等，
是公司纸浆造纸主要的核心组成部分和主要的生产基地，原材料采购、
纸制品销售均与公司保持一致采用“统购统销政策”，2022 年原料、能
源价格大幅上涨，同时机制纸价格受国内经济大环境、防疫政策等因
素影响未能有效传导，整个造纸行业呈低迷状态，截至评估报告基准
日寿光美伦的收益不能够合理预测及所对应的风险不能够有效度量，
所以本次未采用收益法是合理的。
（二）说明“市场环境特殊性”的具体情况，结合前述情况进一步
说明“市场有效性有受到一定的制约”的原因，及最终选择资产基础法
作为最终评估结论的合理性。
回复：
市场环境的特殊性，主要是指 2022 年，受国际能源价格导致部
分产能停产、国际运费上涨、人民币汇率及原定投产项目推迟等多重
供给因素影响，作为主要原材料的木浆价格上涨并长时间维持高位波
动，同时国内市场受疫情管控、经济大环境影响消费疲软，反映企业
价值的各个市场指标，如销售收入及销售收入增长率、资产收益率、
资产周转率、净利润等指标短期内受到较大的冲击，不能完全、充分
地反映企业正常的、长期的生产经营情况；以各个指标计算和反映的
评估对象市场价值受到一定的制约。另一方面，评估时从公开渠道收
集到的可比公司的资料信息受到限制，对比口径难以完全统一，都会
影响市场法下评估对象价值的公允程度。因此最终选择资产基础法作
为最终的评估结论。
（三）结合寿光美伦固定资产评估的计算过程，说明部分固定资
产存在产权瑕疵或被设定抵押的情况下，固定资产评估值较账面价值
增值的原因及合理性。
回复：
存在产权瑕疵或被设定抵押的资产，主要是房屋建筑物类及土地
资产。
1、存在产权瑕疵或被设定抵押的房屋建筑物类资产及土地资产
状况如下：
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 93 项，除 8 项与其他房屋
建筑物共同评估外，其中有 6 项取得房屋所有权证，79 项房屋建筑
物未办理房屋所有权证或不动产权证书。已取得房屋所有权证的房产
中，有 3 项房产证载房屋所有权人为晨鸣纸业，编号为寿房权证文家
字第 2016245245 号的 2 项房产已设定抵押。
取得房屋所有权证房产明细
金额单位：万元
证载
序 结 建筑 账面价值
权证编号 建筑物名称 房屋所有权人
号 构 面积
原值 净值
寿房权证文家字 A0000001 框
1 第 2016245267 主厂房（美 排 112,989.45 20,044.35 15,250.40 晨鸣纸业
号 伦铜版纸） 架
A0000002
寿房权证文家字 钢
平板纸仓库
2 第 2016245269 结 9,404.16 1,446.84 1,099.27 晨鸣纸业
（美伦铜版
号 构
纸）
寿房权证文家字 C0000001
钢
3 第 2016245245 主厂房（白 116,256.83
混
号 牛卡）
33,006.69 26,559.50 寿光美伦
寿房权证文家字
保税仓库
4 第 2016245261 钢 4,208.40
（白牛卡）
号
寿房权证文家字 卷筒纸仓库 钢
5 第 2016245265 （美伦铜版 结 19,234.80 1,238.46 942.60 晨鸣纸业
号 纸） 构
寿房权证文家字 110KV 变
框
6 第 2016245245 电站（美伦 1,300.00 279.01 218.40 寿光美伦
架
号 白牛卡）
上表共有三项房产证载房屋所有权人为晨鸣纸业，房产证号分别
为寿房权证文家字第 2016245267 号、寿房权证文家字第 2016245269
号、寿房权证文家字第 2016245265 号。
至评估基准日，以下房屋建筑物和土地使用权已设定抵押，其中
寿国用（2010）第 380 号土地使用权为湛江晨鸣提供担保，其余抵押
物为公司提供融资担保，抵押资产明细如下：
抵押房屋建筑物
金额单位：万元
序 结 建筑面积 账面价值 抵押权
权证编号 建筑物名称
号 构 m2 原值 净值 人
国开发
寿房权证文家字 C0000001 主 钢 展基金
1 116,256.83 33,006.69 26,559.50
第 2016245245 号 厂房（白牛卡） 混 有限公
司
国开发
寿房权证文家字 110KV 变 电 站 框 展基金
2 1,300.00 279.01 218.40
第 2016245245 号 （美伦白牛卡） 架 有限公
司
合计 117,556.83 33,285.70 26,777.90
抵押土地使用权
序 土地权证 土地 用地 被担
宗地名称 土地位置 面积(m2) 抵押权人
号 编号 用途 性质 保人
寿国用 土地使用权 国开发展
1 寿光市晨鸣 工业 湛江
（2010） （美伦 9.8 出让 364,519.00 基金有限
1 工业园 用地 晨鸣
第 380 号 万吨土地） 公司
寿光市晨鸣
C0000008 土
寿国用 工业园（潘 国开发展
2 地使用权 工业 晨鸣
（2011） 曲路以南、 出让 43,485.00 基金有限
2 （美伦 60 万 用地 纸业
第 0512 号 文昌路以 公司
吨白牛卡）
东）
国家开发
寿光市晨鸣 银行、广
C0000008 土
寿国用 工业园（潘 东南粤银
3 地使用权 工业 晨鸣
（2011） 曲路以南、 出让 183,838.00 行股份有
3 （美伦 60 万 用地 纸业
第 0513 号 文昌路以 限公司第
吨白牛卡）
东） 一直属支
行
2、本次评估范围为寿光美伦基准日所有的资产和负债，是对寿
光美伦的整体评估，整体评估情况下各资产不进行单独交易。产权有
瑕疵的房产，有 3 项其证载房屋所有权人为晨鸣纸业（寿光美伦的实
际控制人），尚未进行过户变更手续，有 79 项房屋建筑物未办理房
屋所有权证或不动产权证书，上述房产的所有权、使用权、收益权等
都归美伦纸业享有，寿光美伦已写说明做出承诺，该瑕疵事项不影响
房产的正常使用，对房产估值基本没有影响。房产设定抵押不影响房
产的正常使用，对房产估值基本没有影响，产权瑕疵事项已在报告的
特别事项中进行了说明。
3、估值过程
本次生产性厂房、仓库等房屋建筑物采用成本法进行评估，具体
如下：
成本法计算公式如下：
房屋建筑物评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
A.重置成本（不含税）
重置成本（不含税）由建安造价、前期及其他费用、资金成本和
可抵扣增值税进项税额组成。
重置成本（不含税）=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－
可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物重置成本
中扣除相应的可抵扣增值税进项税额。
a.建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即资
产评估专业人员根据预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价
格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比
法结合预（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层
高、层数、跨度、材质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价
格调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置成本。
或了解当地建设工程单位造价，然后根据被评估建筑物进行调整，得
出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置成本。
b.前期及其他费用的确定
工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及
建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。前
期费用包括勘察设计费、招标管理费、可行性研究费和环境影响评价
费；其他费用包括工程监理费和建设单位管理费。
c.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以
同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日近期公布的贷款市场报价
利率（LPR）为准；房屋建筑物工期按正常合理建设周期计算，按前
期费用一次性投入，建安造价和其他费用在建设期间均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价（含税）+其他费用（含税）]×合理工
期×利率×1/2+前期费用（含税）×工期×利率
d.可抵扣增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=建安成本/1.09*9%+(前期及其他费用-建
设单位管理费)/1.06*6%
B.综合成新率
本次评估房屋建筑物综合成新率的确定，采用理论成新率和现场
勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成
新率 4:6 的比例加权平均计算综合成新率。其中：
理论成新率 N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
勘察成新率 N2：通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察，
对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、
墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡
环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧
程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合
建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察
成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算综合成新率。
综合成新率=理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%
C.评估值的确定
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
对于无证房产、证载权利人不符的房产、评估基准日设定抵押的
房产，与其他生产线房产相同的估值过程，不考虑产权瑕疵、抵押等
事项对评估价值的影响。
经评估，房屋建筑物类资产账面原值 174,664.05 万元，账面净值
144,958.91 万元，评估原值为 191,647.95 万元，评估净值为 159,547.43
万元，原值增值 16,983.90 万元，增值率为 9.72%，净值增值 14,588.52
万元，增值率为 10.06%。
主要增值原因：评估基准日房屋建筑物的原材料、人工费价格
有所上涨；评估净值增值的原因为房屋建筑物原值增值，同时耐用
年限长于会计折旧年限。
（四）结合类别、数量和购置日期说明固定资产中的设备类资产
的具体构成，并说明固定资产减值准备计提较少的原因及合理性，相
关评估是否已充分考虑固定资产的成新状态。
回复：
1、设备类资产的构成
寿光美伦的设备类资产主要包括备料设备，蒸煮设备，制浆设备，
制纸，切割、复卷、完成设备，碱回收装置等造纸设备；以及发电设
备和仪器仪表等辅助生产设备。其中：
造纸设备共计 1,995 项，主要设备于 2010 年-2022 年期间均有购
置。造纸类设备账面原值 986,556.52 万元，账面净值 729,127.65 万
元。
发电设备主要为汽轮机、锅炉等，共计 558 项，为 2007-2022 年
期间购置。账面原值 174,487.52 万元，账面净值 78,597.87 万元。
仪器仪表类设备共计 202 项，为 2007-2020 年期间购置，主要设
备于 2011 年-2022 年期间均有购置。账面原值 8,145.72 万元，账面净
值 5,541.86 万元。
2、固定资产减值准备计提较少的原因及合理性，及目前该类资
产的运行状况
固定资产减值准备是指固定资产发生损坏、技术陈旧或者其他经
济原因，导致可收回金额低于其账面价值的差额。寿光美伦主要机器
设备除自备电厂主体设备购置于 2007 年外，均购置于 2010 年后，是
代表世界上目前最先进水平的铜版纸、文化纸和制浆生产线，整体资
产处于正常生产使用状态中，不存在损坏和技术陈旧等情况，因此整
体固定资产减值准备计提较少。
账 面 计 提 减 值 准 备 的 设 备 类 固 定 资 产 共 39 项 ， 资 产 原 值
12,474.71 万元，资产净值 11,214.71 万元，计提减值准备 1,439.95 万
元。主要设备是购置于 2013 年的 OCC 浆线，在白牛卡纸搬迁湛江后
停产，停产期间公司根据谨慎性原则计提了减值准备。2021 年公司根
据市场情况对其进行了技改，至评估基准日该项目技改已经完成，并
完成试生产。
3、相关评估是否已充分考虑固定资产的成新状态
在评估过程中，评估人员对现场进行了仔细的勘察。
至评估基准日该项目（OCC 浆线）已经完工，并完成试生产。通
过现场勘察，实物资产保养完好，通过试运行，可正常进行生产，评
估时已充分考虑固定资产的成新状态，评估时采用的主要设备综合成
新率为 52%。
评估计算过程中的设备资产成新率综合考虑了设备的理论成新
率及勘查成新率，并最终通过对理论成新率取权重 40%、对勘查成新
率取权重 60%后的加权平均数确定。
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
A.理论成新率的确定
根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常
维护保养等情况，并参照同类造纸设备的经济使用年限和实际使用状
况，确定委估设备的经济使用年限，减去设备的已使用年限，得出其
尚可使用年限，并进而确定其成新率。
计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
B.现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行
勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）
所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
C.综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按 40%、60%比例加权求和确定
设备的综合成新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
OCC 浆线资产原值 12,474.71 万元，资产净值 11,214.71 万元，
计提减值准备 1,439.95 万元。计提减值的设备类固定资产评估净值
9,069.17 万元，减值额 2,145.54 万元，减值率 19.13%。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十五日
