北京雍行律师事务所



      关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司



本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的



                专项核查意见




                二零二三年二月
                          北京雍行律师事务所

                 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司

        本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的

                              专项核查意见



致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（下称“晨鸣纸业”）委托，北京雍行律
师事务所（下称“本所”）担任晨鸣纸业本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（下称“《26 号准则》”）、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（下称“《监管规则适用指引》”）及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性
文件的规定，就晨鸣纸业本次交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况出
具本专项核查意见。

    对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见。

    2、本所律师根据《重组管理办法》《26 号准则》等规定，针对本专项核查
意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    3、本所律师同意将本专项核查意见作为晨鸣纸业申请本次重组所必备的法
定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意晨鸣纸业在其为本次重组所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，
但晨鸣纸业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方、其他有
关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

    对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格。

    在查验过程中，本所律师已特别提示晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方及其他
接受本所经办律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、
完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

    晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本
专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并
确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致。

    5、本专项核查意见仅供晨鸣纸业为本次重组之目的使用，不得用作任何其
他用途。


                                   1
    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意见发
表意见事项为准、为限）出具专项核查意见如下：

一、本次交易的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为晨鸣纸业首次
披露本次重组事项前六个月至《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露之前一交易日期间，即
2022 年 5 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日（下称“自查期间”）。

二、本次交易的核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围（即核查对象）为：

    上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，上市公司控股股
东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、主要管理人员及有
关知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。

三、自查期间内核查对象买卖晨鸣纸业股票的情况

    （一）相关主体买卖上市公司股票的情况


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关机构及人员出具的自

查报告，自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票（000488.SZ、200488.SZ）
的情况如下：

                                                                    单位：股

 姓名                身份                 交易日期     交易类别   买卖数量

                                          2022-09-08     卖出        311,200

                                          2022-09-09     卖出        100,000
胡长青         晨鸣纸业之副董事长
                                          2022-11-29     卖出        437,365

                                          2022-11-30     卖出        150,000

                                      2
姓名              身份                  交易日期     交易类别   买卖数量

                                        2022-12-02    卖出          50,000

                                        2022-12-05    卖出         150,000

                                        2022-12-09    卖出          24,900

                                        2022-12-14    卖出          26,535

                                        2022-09-06    卖出         375,000

李峰     晨鸣纸业之董事兼副总经理       2022-09-07    卖出          53,200

                                        2022-09-08    卖出         321,800

                                        2022-09-06    卖出         324,300
李伟先   晨鸣纸业之董事兼副总经理
                                        2022-09-07    卖出         194,800

李振中      晨鸣纸业之副总经理          2022-09-15    卖出         166,600

                                        2022-09-06    卖出         150,000
李明堂      晨鸣纸业之副总经理
                                        2022-09-07    卖出         100,000

                                        2022-12-16    卖出         150,000

董连明      晨鸣纸业之财务总监          2022-12-19    卖出          60,000

                                        2023-01-19    卖出          40,000

袁西坤     晨鸣纸业之董事会秘书         2023-01-04    卖出          75,000

                                        2022-09-05    卖出          27,000

张光斌   晨鸣纸业监事邱兰菊之配偶       2022-09-09    卖出           1,000

                                        2022-09-13    卖出          10,000
张波      晨鸣纸业之其他工作人员        2022-07-29    卖出          40,000

吴永刚    晨鸣纸业之其他工作人员        2023-01-04    卖出          20,000

张传勇    晨鸣纸业之其他工作人员        2022-09-08    卖出          20,000

                                        2022-09-26    买入          10,600
邱国涛    晨鸣纸业之其他工作人员
                                        2022-10-12    卖出          10,600

何志强   寿光美伦之董事长兼总经理       2022-08-25    卖出         240,000

                                        2022-08-09    卖出          10,000

                                        2022-08-10    卖出           4,000

韩金丽      晨鸣控股董事之配偶          2022-08-30    卖出          76,000

                                        2022-08-31    卖出          30,000

                                        2022-09-06    卖出         120,000

                                    3
   注：上述自然人在自查期间买卖晨鸣纸业股票均为 A 股股票，不涉及 B 股买卖。

    （二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

    1、上市公司部分董事、高级管理人员买卖股票之承诺

    针对自查期间股票交易情形，胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董
连明、袁西坤均已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，具体
如下：

    （1）副董事长胡长青出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 1,250,000 股。本人进行上表第 1-2
项晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，
亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票；本人进行上
表第 3-8 项股票交易时，系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票
投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述
股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人
上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

    （2）董事兼副总经理李峰出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，
系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 750,000 股。本人进行晨鸣纸业的
股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何
人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对
二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易
习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，
未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，
不涉嫌内幕交易。

    （3）董事兼副总经理李伟先出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需
求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 678,100 股（含 159,300 股 H
股）。本人进行晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交
易的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股
                                      4
票，上述交易系基于本人对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价
值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交
易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减
持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内
幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

    （4）副总经理李振中出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 166,600 股。本人进行晨鸣纸业的股
票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人
员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二
级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习
惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，
未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，
不涉嫌内幕交易。

    （5）副总经理李明堂出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 250,000 股。本人进行晨鸣纸业的股
票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人
员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二
级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习
惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，
未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，
不涉嫌内幕交易。

    （6）财务总监董连明出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 250,000 股。本人进行晨鸣纸业的股
票交易系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析
和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符
合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应


                                   5
履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

    （7）董事会秘书袁西坤出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，
系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 75,000 股。本人进行晨鸣纸业的
股票交易系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分
析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为
符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相
应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息
知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

    根据胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤出具的书面
承诺及上市公司于 2022 年 8 月 13 日披露的《关于公司部分董事、高级管理人员
减持股份预披露公告》（公告编号 2022-071）、2022 年 12 月 7 日披露的《关于部
分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2022-091），
上述主体在自查期间内卖出上市公司股票的行为系因实施减持计划而进行的操
作，不存在利用内幕消息买卖晨鸣纸业股票的情形。

    2、其他自查对象买卖股票之承诺

    针对自查期间股票交易情形，张光斌、张波、吴永刚、张传勇、邱国涛、何
志强及韩金丽均已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，内容
如下：

    “针对上述买卖晨鸣纸业股票的情形，本人承诺如下：

    1、本人上述买卖晨鸣纸业股票的决策行为系在并未了解任何有关晨鸣纸业
本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对晨鸣纸业已公开披露信息的分析、
对晨鸣纸业股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行晨鸣纸业股票交易
的情形；

    2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖晨鸣纸业股票的建议；

    3、本人在买卖晨鸣纸业股票时未获得有关晨鸣纸业正在讨论之重组事项的
                                     6
任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利；

    4、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为
相关的全部晨鸣纸业股票；除前述处置晨鸣纸业股票的情形外，在晨鸣纸业本次
交易实施完毕前，本人将不再进行晨鸣纸业股票买卖。”

四、结论意见

    综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和核查范围内机
构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，本所律师认为：在相关
主体出具的自查报告及声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述核查对
象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其
他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    本专项核查意见一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。




                                  7
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本
次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签署页）




北京雍行律师事务所                       负 责 人

                                                          陈光耀




                                         经办律师

                                                          陈光耀




                                                          刘思典




                                                     2023 年 2 月 27 日