华英证券有限责任公司

 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易相关
  内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等文件的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或
“独立财务顾问”）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”
或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对晨鸣纸业本次交易相关内幕信息
知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：


一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间


    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间：上市公司首次披露本
次重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 5 月 20 日至
2023 年 1 月 19 日（以下简称“自查期间”）。


二、本次交易的内幕信息知情人核查范围


    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员及有关知情人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方及其控股股东、主要负责人及有关知情人员，为本次交易提供服务的相关
中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的
直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。


三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况


（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关机构及人
员出具的自查报告，自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票（000488.SZ、
200488.SZ）的情况如下：

                                                                单位：股


 姓名              身份               交易日期    交易类别    买卖数量
                                     2022-09-08     卖出          311,200
                                     2022-09-09     卖出         100,000
                                     2022-11-29     卖出         437,365
                                     2022-11-30     卖出         150,000
胡长青       晨鸣纸业之副董事长
                                     2022-12-02     卖出          50,000
                                     2022-12-05     卖出         150,000
                                     2022-12-09     卖出          24,900
                                     2022-12-14     卖出          26,535
                                     2022-09-06     卖出         375,000
 李峰     晨鸣纸业之董事兼副总经理   2022-09-07     卖出          53,200
                                     2022-09-08     卖出         321,800
                                     2022-09-06     卖出         324,300
李伟先    晨鸣纸业之董事兼副总经理
                                     2022-09-07     卖出         194,800
李振中       晨鸣纸业之副总经理      2022-09-15     卖出         166,600
                                     2022-09-06     卖出         150,000
李明堂       晨鸣纸业之副总经理
                                     2022-09-07     卖出         100,000
                                     2022-12-16     卖出         150,000
董连明       晨鸣纸业之财务总监      2022-12-19     卖出          60,000
                                     2023-01-19     卖出          40,000
袁西坤      晨鸣纸业之董事会秘书     2023-01-04     卖出          75,000
                                     2022-09-05     卖出          27,000
张光斌    晨鸣纸业监事邱兰菊之配偶   2022-09-09     卖出            1,000
                                     2022-09-13     卖出          10,000
 张波      晨鸣纸业之其他工作人员    2022-07-29     卖出          40,000
吴永刚     晨鸣纸业之其他工作人员    2023-01-04     卖出          20,000
张传勇     晨鸣纸业之其他工作人员    2022-09-08     卖出          20,000
                                     2022-09-26     买入          10,600
邱国涛     晨鸣纸业之其他工作人员
                                     2022-10-12     卖出          10,600
何志强    寿光美伦之董事长兼总经理   2022-08-25     卖出         240,000
                                       2022-08-09      卖出            10,000
                                       2022-08-10      卖出             4,000
韩金丽     晨鸣控股董事李栋之配偶      2022-08-30      卖出            76,000
                                       2022-08-31      卖出            30,000
                                       2022-09-06      卖出           120,000

   注：上述自然人在自查期间买卖晨鸣纸业股票均为 A 股股票，不涉及 B 股买卖。


（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

    1、上市公司部分董事、高级管理人员买卖股票之承诺

    针对自查期间股票交易情形，胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董
连明、袁西坤均已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，具体
如下：


    （1）副董事长胡长青出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 1,250,000 股。本人进行上表第 1-2
项晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，
亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票；本人进行上
表第 3-8 项股票交易时，系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票
投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述
股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人
上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受

任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。


    （2）董事兼副总经理李峰出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，
系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 750,000 股。本人进行晨鸣纸业的
股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何
人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对
二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易
习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，
未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，

不涉嫌内幕交易。


    （3）董事兼副总经理李伟先出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需
求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 678,100 股（含 159,300 股 H
股）。本人进行晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交
易的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股
票，上述交易系基于本人对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价
值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交
易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减
持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内

幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。


    （4）副总经理李振中出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 166,600 股。本人进行晨鸣纸业的股
票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人
员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二
级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习
惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，
未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，

不涉嫌内幕交易。


    （5）副总经理李明堂出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 250,000 股。本人进行晨鸣纸业的股
票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人
员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二
级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习
惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，
未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，

不涉嫌内幕交易。


    （6）财务总监董连明出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系
以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 250,000 股。本人进行晨鸣纸业的股
票交易系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析
和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符
合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应
履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知

情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。


    （7）董事会秘书袁西坤出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，
系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计 75,000 股。本人进行晨鸣纸业的
股票交易系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分
析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为
符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相
应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息

知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。


    根据胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤出具的书面
承诺及上市公司于 2022 年 8 月 13 日披露的《关于公司部分董事、高级管理人员
减持股份预披露公告》（公告编号 2022-071）、2022 年 12 月 7 日披露的《关于
部分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2022-091），
上述主体在自查期间内卖出上市公司股票的行为系因实施减持计划而进行的操

作，不存在利用内幕消息买卖晨鸣纸业股票的情形。

    2、其他自查对象买卖股票之承诺

    针对自查期间股票交易情形，张光斌、张波、吴永刚、张传勇、邱国涛、何
志强、韩金丽均已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，具体
如下：
    “针对上述买卖晨鸣纸业股票的情形，本人承诺如下：

    1、本人上述买卖晨鸣纸业股票的决策行为系在并未了解任何有关晨鸣纸业
本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对晨鸣纸业已公开披露信息的分析、
对晨鸣纸业股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行晨鸣纸业股票交易
的情形；

    2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖晨鸣纸业股票的建议；

    3、本人在买卖晨鸣纸业股票时未获得有关晨鸣纸业正在讨论之重组事项的
任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利；

    4、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为
相关的全部晨鸣纸业股票；除前述处置晨鸣纸业股票的情形外，在晨鸣纸业本次
交易实施完毕前，本人将不再进行晨鸣纸业股票买卖。”


四、独立财务顾问核查意见


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和核查范围内机构及人员出
具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，本独立财务顾问认为：在相关主体
出具的自查报告及声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在
自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，上述核查范围内的其
他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）



    项目协办人：

                        钱润民                         万子文




                        张泽南                         周依黎

财务顾问主办人：

                        史宗汉                         陈梦扬




                        陈思远



    内核负责人：
                         江红安
    部门负责人
    /总裁：
                         王世平
    法定代表人
    /董事长：
                         葛小波




                                                 华英证券有限责任公司


                                                      2023 年 2 月 27 日