华英证券有限责任公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易前业
绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）接受
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“上市公司”）的委
托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据中国证监会发布的《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，独立财务顾问对上市公司在本次交易
前业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具
有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
根据晨鸣纸业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询深交所
官网“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”栏目，截至本核查意见出具之
日，晨鸣纸业及相关方自晨鸣纸业上市以来做出的主要承诺（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本核查意见附件所示。
截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；
除正在履行中的承诺外，上市公司及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕
的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是
否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会所”）出具的
致同审字（2020）第 371ZA4264 号、致同审字（2021）第 371A005352 号、致
同审字（2022）第 371A006186 号《审计报告》以及致同专字（2020）第 371ZA3533
号、致同专字（2021）第 371A003589 号、致同专字（2022）第 371A004732 号
《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》，以及根据晨鸣纸业《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、
《2021 年年度报告》，并经查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年
不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用上市公司资金的情形。
根据晨鸣纸业提供的最近三年对外担保相关的决议文件、独立董事意见，以
及晨鸣纸业《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年年度报告》，
并经查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年不存在违规对外担保的情
形。
综上，本独立财务顾问认为：晨鸣纸业最近三年不存在控股股东、实际控制
人及其控制的企业违规占用上市公司资金的情形，晨鸣纸业最近三年不存在违规
对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经
独立财务顾问查看晨鸣纸业近三年的公告文件、对中国证监会网站、深交所网站、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、失信被执行人名单信息查询
等相关网站进行查询。最近三年晨鸣纸业及其控股股东、现任董事、监事及高级
管理人员受到的行政处罚、刑事处罚和监管措施情况如下：
1、行政处罚
（1）环保行政处罚
①2022 年 1 月 7 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2022】1 号《行政处
罚决定书》，江西晨鸣违反《中华人民共和国水污染防治法》（以下简称“《水污
染防治法》”）第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物
排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于江西省粤环科检测技
术有限公司于 2021 年 9 月 12 日现场对江西晨鸣废水排口进行采样的检测结果，
根据《水污染防治法》和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（以
下简称“《江西省自由裁量权细化标准》”）中规定的“日废水排放量 1000 吨
以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，
处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江
西晨鸣已于 2022 年 3 月 11 日缴纳了罚款。
②2020 年 11 月 4 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】23 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超
过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 12 月 10 日现场对江西晨鸣废水总排
口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》
中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1
倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江
西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2021 年 3 月 23 日缴纳了罚款。
③2020 年 8 月 26 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】19 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超
过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 9 月 4 日现场对江西晨鸣废水总排口
进行重点源采样监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权
细化标准》中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且
浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态
环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2021 年 3 月 23 日缴纳了
罚款。
④2019 年 11 月 6 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】73 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超
过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 7 月 25 日现场对江西晨鸣废水处理出
口处废水进行检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细
化标准》中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓
度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环
境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 1 月 27 日缴纳了罚
款。
⑤2019 年 5 月 17 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】33 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超
过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 12 月 3 日对江西晨鸣总排口废水和无
组织排放的废气进行现场采样检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西
省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家
或地方规定且浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，
南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 6 月
19 日缴纳了罚款。
⑥2019 年 2 月 19 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】14 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超
过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 8 月 4 日进行重点排污单位监督性监
测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定
的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下
或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣
处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 2 月 20 日缴纳了罚款。
⑦2019 年 2 月 19 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】13 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超
过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 8 月 8 日对总排口废水进行采样检测
的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的
“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或
者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处
以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 2 月 17 日缴纳了罚款。
⑧2019 年 7 月 24 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】54 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《大气污染防治法》以下简称“《大气污染防治法》”）
第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当
依法进行环境影响评价。公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符
合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”的规定。根据
《大气污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“符合下列情形
的，处 10 万元以上 100 万元以下罚款：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1
倍以下的，处 10 万-20 万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 10.1 万
元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 3 月 24 日缴纳了罚款。
⑨2021 年 3 月 15 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2021】9 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反了《水污染防治法》第二十三条第一款的规定。根
据《水污染防治法》第八十二条第二项和《江西省自由裁量权细化标准》中规定
“1、未保证监测设备正常运行的，处 2 万元-5 万元罚款，导致环境污染的，处
5 万-8 万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处于 2.1 万元罚款。江西晨鸣
已于 2021 年 7 月 28 日缴纳了罚款。
⑩2020 年 2 月 28 日，湛江市生态环境局出具湛环罚字【2020】2 号《行政
处罚决定书》，湛江晨鸣违反了《水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防
治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定，超标排放水污染物的行为同时
违反了《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的
水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，且违法情节和造
成的社会影响严重，依法应予以从重处罚。依据《水污染防治法》第八十三条的
规定，鉴于违法排污行为造成的较大社会影响，违法情节特别严重，对湛江晨鸣
以逃避监管的方式超标排放水污染物的环境违法行为从重处予罚款 100.00 万元。
湛江晨鸣已于 2020 年 6 月 1 日缴纳了罚款。2021 年 2 月 3 日，湛江市生态环境
局出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完
成整改并缴纳罚款，该案已结案。
2019 年 7 月 5 日，黄冈市生态环境局出具黄环罚字【2019】23 号《行政
处罚决定书》，黄冈晨鸣违反了《大气污染防治法》第十八条的规定。依据《大
气污染防治法》第九十九条第一款第二项的规定，“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部分责令改正或者限制生产、停产整
治，并处以十万元以上一百万元以下的罚款......”，给予黄冈晨鸣如下处罚：
（1）责令停业整治；（2）罚款 30.00 万元。黄冈晨鸣已于 2019 年 7 月 22 日缴
纳了罚款。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水
污染防治法》第八十三条“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总
量控制指标排放水污染物的”进行细化，其中“5.情节严重，造成恶劣社会、舆
论影响的，处 80 万—100 万元罚款”。上述 1-7 项罚款金额均为 40.1 万元且已
缴纳罚款，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行
政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《大
气污染防治法》第九十九条“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物
排放总量控制指标排放大气污染物的”进行细化。对于上述第 8 项行政处罚，被
处罚款金额为 10.1 万元处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度
内较低幅度，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的
行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水
污染防治法》第八十二条“未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照
规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”进
行细化，对于上述第 9 项行政处罚，被处罚款金额为 2.1 万元，处于《大气污染
防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，不属于情节严重的行政处罚
措施，因此不构成重大违法违规。
针对上述第 10 项行政处罚，湛江晨鸣未被“责令停业、关闭”，湛江市生
态环境局已出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江
晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案；因此，本次行政处罚对本次交易不造
成实质性障碍。
针对上述第 11 项行政处罚，被罚金额 30.00 万元处于《大气污染防治法》
第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、
关闭”；本次行政处罚不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违
规。
综上所述，上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）其他行政处罚
①2021 年 2 月 4 日，南昌市应急管理局出具（洪）应急罚【2021】4003 号
《行政处罚决定书》，在江西晨鸣“11.29”一般淹溺事故中，对企业员工的安全
教育及安全管理不到位，安全隐患排查不到位，对该起事故的发生负有责任，违
反了《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）第二十五
条、第三十八条的规定。根据《安全生产法》第一百零九条第一款及《安全生产
行政处罚自由裁量使用规则》（安监总局第 31 号令）第十四条第二款的规定，给
予江西晨鸣罚款 30.00 万元。江西晨鸣已于 2021 年 7 月 27 日缴纳了上述罚款。
2022 年 12 月 12 日，南昌经开区应急局出具《证明》，“江西晨鸣近三年内未发
生过重大安全生产事故，除（洪）应急罚【2021】4003 号行政处罚外，近三年
该公司未受到我局其他行政处罚。”结合《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》
（安监总局第 31 号令）第十四条第二款“当事人有下列情形之一的，应当依法
从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的；”以及《安
全生产法》第一百一十四条“（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
以下的罚款”的规定，本次行政处罚属于一般事故且该等罚款金额仅为罚款标准
下限，因此上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
②2020 年 9 月 27 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行
罚决字（2020）0038 号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材未保持完
好有效，且未按照《责令限期改正通知书》（洪经消限字[2020]第 0045 号）上要
求的时限整改到位，消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条
第一款第五项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之
规定，给予江西晨鸣罚款 5,000.00 元。江西晨鸣已于 2020 年 10 月 17 日缴纳了
上述罚款。
③2020 年 9 月 27 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行
罚决字（2020）0039 号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材未保持完
好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣罚款
9,000.00 元。江西晨鸣已于 2020 年 10 月 17 日缴纳了上述罚款。
④2019 年 8 月 12 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行
罚决字（2019）0093 号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材、消防安
全标注未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二
项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予
江西晨鸣罚款 5,000.00 元。江西晨鸣已于 2019 年 9 月 10 日缴纳了上述罚款。
⑤2020 年 11 月 26 日，中华人民共和国霞山海关出具湛霞关缉罚字〔2020〕
0060 号《行政处罚决定书》，湛江晨鸣未向海关申报上述货物在香港中转产生的
运杂费共计 127,113 元、漏缴税款共计 16,524.75 元，违反了《中华人民共和国
海关法》第八十六条第（三）项的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条第（四）项所列的申报不实行为，影响了国家税款征收。根
据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）条、第十六条规
定，给予湛江晨鸣科处罚款 3,300 元。湛江晨鸣已于 2021 年 1 月 5 日缴纳了上
述罚款。
⑥2019 年 1 月 22 日，湛江市麻章区应急管理局出具湛麻安监罚[2019]1 号
《行政处罚决定书》，湛江晨鸣违反了《安全生产法》第四条、第二十三条第二
项、第五项、第六项、第二十五条第一款、第四款，《生产经营单位安全培训规
定》第十二条第一款、第二款的规定，导致事故的发生，负有一定责任，根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三十二条、第三十七条第一项、《安全生产
法》第一百零九条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项的
规定，给予罚款 20.00 万元的行政处罚。湛江晨鸣已于 2019 年 2 月 14 日缴纳了
上述罚款。2022 年 12 月 13 日，湛江市麻章区应急管理局出具证明，“湛江晨
鸣已按上述处罚缴纳罚款并完成了整改要求。除上述行政处罚外，湛江晨鸣能够
遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，依法生产经营；没再有其他受
我单位行政处罚的记录，亦不存在因违反安全生产相关的法律法规的规定而正在
接受我单位调查处理的情形。”
⑦2020 年 12 月 18 日，中华人民共和国潍坊海关出具潍关简违字【2020】
0017 号《行政处罚决定书》，根据该决定书，寿光晨鸣进出口贸易有限公司进口
报关单品名申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，
已构成违反海关监管规定的行为，影响了海关统计准确性，当事人单位在海关发
现之前主动报明。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定，给予科处
罚款 500.00 元。寿光晨鸣进出口贸易有限公司已于 2020 年 12 月 22 日缴纳了上
述罚款。
2、刑事处罚
2014 年 9 月至 2018 年 6 月期间，江西晨鸣将生产过程中产生的工业固体废
物污泥一部分用于工厂发电，另一部分委托第三方处置，第三方将污泥外运出厂
后，直接倾倒于南昌市经济技术开发区瓜州村砖窑厂附近等多个地点。江西晨鸣
未按照法律规定，对上述污泥采取无害化处置措施。江西省南昌市人民检察院于
2020 年 6 月 15 日向江西省南昌市中级人民法院提起公诉，江西省南昌市中级人
民法院于 2020 年 11 月 30 日作出一审判决（（2020）赣 01 刑初 34 号）：根据《中
华人民共和国刑法》及相关司法解释，江西晨鸣与受托的第三方郭小龙等构成污
染环境罪，判处江西晨鸣罚金人民币 300.00 万元，追缴被告单位江西晨鸣、被
告人郭小龙违法所得 22,722,493.58 元，根据判决书，该等违法所得系江西晨鸣
支付给受托第三方郭小龙的运费。江西晨鸣对一审判决不服，提出上诉。江西省
高级人民法院于 2021 年 4 月 1 日作出二审判决，裁定驳回上诉，维持原判。
鉴于：（1）该次刑事处罚的事由发生在 2014 年 9 月至 2018 年 6 月期间，不
在本次交易的报告期内，且距今时间较长；（2）该事件发生后，江西晨鸣积极实
施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：向南昌市经济技术开发区财政局缴
纳了环境损害修复保证金，在省级媒体公开道歉，按照法律法规和政府部门的要
求迅速开展污泥违规倾倒点污泥无害化处置和生态修复工作，并于 2019 年 12
月通过了南昌市昌北生态环境局等政府部门和江西省环保专家组成的联合验收
评审会，受污染地块已经修复完成且于 2020 年 4 月 21 日公示在南昌市经济技术
开发区政府官网，公示内容明确涉案受污染地块已经过环保部门现场核查销号完
成。（3）江西晨鸣已于 2020 年 11 月 30 日向江西省南昌市中级人民法院缴纳了
300.00 万元罚金。（4）发行人及其子公司制定并完善了与安全环保、污染源监控
以及固体废物处置相关的内控制度。（5）目前该案已经结案，不会对江西晨鸣持
续生产经营产生重大不利影响，亦不存在对晨鸣纸业持续生产经营产生重大不利
影响。
综上所述，鉴于江西晨鸣该次刑事处罚涉及的事由距今时间较长，且不在本
次交易的报告期内，江西晨鸣已经积极实施相关补救工作并履行完成环境修复义
务，向法院缴纳了罚金，后续进行了相应的制度修订。该案已经结案，判处的罚
金未对晨鸣纸业的经营业绩产生重大不利影响。综合考虑上述因素，该次刑事处
罚对本次交易不会产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
3、监管措施
（1）根据公司 2019 年 1 月 6 日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会
山东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-002），晨鸣纸业收到
了中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《行政监管措施决
定书》（[2018]84 号、[2018]85 号），山东证监局在现场检查过程中发现晨鸣纸业
存在以下问题：1）在 2015 年年报公告前，公司控股子公司湛江晨鸣已获得高新
技术企业证书，并在主管税务机关完成了相关备案，其 2015 年度可按 15%的比
例缴纳企业所得税。但在 2015 年年报中，湛江晨鸣在核算其所得税费用时，采
用的所得税税率为 25%，而非高新技术企业适用的 15%税率，不符合《企业会
计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司上
述行为导致 2015 年和 2016 年年度报告相关信息披露不准确，违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的相关规定；2）公司子公司山
东晨鸣融资租赁有限公司（下称“晨鸣租赁”）存在未经审议和披露的对外提供财
务资助和关联交易事项，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十三条和第四十八条的相关规定。山东证监局决定对晨鸣纸业采取出具警示
函的监管措施，对公司董事长陈洪国采取监管谈话的监管措施。根据公司前述公
告，晨鸣纸业已采取：1）在 2017 年报中对涉及 2015 年、2016 年相关数据进行
了追溯调整；2）晨鸣租赁全部结清涉及对外提供财务资助和关联交易事项的业
务、上市公司对《重大交易决策制度》《关联交易管理制度》等相关制度以及业
务流程进行了重新梳理，并组织培训学习，进一步完善了公司的内控制度等一系
列措施对违规事项进行了整改。
（2）2019 年 4 月 12 日，晨鸣纸业收到深交所出具的《关于对山东晨鸣纸
业集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第 26 号），因子公司山
东晨鸣融资租赁有限公司存在不规范融资租赁业务，晨鸣纸业于 2018 年 12 月
20 日 被 中国 证 券监 督 管理 委 员会 山 东监 管 局出 具 《 行政 监 管措 施 决定 书 》
（[2018]84 号）。2019 年 3 月 29 日，晨鸣纸业披露《关于前期会计差错更正及
追溯调整的公告》显示，晨鸣纸业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度因上述融
资 租 赁 业 务 产 生 的会 计 差 错 金 额 分 别 为 4,926.26 万 元 、34,019.58 万 元 和
37,929.03 万元，晨鸣纸业对此进行了相应的更正和追溯调整。上述行为违反了
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和第 2.1 条的规定。
深交所希望晨鸣纸业及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证
券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履
行信息披露义务，杜绝此类事件发生。晨鸣纸业未再发生被深交所出具监管函的
情形。上述监管函不构成本次交易的实质性障碍。
除上述情形外，最近三年内，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高
级管理人员不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，独立财务顾问认为：晨鸣纸业最近三年不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形；晨鸣纸业及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员除上述
已说明事项外，最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其
他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是
否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值
准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
晨鸣纸业 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报表由致同会所进行审
计，并分别出具了 2019 年度审计报告（致同审字（2020）第 371ZA4264 号）、
2020 年度审计报告（致同审字（2021）第 371A005352 号）、2021 年度审计报
告（致同审字（2022）第 371A006186 号），报告意见均为标准无保留意见。根
据上述审计报告，晨鸣纸业最近三年财务数据的会计处理均按照企业会计准则的
规定编制，能够公允的反映晨鸣纸业的财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的会计基础工作规范，会计处理严
格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，
最近三年业绩具备真实性。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问审阅了上市公司 2019-2021 年度致同会所出具的致同审字
（2020）第 371ZA4264 号、致同审字（2021）第 371A005352 号、致同审字（2022）
第 371A006186 号标准无保留意见的审计报告，并查阅了上市公司最近三年的关
联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情形；
不存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、主要会计政策变更
（1）2019 年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
①新债务重组准则
上市公司根据财政部于 2019 年发布的《企业会计准则第 12 号——债务重组》，
对 2019 年 1 月 1 日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对 2019 年 1 月 1
日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
新债务重组准则对上市公司财务状况和经营成果产生的影响如下：
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额
第九届董事会第
财政部发布新的债务重组准则 信用减值损失 -5,579.25
三次会议
第九届董事会第
财政部发布新的债务重组准则 其他流动资产 -6,143.71
三次会议
第九届董事会第
财政部发布新的债务重组准则 应收账款 564.45
三次会议
②新租赁准则
上市公司根据财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修
订）》，自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对于首次执行日新租赁准则与
现行租赁准则的差异追溯调整入 2019 年年初留存收益。同时，上市公司未对比
较财务报表数据进行调整。
执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
单位：万元
调整前账面金额 调整后账面金额
项目 重分类 重新计量
（2018年12月31日） （2019年1月1日）
资产：
无形资产 13,341.73 -13,341.73
使用权资产 92,855.18 70,479.79 163,334.96
长期待摊费用 79,513.45 -79,513.45
资产总额 92,855.18 70,479.79 163,334.96
负债
租赁负债 70,479.79 70,479.79
负债总额 70,479.79 70,479.79
执行新租赁准则对 2019 年度财务报表项目的影响如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019.12.31报表数 假设按原租赁准则 增加/减少（-）
资产：
使用权资产 15,214.19 15,214.19
长期待摊费用 4,820.34 12,452.82 -7,632.48
无形资产 178,106.19 180,150.87 -2,044.68
资产总额 198,140.72 192,603.70 5,537.02
负债 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 566,295.89 565,835.22 460.67
租赁负债 5,969.71 0.00 5,969.71
负债总额 572,265.60 565,835.22 6,430.38
合并利润表项目 2019年度报表数 假设按原租赁准则 增加/减少（-）
营业成本 2,177,388.43 2,176,947.93 440.50
财务费用 291,602.92 291,300.20 302.71
（2）2020 年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
财政部于 2019 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕
21 号），于 2020 年 6 月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处
理规定>的通知》（财会[2020]10 号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该
会计处理规定选择采用简化方法。
以上会计政策变更未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）2021 年度主要会计政策变更情况及其对财务报表的影响
上市公司执行新金融工具准则时间早于上市公司之联营企业-广东南粤银行
股份有限公司，但在联营企业尚未执行新准则的期间，因客观条件限制，上市公
司采用权益法核算时未按照新准则对联营企业或合营企业的财务报表进行调整。
联营企业自 2021 年 1 月 1 日按照新准则衔接规定对报表期初数进行调整，根据
财政部会计司于 2021 年 11 月发布的“第五批企业会计准则实施问答”中“（一）
长期股权投资准则实施问答”的相关要求，上市公司在采用权益法核算时相应调
整其 2021 年财务报表的期初数，调减金额为 1,887,031,763.57 元。
2、重大会计差错更正和会计估计变更
最近三年，上市公司不存在会计估计变更的情况，亦不存在重大会计差错更
正的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：晨鸣纸业不存在滥用会计政策、会计差错更
正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司近三年应收账款、存货、商誉等主要项目计提减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账准备 2,088.04 6,302.25 -17,340.18
其他应收款坏账准备 -3,362.33 -4,795.59 -28,086.82
存货跌价准备 -1,128.59 - 6,139.44
长期应收款坏账准备 -23,946.95 -65,015.76 -52,380.54
固定资产减值准备 - -1,341.00 -17,055.29
合计 -26,349.82 -64,850.10 -108,723.39
上市公司 2019 年对应收账款、其他应收款、长期应收款和固定资产计提较
大金额减值准备原因如下：
1、应收账款、其他应收款和长期应收款
上市公司主要经营机制纸业务，同时涉足融资租赁和保理业务，出于风险因
素和战略考虑，从 2019 年开始通过压缩非主营业务规模和计提更多的坏账的方
式化解相关风险。
上市公司在 2019 年对应收账款中的保理款计提了 12,512.54 万元的减值；
2020 年由于保理款余额较上年减少 43,767.09 万元，对应坏账转回 7,450.61 万元
减值，导致当年应收账款坏账准备存在较大的转回。上市公司在 2019 年对其他
应收款中的债权转让款及长期无法收回的款项计提了 28,300.29 万元减值。上市
公司在 2019 年和 2020 年对长期应收款中的融资租赁款分别计提 52,380.54 万元
和 65,015.76 万元的减值，2021 年由于长期应收中的融资租赁款较 2020 年减少
163,480.00 万元，在当年计提 23,946.95 万元的减值。
2、存货和固定资产
上市公司在 2019 年与当地政府针对前期开发项目的回购价格基本确定，在
此基础上转回了前期计提的跌价准备 7,326.55 万元。上市公司在 2019 年淘汰落
后的脱墨浆生产线，对相关设备计提了 17,055.29 万元减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：晨鸣纸业 2019 年、2020 年和 2021 年的应
收账款、存货和商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，不存在应收账
款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系晨鸣纸业发行股份及支付现金购
买资产，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本次交易前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）
项目协办人：
钱润民 万子文
张泽南 周依黎
财务顾问主办人：
史宗汉 陈梦扬
陈思远
内核负责人：
江红安
部门负责人
/总裁：
王世平
法定代表人
/董事长：
葛小波
华英证券有限责任公司
2023 年 2 月 27 日
附件：晨鸣纸业及相关主体自公司上市以来作出的主要承诺及承诺履行情况
承诺时间及承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
限
(1)晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士
或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他
方式参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如
属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣
集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收
购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；(2)若因业务需要晨鸣控股，无论单独、 2008 年 5 月 22 日，
晨鸣控股有 不进行同业
连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得 晨鸣控股作为公司主 正常履行中
限公司 竞争
首次公开 到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优 要股东期间
发行或再 先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如晨鸣控股违反上述承诺，其将对
融资时所 因违反上述承诺而引起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本
作承诺 价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的
企业或业务；(4)晨鸣控股承诺(不会连同或代表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股
东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
（1）根据公司有关瑕疵物业规范计划，晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）保证并
承诺：根据公司的申请，对于公司及其控股公 司拥有的在寿光市行政区域内的瑕疵物业， 2008 年 1 月 16 日，
晨鸣控股有
瑕疵物业 如果公司决定转让处置该等物业，且无其他买受人，晨鸣控股将参照相关的资产评估结果 晨鸣控股作为公司主 正常履行中
限公司
依法购买受让该等瑕疵物业；（2）在公司依法处置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事 要股东期间
项导致公司有任何经济损失（包括但不限于赔 款及罚款及搬迁成本等），则该等经济损失
承诺时间及承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
限
将由晨鸣控股据实承担；（3）在公司之外埠（暨寿光市行政区域外）的所属子公司的房屋、
土 地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致该等所属子公司被行政主管机
关处以罚款或被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核实后均由晨鸣控股依法据
实全部承担。
非公开发行
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关
山东晨鸣纸 优先股过程
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工的意见》，保护普通股股东的利益，填 2016 年 3 月 25 日至
业集团股份 中关于填补 履行完毕
补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使 2021 年 9 月 24 日
有限公司 回报具体措
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
施
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
关于公司填 害公司利益。
补非公开发 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
时任董事、高 行股票摊薄 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 2016 年 3 月 25 日，
正在履行中
级管理人员 即期回报采 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 长期
取措施的承 钩。
诺函 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
关于公司填
补非公开发
晨鸣控股有 行股票摊薄 2016 年 3 月 25 日，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 正在履行中
限公司 即期回报采 长期
取措施的承
诺函
承诺时间及承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
限
其他对公
司中小股 晨鸣控股有 基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，共同维护资本市稳定，促进公司持续、 2015 年 7 月 8 日至
不减持股份 履行完毕
东所作承 限公司 稳定、健康发展，晨鸣控股承诺：未来六个月内不减持其持有的公司股票。 2016 年 1 月 8 日
诺
晨鸣控股有
限公司
公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司承诺其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起 2006 年 3 月 29 日至
（寿光市国 不上市交易 履行完毕
48 个月内不上市交易。 2010 年 3 月 29 日
有资产管理
局）
根据公司 2005－2007 年度经审计财务报告（标准无保留意见审计告），若公司 2005－2007
年度净利润的复合增长率低于 20%时，则在 2007 年度报告公布后 5 个交易日内发布确定
晨鸣控股有
追加对价股权登记日（2007 年度报告公布后第 10 个交易日）及追加对价实施公告，在追
限公司
股权分置 追加对价股 加对价股权登记日次一交易日完成追加对价的实施。由寿光晨鸣控股有限公司将其按照方 2006 年 3 月 29 日至
（寿光市国 履行完毕
改革 权 案实施股权登记日时流通 A 股总数的 5%按比例无偿过户给追加对价股权记日收盘后登记 2008 年 3 月 29 日
有资产管理
在册的无限售条件的流通 A 股股东。（若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日
局）
期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价
安排对应的股份数量。）
晨鸣控股有
本次股权分置改革方案获准实施后，寿光晨鸣控股有限公司将在公司 2005 年、2006 年、
限公司
分红方案及 2007 年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即 2006 年 3 月 29 日至
（寿光市国 履行完毕
投票 利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额） 2008 年 3 月 29 日
有资产管理
30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
局）
