山东晨鸣纸业集团股份有限公司
              董事会战略与可持续发展委员会实施细则

               （2023年3月30日经公司第十届董事会第四次会议批准）



                               第一章     总则

    第一条   为适应公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司

发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策

的质量，持续完善公司治理结构，规范公司董事会战略与可持续发展委员会组织机

构、明确战略与可持续发展委员会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与

可持续发展委员会，并制定本实施细则。

    第二条   事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及ESG工

作进行研究并提出建议。

                               第二章人员组成

    第三条   战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董

事。

    第四条   战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条   战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长

担任。

    第六条   战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条   战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评
审小组组长，另设副组长1-2名。

                            第三章   职责权限

    第八条   战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

    （一）公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议；

    （四）督促公司及子公司经营层贯彻落实国家、地方有关可持续发展方面的方

针、政策和法律法规；

    （五）就影响公司可持续发展及ESG的重大问题向董事会提出建议；

    （六）指导可持续发展及ESG工作，研究公司ESG相关规划、目标、制度及重

大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；

    （七）对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；

    （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （九）对以上事项的实施进行检查；

    （十）董事会授权的其他事宜。

    第九条   战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

                            第四章   决策程序

    第十条   投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本

运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委
员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行

性报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员

会提交正式提案。

    第十一条   战略与可持续发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行

讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                            第五章   议事规则

    第十二条   战略与可持续发展委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十三条   战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。

    第十四条   战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条   投资评审小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员会会议，

必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条   如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条   战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条   战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条   战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。
    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

                              第六章   附则

    第二十一条   本实施细则自通过之日起试行。

    第二十二条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议

通过。

    第二十三条   本细则解释权归属公司董事会。




                                       山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                                                二〇二三年三月三十日