晨鸣纸业：董事会决议公告2023-03-31
证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-016
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于
2023 年 3 月 19 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2023 年 3 月 30 日以通讯方式召
开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
四、审议通过了《公司 2022 年度报告全文及摘要》
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
五、审议通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
六、审议通过了《公司 2022 年度环境、社会及管治报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
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七、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
公司 2022 年度财务决算报告的具体内容请参阅公司 2022 年度报告全文相关内容。
该报告尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了《关于 2022 年度不进行利润分配的议案》
报告期内，受经济环境影响，国内市场需求不足，机制纸销量同比下降；同时，受木片、
化工、原煤等原材料及能源价格上涨影响，公司面临较大的成本压力，本报告期归属于上市
公司股东的净利润较去年同期同比下降。综合考虑当前的宏观经济环境及公司战略规划等因
素，为进一步降低负债规模，优化资本结构，提高公司财务的稳健性，满足公司在日常生产
经营、项目建设等方面的资金需求，增强抵御风险的能力，保障公司制浆造纸主业的持续稳
健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定公司 2022 年度不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构。审计费用合计为人民币 390 万元，其中财务
报告审计费用为人民币 280 万元，内控审计费用为人民币 110 万元。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
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十、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬分配的议案》
公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬分配的具体情况请参阅公司 2022 年度报
告全文内容。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》
为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公
司融资能力，2023 年度拟向各银行等机构申请授信人民币 960.00 亿元，有效期至下次年度
股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事
会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等
具体手续。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
为满足公司业务发展需求，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内控股子公司拟与
国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资
额度不超过人民币 15 亿元，具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。
公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内，行使具体操作的决策权并
签署相关合同文件。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十三、审议通过了《关于开展设备融资业务的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，提高相关资产使用效率，满足经营发展需求，
公司及子公司拟与具备开展融资租赁业务相关资质的融资租赁公司开展设备融资业务，融资
金额合计不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），融资期限不超过 5 年（含 5 年）。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十四、审议通过了《关于 2023 年度预计为子公司提供担保额度的议案》
为了满足公司及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动
的顺利开展，2023 年公司拟为公司合并报表范围内子公司提供合计不超过人民币 403.50 亿
元的担保额度，其中对资产负债率 70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币
319 亿元，对资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币 84.50 亿元。担保
方式包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。
上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担
保额度，在担保额度有效期内签订的担保协议无论担保期限是否超过担保额度有效截止日
期，均视为有效。公司董事会授权公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保事项，不
再另行召开董事会或股东大会。
在符合上市规则及相关规定的前提下，公司经营管理层根据各相关公司的实际经营情况
或建设情况，可在子公司之间对本次担保额度进行调剂使用。在调剂发生时，对于资产负债
率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十五、审议通过了《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》
为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范
风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的
相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至 2022 年 12 月 31 日的应收款项、存
货等资产计提了减值准备，具体情况如下：
单位：万元
资产名称 2022 年度计提减值准备金额
应收账款信用减值 3,885.73
其他应收款信用减值 -5,467.74
融资租赁业务信用减值 10,189.71
存货跌价损失 1,766.00
合计 10,373.69
公司本次计提 2022 年度资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，详细内容请参阅公司 2022 年度报告中财务报告部分。
本次计提的资产减值准备，预计将减少公司 2022 年利润总额人民币 10,373.69 万元，减
少归属于上市公司股东的净利润人民币 8,679.33 万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备
后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进一步增强公司的防范风险能力，
确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。
公司董事会认为：公司本次计提 2022 年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际
情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订实施细则的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，持续完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公
司管治（以下简称“ESG”）工作，由公司董事会战略委员会履行可持续发展及 ESG 工作相
关职责，公司拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，委员
会现有编制、人员保持不变，并在现行《董事会战略委员会实施细则》中增加 ESG 管理相
关内容，修订形成《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，修订后的《董事会战略与
可持续发展委员会实施细则》已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联
交所网站（www.hkex.com.hk）。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，现结合公
司实际情况对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百九十一条 第一百九十一条
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会授权董事长在董事会闭会期间行
部分职权，公司重大事项应由董事会集体决 使部分职权，公司重大事项应由董事会集体
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事 决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应 董事长、总经理等行使。董事会对董事长的
遵循下列原则： 授权应遵循下列原则：
（一）符合公司的总体发展战略； （一）符合公司的总体发展战略；
（二）非风险性及非涉及重大利益的投 （二）非风险性及非涉及重大利益的投
资； 资；
（三）由战略决策委员会提供的可行性研 （三）由战略与可持续发展委员会提供
究报告； 的可行性研究报告；
（四）在董事会作出授权决议之前提下。 （四）在董事会作出授权决议之前提
下。
第二百〇九条 第二百〇九条
公司董事会按照股东大会的有关决议，设 公司董事会设立战略与可持续发展、审
立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员 计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。董事
会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则， 会另行制定各专门委员会的实施细则，规定
规定其组成、职责、工作权限和议事程序。 其组成、职责、工作权限和议事程序。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，现结合公
司实际情况对《董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十八条 第十八条
董事会按照股东大会决议可以设立审计委 董事会设立审计委员会、战略与可持续
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 会等专门委员会。专门委员会成员全部由董
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会 召集人，审计委员会中至少有一名独立董事
计专业人士。 是会计专业人士。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》
为了满足公司业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和深圳两地融资平
台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公
司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，
并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理
新增的A股及/或B股及/或H股，并就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购
股权或其它权利，而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本公司于本一般性
授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。
关于一般性授权的特别决议如下：
1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列条件的前提下，谨此无条件授权董事会，并允许董
事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权限，单独或同时配发、发
行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与
该等配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股有关，且属必需或权宜的所有要约、
协议、文件、购股权及其它权利；
(1) 董事会拟配发、发行及/或买卖，或有条件或无条件同意配发、发行及/或买卖的A
股及/或B股及/或H股的数量，不得超过本公司于本特别决议案获通过之日已发行的A股及/
或B股及/或H股各自数量的20%；
(2)董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本公司证券上市地上市规则及任何其
它政府或监管机构的适用法律、法规及规则，并获得中国证券监督管理委员会（中国证监会）
及其它相关中国政府机关所有必要批准的情况下方可行使上述授权；
(3)该授权不得超过有关期间，惟董事会获授权可于有关期间（请见以下对“有关期间”
的定义）内就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而该
等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外。
2、就本特别决议案而言，「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期
止的期间：
(1) 本特别决议案通过后至公司下届股东周年大会结束时；
(2) 本特别决议案通过后12个月届满当日；
(3) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权
当日。
3、授权董事会转授权各执行董事及/或董事会秘书根据本公司股份发行的方式、种类、
数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司《公司章程》做出其认为
适当及必要的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它
所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理任何登记
备案手续等）以实施依据本特别决议案所实施的股份发行。
如果发行新增的A股及/或B股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 5 月 12 日 14:30 在山东省寿光市农圣东街 2199 号公司研发
中心会议室召开公司 2022 年度股东大会。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
