晨鸣纸业：北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）2023-04-25
北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
1
目 录
一、本次重组的方案.................................................................................................... 1
二、本次重组相关各方的主体资格............................................................................ 1
三、本次重组的批准和授权........................................................................................ 2
四、本次重组的相关协议............................................................................................ 3
五、本次重组的标的资产............................................................................................ 3
六、本次重组涉及的关联交易及同业竞争................................................................ 6
七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置........................................................ 6
八、本次重组履行的信息披露.................................................................................... 6
九、本次重组的实质性条件........................................................................................ 6
十、参与本次重组的证券服务机构的资格.............................................................. 10
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查.......................... 10
十二、本所律师需要说明的其他事项...................................................................... 10
十三、结论意见.......................................................................................................... 31
2
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
晨鸣纸业/上市公
指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
司/公司
晨鸣投资 指 山东晨鸣投资有限公司，系晨鸣纸业全资子公司
寿光美伦 指 寿光美伦纸业有限责任公司
晨融基金 指 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的企业 指 寿光美伦、晨融基金或其中任一方
交易对方持有的寿光美伦 1.19%股权、晨融基金 44.44%有限合伙份
标的资产 指
额和 0.22%普通合伙份额
东兴投资 指 东兴证券投资有限公司
重庆信托惠渝 6 号集合资金信托计划（信托登记系统产品编码：
惠渝 6 号 指
ZXD33C202107010030313）
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司，作为惠渝 6 号的受托人参与本次重组
晨鸣资管 指 晨鸣（青岛）资产管理有限公司，系晨融基金的普通合伙人（即 GP）
交易对方 指 重庆信托（代表惠渝 6 号）、东兴投资、晨鸣资管
控股股东 指 晨鸣控股有限公司
晨创基金 指 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
晨鸣新旧动能转换
指 潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金
寿光美辰 指 寿光美辰能源科技有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
上市公司发行股份收购寿光美伦 1.19%股权、晨融基金 44.44%有限
本次重组/本次交
指 合伙份额，晨鸣投资现金收购晨融基金 0.22%普通合伙份额的交易
易/本次发行
安排
报告期 指 2021 年、2022 年
补充期间 指 2022 年 10-12 月
晨鸣纸业首次披露本次重组事项前六个月至《山东晨鸣纸业集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
自查期间 指
案）》及其摘要披露之前一交易日期间，即 2022 年 5 月 20 日至 2023
年 1 月 19 日
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华评估 指 山东瑞华资产评估有限公司
本所 指 北京雍行律师事务所
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书（草案）》
1
《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股
本补充法律意见书 指
份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》
晨鸣纸业与东兴投资于 2022 年 11 月 21 日就本次重组签署的《山东
《发行股份购买资
指 晨鸣纸业集团股份有限公司与东兴证券投资有限公司之发行股份购
产协议》
买资产协议》
《发行股份购买资 晨鸣纸业与东兴投资于 2023 年 1 月 19 日就本次重组签署的《山东
产协议之补充协 指 晨鸣纸业集团股份有限公司与东兴证券投资有限公司之发行股份购
议》 买资产协议之补充协议》
晨鸣纸业、晨鸣投资与重庆信托、晨鸣资管于 2022 年 11 月 21 日就
《发行股份及支付
本次重组签署的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司、山东晨鸣投资
现金购买资产协 指
有限公司与重庆国际信托股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有
议》
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
晨鸣纸业、晨鸣投资与重庆信托、晨鸣资管于 2023 年 1 月 19 日就
《发行股份及支付
本次重组签署的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司、山东晨鸣投资
现金购买资产协议 指
有限公司与重庆国际信托股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有
之补充协议》
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》
本次重组相关协议 指 及《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
《上市公司审计报 致同对晨鸣纸业以 2022 年 12 月 31 日为审计基准日出具的“致同审
指
告》 字（2023）第 371A006018 号”《审计报告》
瑞华评估对寿光美伦以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日出具的“鲁
《评估报告》 指
瑞华评报字（2022）第 0872 号”《评估报告》
《2022 年年度报
指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2022 年年度报告》
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 214 号）
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令
指
法》 第 206 号）
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
《审核关注要点》 指
重大资产重组审核关注要点》
《公司章程》 指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委
指
理办法》 员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公
指
业规则》 告〔2010〕33 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕35 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国，仅为本补充法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
3
北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“公司”或
“上市公司”）委托，北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）担
任晨鸣纸业本次重组的专项法律顾问，就本次重组相关事宜出具法律意见书。本
所已就本次重组出具了《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
因晨鸣纸业更新《2022 年年度报告》，晨鸣纸业报告期调整为 2021 年 1 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日。故此，本所经办律师针对《法律意见书》及自 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间晨鸣纸业生产经营活动的变化情况所涉及
的相关法律事项进行核查，并根据《审核关注要点》和有关中国法律法规的规定，
出具本补充法律意见书，对本所已出具的《法律意见书》的有关内容进行补充或
作进一步说明。
为做好本次重组的律师服务，本所指派经办律师到晨鸣纸业所在地驻场开展
尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对晨鸣纸业
与本次重组有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本补充法律意见
书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
4
1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本补充法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等
规定，针对本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本补充法律意见书作为晨鸣纸业申请本次重组所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意晨鸣纸业在其为申请本次重组所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的
相关内容，但晨鸣纸业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本补充法律意见书所列示的内容为晨鸣纸业与本次重组有关的法律问题
的结论意见；与本补充法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查
验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件
资料等详见本所律师为晨鸣纸业本次重组事宜出具的法律意见书；
5．对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、司法机关、晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方、其他
有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本补充法律意见书中涉及的前述
非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有
关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出
5
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法
资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示晨鸣纸业及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应
对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方已保证，其已向本所律师提供了出具本补充
法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确
认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致；
6．本补充法律意见书仅供晨鸣纸业申请本次重组的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次重组的下述有关事实出具本补充法律
意见书：
1、本次重组的方案；
2、本次重组相关各方的主体资格；
3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的相关协议；
5、本次重组的标的资产；
6、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
7、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
8、 本次重组履行的信息披露；
9、本次重组的实质性条件；
10、参与本次重组的证券服务机构的资格；
11、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查；
12、本所律师需要说明的其他事项。
6
正 文
一、本次重组的方案
根据晨鸣纸业第十届董事会第四次临时会议、2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股
东大会审议通过的与本次重组相关的各项议案以及《重组报告书》、本次重组相
关协议，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的方案未发生变化。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）晨鸣纸业的主体资格
1、晨鸣纸业基本情况
经查验国家企业信用信息公示系统、晨鸣纸业工商登记资料以及披露信息和
公告文件、《营业执照》《公司章程》及晨鸣纸业出具的书面说明，补充期间内，
晨鸣纸业基本情况未发生变化。
根据中证登深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》、
《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 30 日（2022 年度最后一个交易日），
晨鸣纸业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件股份 61,489,837 2.06
二、无限售条件股份 2,918,252,363 97.94
三、股份总数 2,979,742,200 100.00
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晨鸣纸业为依法设立
并在深交所上市的股份有限公司；晨鸣纸业依法有效存续，不存在导致其应当予
以终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。
2、晨鸣纸业的主要历史沿革
经本所律师查验，补充期间内，晨鸣纸业历史沿革未发生变化。
（二）晨鸣投资的主体资格
1
经查验晨鸣投资的营业执照、公司章程、工商档案及国家企业信用信息公示
系统，补充期间内，晨鸣投资的基本情况及股权结构未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晨鸣投资为依法设立的有限
责任公司；晨鸣投资依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进
行本次重组的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
重庆信托、东兴投资、晨鸣资管为本次重组的交易对方。根据其提供的文件
资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 4 月 7 日），
截至查询日，东兴投资、重庆信托的基本情况未发生变化，晨鸣资管的基本信息
如下：
企业名称 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
法定代表人 郝筠
注册资本 6,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3C9EJ52C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市崂山区青大三路 8 号 1604 户
成立日期 2016 年 4 月 21 日
经营期限 2016 年 4 月 21 日至无固定期限
资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易对方晨鸣资管为上市公司持股 20%的参股企业。除上述情况外，交
易对方与上市公司不存在其他关联关系。
根据寿光美伦、晨融基金的工商登记资料、上述交易对方的主体证明文件及
其出具的书面文件，本所律师认为，交易对方东兴投资、重庆信托、晨鸣资管均
依法设立并有效存续，交易对方重庆信托代表惠渝 6 号且该信托计划已完成信托
登记，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
2
截至本补充法律意见书出具日，关于本次重组的批准和授权尚在有效期内，
且未发生变化。
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本
次重组尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
四、本次重组的相关协议
经查验，补充期间内，本次重组相关协议及其补充协议未发生变化。本所律
师认为，本次重组相关协议符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内
容合法、有效；本次重组相关协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业
已成立，待约定的生效条件成就后生效。
五、本次重组的标的资产
（一）标的企业的基本情况
根据标的企业提供的资料并经查询全国企业信用信息公示系统网站信息（查
询日：2023 年 4 月 7 日），截至查询日，寿光美伦和晨融基金的基本情况及股本
结构未发生变化。
（二）标的企业的历史沿革
1、寿光美伦的历史沿革
根据寿光美伦的工商登记资料并经本所经办律师查验，补充期间内，寿光美
伦的历史沿革未发生变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，寿
光美伦有效存续，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；东
兴投资、晨融基金合法持有寿光美伦的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、晨融基金的历史沿革
根据晨融基金的工商登记资料并经本所经办律师查验，补充期间内，晨融基
金的历史沿革未发生变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晨
融基金有效存续，不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形；重
庆信托、晨鸣资管合法持有晨融基金的合伙份额，该等股权合伙份额权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
3
（三）标的企业的子公司及分支机构
经查验，晨融基金除持有寿光美伦股权外无其他对外投资及分支机构；寿光
美伦有 1 家控股子公司、3 家参股子公司，寿光美伦无分支机构。
1、控股子公司（寿光美辰）
根据寿光美辰的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》并经查询全国企业
信用信息公示系统网站信息（查询日：2023 年 4 月 7 日），截至查询日，寿光美
辰基本情况未发生变化；经查验，补充期间内寿光美辰的历史沿革未发生变化。
2、参股子公司
根据公司提供的相关资料并经查询全国企业信用信息公示系统网站信息（查
询日：2023 年 4 月 14 日），截至查询日，寿光美伦的 3 家参股子公司具体情况
未发生变化。
（四）标的企业的主营业务及资质证书
经查验，补充期间内，寿光美伦、晨融基金的业务及资质未发生变化，本所
律师认为，标的企业已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。
（五）标的企业拥有或使用的主要财产
1、寿光美伦拥有或使用的不动产
（1）寿光美伦的土地及房产情况
经查验，补充期间内，寿光美伦的土地及房产情况未发生变化。
（2）不动产抵押
根据公司提供的合同及相关不动产抵押登记证明、不动产相关的《不动产登
记信息查询表》，与寿光美伦不动产相关的抵押担保变更情况如下：
上市公司与国开基金涉及土地（晨鸣纸业寿国用 2005 字第 02012 号）及房
屋（鲁（2021）寿光市不动产权第 0043343 号）抵押的投资合同（合同编号：
421020156100000290 及其变更协议）期限已于 2022 年 12 月 24 日届满，相关抵
押已解除。除此之外，补充期间内寿光美伦的不动产未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为，除法律意见书中已披露的情形外，寿光美伦所拥
4
有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属
证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除前述已披露的不动产抵押情形且该等抵押
对本次交易不构成实质影响外，寿光美伦所拥有的其他主要财产不存在有抵押、
担保或其他权利受到限制的情形。
2、寿光美伦的专利权
根据寿光美伦现持有的专利证书、国家知识产权局于 2023 年 3 月 28 日出具
的《证明》，并经查询国家知识产权局网站，截至专利查册日 2023 年 3 月 28 日，
寿光美伦除新增以下已授权专利外，专利情况未发生其他变化：
序号 内容或名称 专利号 专利类型 申请日
1 一种淀粉反应釜滤网除尘装置 2021233353118 实用新型 2021/12/28
2 一种杨木生物化机浆漂白工艺 2020111379905 发明专利 2020/10/22
3 一种造纸机轴头连接装置 2022216462674 实用新型 2022/6/28
4 一种卷包机喷胶装置 2022218721866 实用新型 2022/7/15
5 一种化学制浆强化氧脱木素的方法 2021100307950 发明专利 2021/1/11
6 一种化学法制浆臭气洗涤装置 2022216482269 实用新型 2022/6/28
7 一种混合阔叶材无元素氯漂白方法 2021100486005 发明专利 2021/1/14
8 一种改进的蛋白输送螺旋密封轴承室 2021233353813 实用新型 2021/12/28
9 一种造纸机压榨部改造装置 2022216482273 实用新型 2022/6/28
一种造纸平包机打包头升降系统用轴承
10 2022218291637 实用新型 2022/7/15
装置
根据寿光美伦提供的资料及其确认并经查验，截至专利查册日，上述专利权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的
情况。
3、寿光美伦的商标
经查验，补充期间内，寿光美伦商标情况未发生变化。
4、晨融基金的主要财产
根据晨融基金提供的资料、书面确认并经本所律师查验，补充期间内，晨融
基金的财产未发生变化。
（六）标的企业的税收优惠
5
经查验，补充期间内，标的企业适用的税种、税率及税收优惠未发生变化。
（七）标的企业的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的企业提供的说明、政府部门出具的证明文件并经本所律师查验，补
充期间内，标的企业无新增行政处罚事项，无新增涉案金额在 1,000 万以上的重
大诉讼、仲裁事项。
六、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次重组构成关联交易，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易新
增日常性关联交易。为了减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，晨鸣纸业
控股股东已经出具了承诺函。
（二）同业竞争
本次交易完成前及完成后，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间
均不存在同业竞争的情况。晨鸣纸业控股股东已经出具了避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易；相关主体为规范关联交
易出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次重
组不会产生同业竞争的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
根据《重组报告书》、本次重组相关协议并经本所经办律师查验，本次重组
不涉及债权债务的转移，也不涉及员工转移或员工安置问题。
八、本次重组履行的信息披露
根据晨鸣纸业公开披露的信息并经本所经办律师查验，补充期间，晨鸣纸业
已经根据《重组管理办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
2023 年 3 月 14 日，晨鸣纸业收到深交所出具的《关于受理山东晨鸣纸业集
团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2023〕259 号），
晨鸣纸业依照法律、法规规定及深交所的要求将相关文件公开披露。
九、本次重组的实质性条件
6
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐
项查验，具体情况如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定的条件
1、寿光美伦的主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，产
品涵盖铜版纸、双胶纸、静电复印纸、生活纸等系列，晨融基金为私募股权投资
基金，除持有寿光美伦股权外无其他业务，标的企业均不属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策；本次
交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形；根据各有关
行政主管机关出具的证明，寿光美伦、晨融基金在报告期内不存在因违反有关环
境保护、土地管理法律和行政法规的规定而受到行政处罚的情形；上市公司及标
的企业主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）2021 年版）》
给予特别管理措施的行业，本次交易符合国家有关外商投资产业政策的规定；本
次交易不涉及对外投资。
据此，本所律师认为，本次重组完成后，晨鸣纸业的业务符合国家产业政策、
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组完成后，上市公司股本总额仍超过 4 亿元，社会公众股东持有
的上市公司股份不低于其总股本的 10%，股权分布符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，并经交易
各方协商确定，晨鸣纸业聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华评估对
标的资产进行评估并出具了《评估报告》，晨鸣纸业独立董事发表独立意见认为
本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。本次交易涉及的标的资产定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、根据标的企业的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所经
办律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
7
律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后晨鸣纸业主要资产为现金
或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，晨鸣纸业在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响晨鸣纸业在
业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后，晨鸣纸业仍
具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
7、晨鸣纸业已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易
完成后，晨鸣纸业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定的条件
1、本次交易前，寿光美伦即为晨鸣纸业的控股子公司，因此，本次交易完
成后，对晨鸣纸业的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性
影响，本次交易将增加晨鸣纸业归属母公司的净资产，同时随着寿光美伦未来经
营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使晨鸣纸业的持续经营
能力得到增强。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司主营
业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争；上市公司不会因本次交易新增日常性关联交易；上市公司与主要股东及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续经营能力，同时有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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2、根据致同出具的《上市公司审计报告》，致同对晨鸣纸业 2022 年度的财
务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据晨鸣纸业及其董事、高级管理人员出具的说明、晨鸣纸业发布的公
告并经查询中国证监会网站，晨鸣纸业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据标的企业的工商登记资料、交易对方出具的《关于标的资产权属的
承诺函》并经本所经办律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营
性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
（三）符合《重组管理办法》其他条款规定的条件
1、晨鸣纸业本次重组的发行价格不低于晨鸣纸业第十届董事会第四次临时
会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
2、根据交易对方出具的书面承诺并经本所经办律师查验，交易对方已分别
就其因本次重组所获得的晨鸣纸业股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次重
组的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得非公开
发行股票的情形
根据《重组报告书》、晨鸣纸业的公开披露信息、晨鸣纸业及其董事、监事、
高级管理人员的承诺等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存
在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
经查验，参与本次重组的证券服务机构的资格未发生变化。本所律师认为，
参与晨鸣纸业本次重组的各证券服务机构均已履行《证券法》规定的备案程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本次重组的自查期间未发生变化，自查期间内核查对象买卖晨鸣纸业股票的
情况未发生变化，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告及声明与承诺内容
真实、准确、完整的前提下，核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属
于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；
除此之外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司
股票的情况。
十二、本所律师需要说明的其他事项
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易
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已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的
影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
本次重组已履行的审批程序和尚需履行的审批程序详见《法律意见书》之“三、
本次重组的批准与授权”。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段必需的授权和批
准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册的决定后方可实施。
（二）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发
表明确核查意见：
穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存
续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是
否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1、标的资产穿透计算的股东情况
本次重组的发行对象为重庆信托（代表惠渝 6 号）和东兴投资，经本所律师
查询相关的信托合同、中国信托登记有限责任公司的集合信托发行公示列表、中
国信托登记有限责任公司出具的《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》、
国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台（查询日 2023 年 4 月 3 日），
重庆信托（代表惠渝 6 号）和东兴投资经穿透后的股东情况如下：
（1）重庆信托（代表惠渝 6 号）
重庆信托作为惠渝 6 号的受托管理人，代表惠渝 6 号作为本次重组的发行对
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象之一，惠渝 6 号穿透至各层权益持有人的情况如下：
主 一级投资人 二级投资人 三级投资人 四级投资人
序号
体 名称/姓名 名称/姓名 名称/姓名 姓名
1 薛桂兰 / / /
石社会 / /
石磊 / /
宝鸡市金源投资发展有
2 石蓝 / /
限公司
石晓蓝 / /
朱凤侠 / /
西藏宇妥文化发展有限
3 程若琼 / /
公司
4 韩佩燃 / / /
5 沈宁一 / / /
凌伟骢 /
沈宁一 /
沈欣
广州市天河新天泰有 广州天欣投资咨询有
沈宁一
限公司 限公司
蒲云江
广州市凯高投资顾问 凌伟骢
惠 天海投资（广州）有限公 有限责任公司
6 彭月红
渝 司
6 广州市领日投资咨询 凌伟骢 /
号 有限公司 沈宁一 /
李坚 /
广州市天海泰投资有 董建伟 /
限公司 黄就贤 /
周美珍 /
7 唐灵香 / / /
8 杨丽芬 / / /
9 何容 / / /
10 刘燕 / / /
11 田宏 / / /
12 邓燕 / / /
13 王萍 / / /
14 葛翠柏 / / /
15 谭华瑜 / / /
16 方敏 / / /
17 王凤乔 / / /
12
主 一级投资人 二级投资人 三级投资人 四级投资人
序号
体 名称/姓名 名称/姓名 名称/姓名 姓名
18 汪键 / / /
19 项锡坤 / / /
20 雷云 / / /
21 孙汝丽 / / /
22 周敏 / / /
23 刘丰慧 / / /
24 柏晶晶 / / /
25 安迪 / / /
26 肖兴碧 / / /
27 黎德林 / / /
28 田亮 / / /
29 梁伟平 / / /
30 张惠敏 / / /
31 王蓝 / / /
32 汤莉 / / /
33 蒋燕飞 / / /
34 卢昱良 / / /
35 吕冀军 / / /
36 王凌 / / /
37 杜继伟 / / /
38 石伟 / / /
陕西省同富华夏实业发
39 陕西省扶贫基金会 / /
展有限责任公司
40 戴勤 / / /
41 薛以泽邦 / / /
42 康宇薇 / / /
43 胡炎娟 / / /
44 华树凯 / / /
45 吕益民 / / /
46 梅德全 / / /
47 白艳 / / /
48 张利勇 / / /
49 王晓晖 / / /
50 黄燕 / / /
51 孙超勇 / / /
52 余建平 / / /
13
主 一级投资人 二级投资人 三级投资人 四级投资人
序号
体 名称/姓名 名称/姓名 名称/姓名 姓名
53 李刚 / / /
54 刘立 / / /
55 张成兰 / / /
56 骆振杨 / / /
57 杨利君 / / /
58 刘克 / / /
59 杨建梅 / / /
60 赵波 / / /
61 张社领 / / /
62 赵洪 / / /
63 王广楠 / / /
64 李巧莲 / / /
65 李义碧 / / /
（2）东兴投资
东兴投资为东兴证券股份有限公司持股 100%的全资子公司，东兴投资穿透
后的股东东兴证券股份有限公司为上市公司。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，按照最终出资的自然人、上市公司、新三
板挂牌公司、国有主体的口径穿透计算，本次重组的发行对象按照穿透计算后的
股东人数为 77 人，股东人数未超过 200 人，不涉及适用《证券法》《非上市公众
公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过
200 人的相关规定。
（三）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
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（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方
中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明；
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹
配性及合理性；
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符
合证监会关于上市公司股东的相关要求。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
本次交易的交易对方包括重庆信托、东兴投资和晨鸣资管，其中东兴投资和
晨鸣资管为公司法人主体，重庆信托代表“重庆信托惠渝 6 号集合资金信托计
划”参与本次交易。
1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉
及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次交易对方不涉及合伙企业。
2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持
有交易对方份额锁定期安排是否合规
（1）根据东兴投资现行有效的《营业执照》、公司章程、投资寿光美伦的相
关支付凭证，东兴投资系于 2012 年 2 月 7 日设立的有限责任公司，由上市公司
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东兴证券股份有限公司（601198.SH）认缴全部 20 亿元注册资本独资设立，并非
为本次交易专门设立。
（2）根据晨鸣资管的工商档案资料、现行有效的《营业执照》、公司章程，
晨鸣资管系于 2016 年 4 月 21 日设立的有限责任公司，注册资本为人民币 6,000
万元，并于 2016 年 8 月 15 日在基金业协会完成基金管理人登记，作为晨融基金
的普通合伙人于 2019 年 12 月设立晨融基金。晨鸣资管并非为本次交易专门设立。
（3）根据重庆信托提供的《重庆信托惠渝 6 号集合资金信托合同》（下称
“《信托合同》”）、中国信托登记有限责任公司的集合信托发行公示列表、中国信
托登记有限责任公司出具的《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》和相
关支付凭证，惠渝 6 号系于 2021 年 9 月 16 日成立生效的信托计划，并已于 2021
年 9 月 27 日在中国信托登记有限责任公司完成初始登记（信托登记系统产品编
码：ZXD33C202107010030313)）；信托委托人认购总金额 20,610 万元，惠渝 6
号期限为 36 个月，期限届满日期为 2024 年 9 月 16 日。截至本补充法律意见书
出具日，除投资晨融基金外，不存在其他投资项目，系专为投资晨融基金设立的
信托计划；根据《信托合同》，惠渝 6 号是以持有晨融基金为目的，但不是专为
本次交易设立的主体。
鉴于惠渝 6 号除持有晨融基金合伙份额外，不存在其他对外投资，基于谨慎
性原则并参照专门为本次交易设立的主体，惠渝 6 号对持有其信托受益权/信托
份额的投资人进行了穿透锁定，受托人重庆信托出具了如下承诺：“（1）在重庆
信托（代表惠渝 6 号）通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，除受
益人的信托受益权被依法继承的情况外，本公司承诺不为受益人办理惠渝 6 号的
信托受益权转让登记手续，亦不为原投资者办理由新合格投资者取代原投资者
（委托人/受益人）地位、清退原投资者的信托份额、确认新合格投资者加入信
托份额的登记手续； 2）因受益人的信托受益权被依法继承而发生受益权变更的，
本公司将于收到登记申请之日起 2 日内将相关情况告知上市公司，并由新的受益
人/新合格投资者承诺继续履行本承诺下的受益权/信托份额锁定义务；（3）若本
公司（即重庆信托作为受托人）作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，重庆信托将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
16
3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
本次交易对方不涉及契约型私募基金。
4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排与其锁定期安排匹配性及合
理性
交易对方之一重庆信托代表信托计划惠渝 6 号参与本次交易，根据《信托合
同》的约定，信托计划到期日为信托计划成立之日起满 36 个月之日，即该信托
计划的期限至 2024 年 9 月 16 日；根据《信托合同》第四条的约定“全体委托人
不可撤销地授权受托人可根据信托计划项下信托财产投资情况及未来监管政策
变化自主决定提前结束本信托计划或延长信托计划期限，并按信托合同约定向受
益人进行披露”，及重庆信托出具的《关于及时延长惠渝 6 号存续期的承诺》，重
庆信托作为惠渝 6 号受托人就惠渝 6 号期限延长事项承诺如下：“（1）如本次重
组在 2023 年 9 月 16 日前未完成（具体以晨鸣纸业本次重组向重庆信托（代表惠
渝 6 号）发行的股份登记至重庆信托（代表惠渝 6 号）开具的证券账户名下为准），
重庆信托将于 2023 年 9 月 16 日前，按照《重庆信托惠渝 6 号集合资金信托合
同》的约定向受益人披露延长信托计划期限，首次延长期限不少于 3 个月；（2）
本公司承诺，除上述首次延长期限外，惠渝 6 号将按照本次重组的进展情况进行
进一步延期（如需），以确保信托计划受益人拥有的受益权/投资人持有的信托份
额的锁定期不短于重庆信托（代表惠渝 6 号）持有晨鸣纸业股票的锁定期”。
此外，重庆信托已承诺“自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内
不转让本企业（代表惠渝 6 号）在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监
会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整”，其存续期
安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证
监会关于上市公司股东的相关要求
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体的口径穿透，
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并通过获取交易对方工商资料，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
渠道对交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，交易对方及按照上述
标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的
情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
6、核查意见
经核查，本所律师认为：
交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及合伙企业、契约型私募
基金；交易对方重庆信托代表信托计划参与本次交易，信托计划存续期安排预计
长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配；按照最终出资的自然人、上市公司、
新三板挂牌公司、国有主体的口径穿透，交易对方及按照上述标准穿透至间接股
权/份额持有人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关
于上市公司股东的相关要求。
（四）《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位；
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及
时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资
是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
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集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被
代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风
险；
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险；
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响；
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
标的企业自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、最近三年增减资
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及股权转让相关情况详见《法律意见书》“五、本次重组的标的资产/（二）标的
企业的历史沿革/1、寿光美伦的历史沿革”和“五、本次重组的标的资产/（二）
标的企业的历史沿革/2、晨融基金的历史沿革”，标的企业注册资本已实缴到位。
经核查，标的企业最近三年的增资及股权转让原因具有商业合理性和必要性，
作价依据合理，每次增资或股权转让涉及的价款资金来源合法，并均已支付到位。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
经核查，标的企业最近三年股权变动相关各方的关联关系如下：
标的企业 新增投资者 投资时间及方式 关联关系
晨鸣纸业通过晨鸣新旧动能转换基金、晨鸣
寿光美伦 晨融基金 2020 年 6 月增资
资管间接投资晨融基金
晨鸣纸业通过晨鸣新旧动能转换基金、晨鸣
寿光美伦 晨创基金 2021 年 4 月增资
资管间接投资晨创基金
建信投资（代表 晨鸣纸业通过潍坊晨都股权投资合伙企业
寿光美伦 山东发展债转股 2021 年 9 月增资 （有限合伙）、晨鸣新旧动能转换基金间接
投资计划） 投资债转股投资计划
基于审慎原则披露为关联关系：
重庆信托作为重信开阳 21010北交所精
选战配集合资金信托计划（以下简称“重信
战配信托计划”）的受托管理人，代表重信
战配信托计划与晨鸣资管于 2021 年 10 月
重庆信托（代表 2021 年 9 月合伙 25 日共同成立了重信晨融（青岛）私募股
晨融基金 权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
惠渝 6 号） 份额转让
称“重信晨融基金”），重庆信托（代表重信
战配信托计划）为重信晨融基金有限合伙
人，持有重信晨融基金 95.24%合伙份额，
晨鸣资管为重信晨融基金普通合伙人及基
金管理人，持有重信晨融基金 4.76%合伙份
额
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
20
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
经核查，标的企业寿光美伦最近三年不存在股权转让，晨融基金的合伙份额
转让已履行了相应的决策程序，符合相关法律法规的规定。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
经核查，标的企业寿光美伦未发生过股权转让事项；标的企业晨融基金有限
合伙份额转让已经全体合伙人同意，符合《合伙协议》约定的有限合伙人合伙份
额转让的前置条件。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
根据标的企业相关股东出具的说明文件并经本所律师核查，标的资产不存在
股权代持的情况。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；
经核查，标的资产不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响；
经核查，标的资产不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
21
经核查，标的资产不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见。
经核查，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办法》
第十一条和第四十三条的规定。
11、核查意见
经核查，本所律师认为：
标的企业全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，历次股权变动具备合理性；
除本补充法律意见书已披露的内容外，标的企业最近三年股权变动相关各方无其
他关联关系；标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况；标的企业寿光美
伦未发生过股权转让事项；标的企业晨融基金有限合伙份额转让已经全体合伙人
同意，符合《合伙协议》约定的有限合伙人合伙份额转让的前置条件；标的资产
不存在股权代持的情况；标的资产不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项；标
的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和
四十三条的规定。
（五）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存
在关联关系。
1、基本情况
报告期内，寿光美伦前五大供应商如下表所示：
序号 年度 供应商名称
1 晨鸣纸业及其子公司
2 国网山东省电力公司
2022 年度
3 青岛恒卓国际物流有限公司
4 淮安臻辉贸易有限公司
22
序号 年度 供应商名称
5 济南林香世家实业有限公司
1 晨鸣纸业及其子公司
2 国网山东省电力公司
3 2021 年度 江苏富达图文纸业有限公司
4 上海水岚贸易有限公司
5 江苏易达邦贸易发展有限公司
注：1、上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示；
2、2020 年 2 月起，青岛恒卓国际物流有限公司（曾用名：青岛晨鸣国际物流有限公司）
不再受晨鸣纸业控制，基于谨慎性原则，2021 年，寿光美伦对青岛恒卓国际物流有限公司
的采购金额仍合并计入对晨鸣纸业及其子公司的采购金额；
3、国网山东省电力公司包括国网山东省电力公司潍坊供电公司和国网山东省电力公司
寿光市供电公司。
寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购
统销”的政策，对下属负责生产制造的子公司所需的原材料进行统一对外采购。
因此，报告期内，寿光美伦生产所需的原材料主要向晨鸣纸业及其子公司采购，
寿光美伦第一大供应商为晨鸣纸业及其子公司。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，寿光美伦前五大供应商中除晨鸣纸业及其子公司、青岛恒卓国际
物流有限公司与寿光美伦构成关联关系外，寿光美伦、寿光美伦的主要股东、寿
光美伦的董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述主要供应商不存在关联关
系。
（六）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在
关联关系。
1、基本情况
报告期内，寿光美伦前五大客户的销售金额及占比如下表所示：
序号 年度 客户名称
23
序号 年度 客户名称
1 晨鸣纸业及其子公司
2 北京华源泰盟节能设备有限公司
3 2022 年度 山东和信化工集团有限公司
4 长寿花食品股份有限公司
5 山东恒新热电有限公司
1 晨鸣纸业及其子公司
2 山东和信化工集团有限公司
3 2021 年度 淄博东惠食品有限公司
4 山东恒新热电有限公司
5 东营市牧邦生物科技有限公司
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示。
寿光美伦为晨鸣纸业的控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统
购统销”的政策，对下属子公司生产的产品通过负责销售的子公司统一对外销售。
因此，报告期内寿光美伦第一大客户为晨鸣纸业及其子公司。
报告期内，寿光美伦前五大客户中除晨鸣纸业及其子公司与寿光美伦构成关
联关系外，寿光美伦、寿光美伦的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关
联方与主要客户之间不存在关联关系。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，寿光美伦前五大客户中除晨鸣纸业及其子公司与寿光美伦构成关
联关系外，寿光美伦、寿光美伦的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关
联方与主要客户之间不存在关联关系。
（七）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
24
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求；
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况；
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是
否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关
对相关项目是否符合特殊政策的说明。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1、安全生产情况
寿光美伦严格按照国家安全生产相关规范、晨鸣纸业及自身制定的安全生产
管理制度组织生产经营，具体包括《晨鸣纸业安全生产检查制度》《晨鸣纸业安
全生产教育制度》《晨鸣纸业安全事故报告管理制度》《晨鸣纸业生产安全事故应
急救援预案》《寿光美伦安全培训教育制度》《寿光美伦安全作业管理制度》《安
全投入保障制度》等。
根据寿光市应急管理局分别于 2022 年 11 月 23 日、2023 年 4 月 3 日出具的
《证明》，最近三年，“寿光美伦未发生重大生产安全事故，也未受过我局行政处
罚。”
2、环境保护情况
（1）环保情况
寿光美伦高度重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律法规及
母公司晨鸣纸业制定的相关环保制度，相关制度包括《环境保护管理规定》《寿
光 本 埠放射源管理制 度》《寿光本埠废水 管理规定》等。寿光 美伦已取得
25
ISO14001:2015 环境管理体系认证、FSC 认证。
寿光美伦生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物和噪音。
寿光美伦对生产过程中产生的污染物均配备相应的环保处置设施，并取得排污许
可证。报告期内，寿光美伦环保设施运行情况良好，主要污染物均得到妥善处置
或达标排放，具体污染物及环保措施情况如下：
项目 主要污染物 处理方法、主要环保设施及运行情况
主要是生产浆、纸、助 统一排放至晨鸣纸业污水处理厂，主要采用物理沉
废水 剂和自备电产生的废 淀+表面曝气、厌氧、好氧和深度处理等处理工艺进
水 行处理，运行情况良好。
自备电厂采用“选择性非催化还原法（SNCR）”脱硝
+“石灰石-石膏法”炉外脱硫+除尘器采用电、袋结
主要是自备电厂锅炉、 合等先进工艺，化学浆碱回收炉采用 PSCR 脱硝+静
化学浆碱回收炉、化学 电除尘废气处理工艺，化学浆石灰窑采用臭氧脱硝+
废气
浆石灰窑产生的废气 静电除尘+湿式电除尘废气处理工艺，二氧化硫和氮
排放 氧化物排放指标达到超低排放标准；同时对锅炉烟
气全面实施了技术升级改造，添加湿式静电除尘器，
3
建成后烟尘浓度排放小于 5mg/m
煤灰、煤渣、脱硫石膏、
一般固废进行委托处置或综合利用；危废委托给有
固体废物 绿泥等一般固废；废机
危废处置资质的公司进行处理
油、废油桶等危废
噪音 厂界噪声 采取选用低噪设备、基础减振、隔声等降噪措施
（2）环保投入
报告期内，寿光美伦的环保投入主要包括排污费、固废处置费，环保投入金
额如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 合计
环保投入 10,955.83 9,620.86 20,576.69
（3）环保行政处罚
报告期内，寿光美伦遵守环保法律、法规相关规定，不存在违反环保法律、
法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
2023 年 3 月 22 日，潍坊市生态环境局寿光分局出具《情况说明》：“经审查，
2020 年 1 月 1 日至本说明出具之日无因违反环境保护相关法律法规受到生态环
境部门行政处罚的情形。”
3、能源消耗情况
26
寿光美伦生产耗用的主要能源为电、水、煤炭和蒸汽。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改
革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高能耗行业
范围：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物
制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力
生产和供应业。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）的相关规定，“高耗
能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行
业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
寿光美伦所属行业为“C2221 机制纸及纸板制造”，不属于高耗能行业。
为贯彻《中华人民共和国节约能源法》等有关法律法规规定，合理利用能源，
减少能源消耗，降低生产成本，提高经济效益，建设资源节约型企业，寿光美伦
遵循母公司晨鸣纸业制定的《节能管理制度》，在能源计量、能源消耗统计、能
源消耗定额、节能技改、节能培训等方面进行管理。
报告期内，寿光美伦遵守国家关于节约能源的相关要求，不存在因能源消耗
受到相关行政主管部门处罚的情形。
4、核查意见
本所律师查阅了《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》《环境保护综合
名录》 关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》 关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，并经核查，本所律师认为：
标的企业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高危险、“高
耗能、高排放”行业。标的企业已建立与安全生产、环保及节能的相关制度并得
到执行。标的企业在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因
违反安全生产、环境保护、能源消耗等有关法律法规受到相关主管部门行政处罚
的情形。
（八）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
27
事生产经营活动所必需的经营资质
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下
事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响；
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如
是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎
发表意见；
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1、基本情况
寿光美伦主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，其中机制
纸涵盖铜版纸、文化纸和生活纸等系列。根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）,寿光美伦与晨
鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”中的“C2221 机制纸及纸板制造”。寿光
美伦实施浆纸一体化战略，主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，
产品涵盖铜版纸、文化纸、生活纸等系列，寿光美伦生产的纸浆、化工助剂是造
纸所需的原辅材料，在满足自身生产需求后剩余部分才对外销售。
截至本报告书签署之日，寿光美伦持有的业务资质、许可情况详见《法律意
见书》“五、本次重组的标的资产/（四）标的企业的主营业务及资质证书/2、寿
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光美伦取得的主要资质许可”。
2、核查意见
本所律师对标的企业相关人员进行了访谈，了解标的企业的业务范围及运营
情况，审阅了标的企业相关经营许可及主要业务资质资料。经核查，本所律师认
为：标的企业不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情
况；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；根据标的企业提供的相关证
书及实际经营业务情况，标的企业已取得其从事生产经营活动所必需的相关资质。
（九）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原
因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
1、基本情况
根据寿光美伦《2021 年度及 2022 年度审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
单位：万元
占其他应收
其他应收款 款期末余额
单位名称 关联关系情况 账龄
期末余额 合计数的比
例
武汉晨鸣汉阳纸 晨鸣纸业控股子公
57,743.03 一年以内 92.22%
业股份有限公司 司
寿光美伦参股子公
寿光美特环保科 司（其他股东与寿光 一至两年、两至三
1,829.12 2.92%
技有限公司 美伦、晨鸣纸业无关 年
联关系）
29
占其他应收
其他应收款 款期末余额
单位名称 关联关系情况 账龄
期末余额 合计数的比
例
淄博德勤化工有
无关联关系 1,390.58 一年以内 2.22%
限公司
湛江康耀贸易有
无关联关系 980.00 一年以内 1.57%
限公司
济南石油化工设
无关联关系 74.98 五年以上 0.12%
计院
合计 62,017.72 99.04%
经核查，除为参股子公司寿光美特环保科技有限公司提供财务资助外（该参
股子公司其他股东已按持股比例提供同等条件的财务资助），寿光美伦不存在因
本次交易导致资金被上市公司合并报表范围以外的其他股东及其关联方非经营
性占用的情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，除为参股子公司寿光美特环保科技有限公司提供财务资助外（该
参股子公司其他股东已按持股比例提供同等条件的财务资助），寿光美伦不存在
因本次交易导致资金被上市公司合并报表范围以外的其他股东及其关联方非经
营性占用的情形。
（十）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
律师应当对事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的
资产是否存在关联关系。
1、基本情况
根据标的企业提供的人员结构表、劳动合同签署情况统计表，标的企业报告
期内不存在劳务外包的情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，标的资产不存在劳务外包的情形。
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（十一）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
独立财务顾问应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方是否根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定
承诺等进行核查，并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，本所律师认为：上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及
交易对方已按照《26 号格式准则》第五十四条要求对股份锁定进行了公开承诺。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易；
3、晨鸣纸业董事会已审议通过本次交易并履行信息披露义务，交易对方、
标的企业已履行关于本次交易相关的内部决策程序，有权国有资产监督管理机构
已对标的企业的评估结果予以备案，本次交易已取得有权国有资产监督管理机构
的批准、晨鸣纸业股东大会的批准，本次交易尚需通过深交所审核并获得中国证
监会同意注册的决定后方可实施；
4、本次交易相关协议符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内
容合法、有效；本次重组相关协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业
已成立，待约定的生效条件成就后生效；
5、本次交易的标的资产为交易对手持有的标的企业股权/合伙份额，本次交
易所涉标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的事项外，
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形；
6、本次交易不涉及债权债务的转移，也不涉及员工安置问题；
7、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规
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范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
9、为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已履
行《证券法》规定的备案程序，具有为本次交易提供相关服务的资格；
10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律
障碍。
本补充法律意见书一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
32
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京雍行律师事务所 负 责 人
陈光耀
经办律师
陈光耀
刘思典
2023 年 04 月 24 日
