证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2021-126 山东高速路桥集团股份有限公司 关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙 投资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、济南临莱投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“临莱合伙”)是 由业主方指定的京沪高速公路莱芜至临沂(鲁苏界)段改扩建工程(以下 简称“京沪高速改扩建项目”)施工方投资标的,京沪高速改扩建项目原 定投资期限至 2022 年 11 月;济南岚罗投资合伙企业(有限合伙)(以下 简称“岚罗合伙”)是由业主方指定的山东省岚山至罗庄公路项目主体工 程(以下简称“岚罗项目”)施工方投资标的,岚罗项目原定投资期限至 2023 年 4 月;济南泰庄投资合伙企业(有限合伙) 以下简称“泰庄合伙”) 是由业主方指定的新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰屯段路 桥工程项目主体工程(以下简称“泰庄项目”)施工方投资标的。泰庄项 目原定投资期限至 2023 年 11 月。 山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)子 公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟签署《退伙协 议》提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙,《退伙协议》生效后,即 意味着前期签署的《合伙协议》对本公司提前终止。 2、临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙均非本公司关联方。2020 年本公 司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)与齐鲁交通 发展集团有限公司实施联合重组(以下简称“联合重组”)后,上述合伙 企业中的其他合伙人山东通嘉投资有限公司(以下简称“山东通嘉”)、山 东通汇资本投资集团有限公司(以下简称“山东通汇”)、通汇(深圳) 股权投资基金有限公司成为本公司关联方,本次退出临莱合伙、岚罗合伙、 泰庄合伙事项构成关联交易。路桥集团已取得项目业主高速集团出具的同 意路桥集团提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的复函。 3、2021 年 9 月 13 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提前退出临莱合伙、岚 罗合伙、泰庄合伙投资的议案》,关联董事周新波先生、马宁先生在审议 上述关联交易议案时回避了表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事 前认可并发表了独立意见。 4、本次关联交易尚须获得股东大会批准,关联股东将回避表决。 5、《退伙协议》尚未经全体合伙人正式签署,本次交易能否最终实施 具有不确定性。 6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。 一、关联交易概述 (一)2018 年 1 月,公司子公司路桥集团通过公开招投标,被确定 为京沪高速改扩建项目施工二标段中标单位,中标价为 2,695,808,000.00 元。根据招标文件要求,路桥集团作为临莱合伙的有 限合伙人认缴临莱合伙份额,出资金额 53,940 万元。 2018 年 4 月,路桥集团通过公开招投标,被确定为岚罗项目施工第 五标段中标单位,中标价为 1,192,540,880.00 元。根据招标文件要求, 路桥集团作为岚罗合伙的有限合伙人,认缴岚罗合伙份额,出资金额 24,080 万元。 2018 年 10 月,路桥集团通过公开招投标,被确定为泰庄项目施工第 一标段中标单位,中标价 1,179,463,253.79 元。根据招标文件要求,路 桥集团作为泰庄合伙有限合伙人,认缴泰庄合伙份额,出资金额 23,900 万元。 由于公司经营发展需要,经与业主方积极磋商,路桥集团拟提前退出 临莱合伙、岚罗合伙和泰庄合伙的投资,指定其他出资主体履行出资责任。 各方拟共同签署有关路桥集团退出临莱合伙、岚罗合伙及泰庄合伙的《退 伙协议》。《退伙协议》生效后,将按照路桥集团已实缴投资款 101,920 万元(其中,临莱合伙实缴 53,940 万元,岚罗合伙实缴 24,080 万元,泰 庄合伙实缴 23,900 万元)加期间投资收益扣减路桥集团应分摊的合伙企 业费用及应缴纳的税费(如有)进行结算,退还路桥集团。 (二)本次交易构成关联交易。 (三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。 二、拟退出的投资标的及关联方基本情况 (一) 临莱合伙 1.工商登记信息及财务状况 名称:济南临莱投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91370124MA3F1CN272 企业性质:有限合伙企业 执行事务合伙人:通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司 总出资额:285,450 万元 经营期限:2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 11 日 注册地址:山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座 D 座 15 层 1501-6 号 经营范围:以自有资金进行投资。 财务状况:截至 2020 年末,临莱合伙经审计的资产总额 311,791.51 万元,负债总额 26,341.51 万元,所有者权益合计 285,450 万元,2020 年度营业收入 7,060.10 万元,净利润 18,427.69 万元;截至 2021 年 8 月 31 日,临莱合伙未经审计的资产总额为 309,916.90 万元,负债总额 20,330.91 万元,所有者权益合计 289,585.99 万元,2021 年 1-8 月,临 莱合伙实现营业收入 9,548.33 万元,净利润 16,869.97 万元。 临莱合伙不是失信被执行人。 2.各合伙人及出资情况 认缴出资 序号 合伙人名称 类别 出资方式 金额(万元) 比例 通汇(深圳)股权投资基金 普通合伙人,执 1 50 0.02% 货币 管理有限公司 行事务合伙人 山东通汇资本投资集团有限 2 有限合伙人 50 0.02% 货币 公司 3 山东通嘉投资有限公司 有限合伙人 216,360 75.80% 货币 通汇诚泰商业保理(天津) 4 有限合伙人 50 0.02% 货币 有限公司 中化学交通建设集团有限公 5 司(曾用名“山东省公路建 有限合伙人 15,000 5.25% 货币 设(集团)有限公司”) 6 山东省路桥集团有限公司 有限合伙人 53,940 18.90% 货币 合计 285,450 100.00% (1)普通合伙人暨执行事务合伙人 企业名称:通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码:91440300MA5DT64H7L 企业类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:吴丹 注册资本:2,000 万元 成立日期:2017 年 1 月 11 日 登记机关:深圳市市场监督管理局 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深 圳市前海商务秘书有限公司) 经营范围:受托资产管理、投资管理;受托管理股权投资基金;股权 投资等。 股权结构如下图: 山东高速集团有限公司 100% 山东通汇资本投资集团有限公司 100% 通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司 通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司原非本公司关联方,2020 年联合重组完成后,成为本公司控股股东高速集团控股子公司暨本公司关 联方。 通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人。 (2)有限合伙人——山东通汇 统一社会信用代码:91370112MA3CHRTQ75 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:130,000 万元 成立日期:2016 年 9 月 30 日 经营期限:2016 年 9 月 30 日至无固定期限 登记机关:济南市历下区市场监督管理局 注册地址:山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座 1303 室 经营范围:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。 股权结构如下图: 山东高速集团有限公司 100% 山东通汇资本投资集团有限公司 山东通汇原非本公司关联方,2020 年联合重组完成后,成为本公司 控股股东高速集团全资子公司暨本公司关联方。 山东通汇不是失信被执行人。 (3)有限合伙人——山东通嘉 统一社会信用代码:91370124MA3DPCAM7N 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:300,100 万元 成立日期:2017 年 5 月 22 日 经营期限:2017 年 5 月 22 日至无固定期限 登记机关:平阴县市场监督管理局 注册地址:山东省济南市平阴县县城文化街 1 号工业园区办公大楼 411 室 经营范围:以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、 投资咨询。 股权结构如下图: 山东齐交发展投资基金合伙企 山东通汇资本投资集团有 业(有限合伙) 限公司 99.97% 0.03% 山东通嘉投资有限公司 山东通嘉原非本公司关联方,2020 年联合重组完成后,成为本公司 控股股东高速集团控股子公司暨本公司关联方。 山东通嘉不是失信被执行人。 (4)有限合伙人——通汇诚泰商业保理(天津)有限公司 统一社会信用代码:91120118MA05WQRGX9 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:6,000 万元 成立日期:2017 年 9 月 29 日 经营期限:2017 年 9 月 29 日至 2047 年 9 月 28 日 登记机关:天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288 号办公楼 410-4 经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结 算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关 咨询服务。 股权结构如下图: 先行通数字科技有限公司 100% 通汇诚泰商业保理(天津)有限公司 通汇诚泰商业保理(天津)有限公司不是失信被执行人。 (5)有限合伙人——中化学交通建设集团有限公司 统一社会信用代码:913700001630777743 企业类型: 有限责任公司(国有控股) 注册资本:101,000 万元 成立日期:2006 年 4 月 26 日 经营期限:2006 年 4 月 26 日至无固定期限 登记机关:济南市历下区市场监督管理局 注册地址:山东省济南市历下区经十路 3366 号(林家庄) 经营范围:公路、独立桥梁和隧道的建设、经营;道路及桥梁检测; 普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售;交通安全设施、收费设施 及电视监控设备的安装;与上述业务活动有关的进出口业务。承包境外公 路、桥梁工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋租赁、机械设备租赁业 务。市政公用工程施工;基础设施项目设计、建设、运营、咨询以及开展 相关工程施工总承包、工程总承包、项目管理业务;城市轨道建设。 股权结构如下图: 中国化学工程 山东瑞和股权投 济南卓煜投 山东省国有资产 集团有限公司 资基金合伙企业 资有限公司 投资控股有限公 (有限合伙) 司 51% 34% 9.80% 5.20% 中化学交通建设集团有限公司 中化学交通建设集团有限公司不是失信被执行人。 (二)岚罗合伙 1.工商登记信息及财务状况 名称:济南岚罗投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91370124MA3MYHFN86 企业性质:有限合伙企业 执行事务合伙人:通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司 总出资额:117,640 万元 经营期限:2018 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 12 日 注册地址:山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座 D 座 15 层 1501-7 经营范围:以自有资金进行投资。 财务状况:截至 2020 年末,岚罗合伙经审计的资产总额 142,813.71 万元,负债总额 25,173.71 万元,所有者权益合计 117,640 万元,2020 年度营业收入 8,225.75 万元,净利润 8,541.61 万元;截至 2021 年 8 月 31 日,岚罗合伙未经审计的资产总额 139,470.64 万元,负债总额 20,131.05 万元,所有者权益合计 119,339.59 万元,2021 年 1-8 月,岚 罗合伙实现营业收入 5,300.41 万元,净利润 8,157.13 万元。 岚罗合伙不是失信被执行人。 2.各合伙人及出资情况 认缴出资 序号 合伙人名称 类别 出资方式 金额(万元) 比例 普通合伙 通汇(深圳)股权投资基 1 人,执行事 50 0.04% 货币 金管理有限公司 务合伙人 山东通汇资本投资集团有 2 有限合伙人 50 0.04% 货币 限公司 3 山东通嘉投资有限公司 有限合伙人 59,960 50.97% 货币 通汇诚泰商业保理(天津) 4 有限合伙人 22,300 18.96% 货币 有限公司 5 日照公路建设有限公司 有限合伙人 11,200 9.52% 货币 6 山东省路桥集团有限公司 有限合伙人 24,080 20.47% 货币 合计 117,640 100.00% (1)普通合伙人暨执行事务合伙人——通汇(深圳)股权投资基金 管理有限公司,详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一) 临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/(1)普通合伙人暨执行事务合伙人”。 (2)有限合伙人——山东通汇,详见本公告“二、拟退出的投资标 的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/(2)有限合 伙人——山东通汇”。 (3)有限合伙人——山东通嘉,详见本公告“二、拟退出的投资标 的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/(3)有限合 伙人——山东通嘉”。 (4)有限合伙人——通汇诚泰商业保理(天津)有限公司, 详见本 公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙 人及出资情况/(4)有限合伙人——通汇诚泰商业保理(天津)有限公司”。 (5)有限合伙人——日照公路建设有限公司 统一社会信用代码:91371100F504501644 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:68,000 万元 成立日期:2012 年 8 月 21 日 经营期限:2012 年 8 月 21 日至 2032 年 8 月 21 日 登记机关:日照市市场监督管理局 注册地址:山东省日照市东港区泰安路 79 号 经营范围:公路工程、市政工程、港口工程、桥梁工程、公路养护工 程、园林绿化工程施工等 股权结构如下图: 日照交通能源发展集团有限公司 100% 日照公路建设有限公司 日照公路建设有限公司不是失信被执行人。 (三)泰庄合伙 1.工商登记信息及财务状况 名称:济南泰庄投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91370124MA3MCYKAX4 企业性质:有限合伙企业 执行事务合伙人:通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司 总出资额:61,130 万元 经营期限:2018 年 8 月 29 日至 2028 年 8 月 29 日 注册地址:山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座 D 座 1501-8 经营范围:以自有资金进行投资。 财务状况:截至 2020 年末,泰庄合伙经审计的资产总额 69,940.47 万元,负债总额 8,810.47 万元,所有者权益合计 61,130 万元,2020 年 度营业收入 2,403.34 万元,净利润 4,250.59 万元;截至 2021 年 8 月 31 日,泰庄合伙未经审计的资产总额 67,190.00 万元,负债总额 5,645.37 万元,所有者权益合计 61,544.63 万元,2021 年 1-8 月,泰庄合伙实现 营业收入 1,301.63 万元,净利润 2,508.28 万元。 泰庄合伙不是失信被执行人。 2.各合伙人及出资情况 认缴出资 序号 合伙人名称 类别 出资方式 金额(万元) 比例 通汇(深圳)股权投资 普通合伙人,执 1 50 0.08% 货币 基金管理有限公司 行事务合伙人 山东通汇资本投资集团 2 有限合伙人 50 0.08% 货币 有限公司 通汇诚泰商业保理(天 3 有限合伙人 50 0.08% 货币 津)有限公司 济南临莱投资合伙企业 4 有限合伙人 20,420 33.40% 货币 (有限合伙) 5 日照公路建设有限公司 有限合伙人 16,660 27.25% 货币 山东省路桥集团有限公 6 有限合伙人 23,900 39.10% 货币 司 合计 61,130 100.00% (1)普通合伙人暨执行事务合伙人——通汇(深圳)股权投资基金 管理有限公司,详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一) 临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/(1)普通合伙人暨执行事务合伙人”。 (2)有限合伙人——山东通汇,详见本公告“二、拟退出的投资标 的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/(2)有限合 伙人——山东通汇”。 (3)有限合伙人——通汇诚泰商业保理(天津)有限公司, 详见本 公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙 人及出资情况/(4)有限合伙人——通汇诚泰商业保理(天津)有限公司”。 (4)有限合伙人——临莱合伙,详见本公告“二、拟退出的投资标 的暨关联方基本情况/(一)临莱合伙。 (5)有限合伙人——日照公路建设有限公司,详见本公告“二、拟 退出的投资标的及关联方基本情况/(二)岚罗合伙/2.各合伙人及出资情 况/(5)有限合伙人——日照公路建设有限公司”。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易类型:退出关联人投资项目 (二)交易标的主要情况:临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙为本公司与 关联方共同投资的合伙企业,本次退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙事 项构成关联交易。 (三)关联交易的定价政策和定价依据:本次交易各方遵循自愿、公平 的原则,如路桥集团退出合伙企业,按照项目招标文件以及《合伙协议》 的约定,以退伙人已实缴投资款 101,920 万元(其中,临莱合伙实缴 53,940 万元,岚罗合伙实缴 24,080 万元,泰庄合伙实缴 23,900 万元)加该投资 款 2%利息收益扣减应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费及退伙 人已收到的投资收益款进行结算,退还路桥集团。 四、交易协议的主要内容 路桥集团拟作为退伙人分别与临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙其他合 伙人分别签署临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙的《退伙协议》,主要内容 如下: (一)有限合伙人退伙 本协议各方一致同意,有限合伙人路桥集团自愿退出合伙企业。 (二)退伙结算 退伙人知晓,合伙企业处于投资期,暂无货币资金退还其财产份额。 退伙人同意,在合伙企业吸纳新合伙人入伙且新合伙人足额出资后,合伙 企业按照【已实缴投资款 101,920 万元(其中,临莱合伙实缴 53,940 万 元,岚罗合伙实缴 24,080 万元,泰庄合伙实缴 23,900 万元)加期间投资 收益扣减退伙人应分摊的合伙企业费用及应缴纳的税费(如有)】进行结 算,退还退伙人财产份额。 上述“期间投资收益”=【101,920】万元×上一投资收益结算期之次 日到【退伙人收到合伙企业全部结算款之日与退伙人办理完成退伙登记之 日两者中较早的一日(不含当日)】之间的天数×年化收益率 2%/360 (三)协议生效 本协议具备以下全部条件后生效: 1.本协议经本合伙企业全体合伙人盖章; 2.退伙人取得山东高速集团有限公司出具同意退伙人退伙的函件; 3.退伙人退伙经其股东山东高速路桥集团股份有限公司董事会、股东 大会审议通过。 (四)违约责任 如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出 的任何承诺,并造成其他方任何损失的,违约一方应当给予其他方赔偿以 弥补其损失。 五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 (一)交易目的:近年来,公司部分子公司中标项目较多,资产负债 率逐步提高。本次交易完成后,有利于调整公司融资结构,降低资产负债 率,提高子公司市场竞争能力。 (二)存在的风险:本次交易涉及的《退伙协议》尚未签署,本次交 易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施,能否实施存在不确定性。 (三)对公司的影响:路桥集团提前退出对临莱合伙、岚罗合伙、泰 庄合伙的投资,收回 101,920 万元投资款,能够有效降低资产负债率,提 高资产运营效率,提升子公司市场竞争力,符合公司利益和长远发展目标, 不存在损害其他股东,特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易,2021 年年初至 8 月 31 日,公司与高速集团及其子 公司累计已发生各类日常关联交易 141.96 亿元,均包含在公司年度日常 关联交易预计中。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审阅,同意提交董事会审 议并发表如下独立意见:由于公司经营发展需要,公司子公司路桥集团经 与业主方积极磋商,拟退出京沪高速改扩建项目、岚罗项目和泰庄项目投 资,提前收回 101,920 万元投资款。本次交易完成后,有利于提高资产运 营效率,调整公司融资结构,降低资产负债率,提高子公司市场竞争能力。 不会对公司生产经营和业务发展造成不良影响,符合公司及全体股东的共 同利益。董事会在审议本事项时,关联董事回避表决,出席会议的非关联 董事进行了表决。表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,不存在 损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司签署《退伙协议》提前退 出临莱合伙、岚罗合伙及泰庄合伙。本议案尚需提交股东大会审议,关联 股东应对本次关联交易事项回避表决。 八、备查文件 1、第九届董事会第二十六次会议决议; 2、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议的事前认可及独立意 见; 3、《退伙协议》文本; 4、高速集团出具的同意路桥集团提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰 庄合伙投资的复函。 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2021 年 9 月 13 日