神州信息：独立董事2017年度述职报告2018-03-29
神州数码信息服务股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《公司章程》、及有关法律法规、规范性文件的规定和要求，在
2017年度的工作中，诚实、勤勉、独立地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事
及专业委员会的作用，谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席2017年度的相
关会议，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司
和股东尤其是中小股东的利益。现将我们2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
（一）出席董事会的情况
2017年度，公司召开了8次董事会，其中2次以书面传签的形式举行，2次以通
讯的形式举行，4次以现场与通讯相结合的形式举行。各位独立董事均对提交董事会
的议案做了认真审议并投赞成票，其出席会议的具体情况见下表：
独立董事 应出席 现场出 以通讯方式参加 委托出 缺席 是否连续两次未
表决情况
姓名 次数 席次数 会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
罗振邦 8 5 3 0 0 全部同意 否
王能光 8 4 4 0 0 全部同意 否
杨晓樱 8 3 3 2 0 全部同意 否
吕本富 8 5 3 0 0 全部同意 否
报告期内，公司独立董事本着诚信、勤勉的工作态度，积极参加公司董事会和
股东大会会议，认真审阅会议资料，积极参与各项议题的讨论并阐述个人观点，为
相关事项建言献策，并按相关法规和《公司章程》规定对公司重大事项发表独立意
见，保证了公司决策的科学性和公正性，在公司规范运作、科学决策、维护中小投
资者方面发挥了积极作用。
1
（二）出席股东大会的情况
2017 年度，公司共召开 3 次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：
独立董事 应出席股东大会次
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
姓名 数（次）
罗振邦 3 0 0 3 -
王能光 3 0 0 3 -
杨晓樱 3 0 0 3 -
吕本富 3 1 0 2 -
（三）对公司有关事项提出异议的情况
2017 年度，公司独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出
异议。
二、2017 年度对董事会议案发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等开展工作，积极参加
报告期内的历次会议，关注公司运作，独立履行职责，对公司的日常经营和重大决
策提供专业性建议，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具
了独立、公正的独立意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护
公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。相关独立意见已登载在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn），具体情况如下：
序号 发表意见时间 独立意见事项 意见类型
① 独立董事关于调整公司董事会薪酬与考核委员会部分委员的
1 2017年3月1日 同意
独立意见；
① 关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立
意见。
② 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2 2017年3月29日 况的专项说明及独立意见； 同意
③ 关于 2016 年度利润分配的独立意见；
④ 关于计提资产减值准备的独立意见；
⑤ 关于北京中农信达信息技术有限公司 2016 年度利润补偿协
2
议执行情况的独立意见；
⑥ 关于南京华苏科技有限公司 2016 年度利润补偿协议执行情
况的独立意见；
⑦ 关于神州数码信息服务股份有限公司 2016 年年度募集资金
存放与使用情况的独立意见；
⑧ 关于 2016 年度内部控制实施情况的独立意见；
⑨ 关于聘请公司 2017 年度审计机构的事前认可意见；
⑩ 关于聘请公司 2017 年度审计机构的独立意见；
独立董事关于预计 2017 年度日常关联交易预计的事前认可
意见；
立董事关于预计 2017 年度日常关联交易的独立意见；
关于公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品的独立
意见；
独立董事关于公司、公司分公司神州数码信息服务股份有限
公司北京分公司及下属子公司神州数码系统集成服务有限
公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份
有限公司向招商银行申请授信并由公司及子公司提供担保
的独立意见；
独立董事关于公司分公司神州数码信息服务股份有限公司
北京分公司及子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州
数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司、
北京中农信达信息技术有限公司向中信银行申请授信并由
公司提供担保的意见；
独立董事关于公司及子公司神州数码信息系统有限公司、神
州数码金信科技股份有限公司、北京中农信达信息技术有限
公司向工商银行申请授信并由神州数码系统集成服务有限
公司提供担保的独立意见；
独立董事关于公司及子公司神州数码系统集成服务有限公
司、神州数码信息系统有限公司、北京中农信达信息技术有
限公司向建设银行申请授信并由公司提供担保的独立意见；
独立董事关于公司分公司神州数码信息服务股份有限公司
北京分公司及子公司神州数码信息系统有限公司、神州数码
金信科技股份有限公司向北京银行申请授信并由公司及神
州数码系统集成服务有限公司提供担保的独立意见；
独立董事关于公司向平安银行申请授信并授权子公司神州
数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司使
用授信额度同时由公司提供担保的独立意见；
独立董事关于子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州
数码信息系统有限公司向兴业银行申请授信并由公司提供
3
担保的独立意见；
21 独立董事关于子公司南京华苏科技股份有限公司向招商银
行申请授信并由公司提供担保的独立意见；
22 独立董事关于子公司南京华苏科技股份有限公司向南京银
行申请授信并由公司提供担保的独立意见；
23 关于聘任部分高管人员及部分高管人员辞职事项的独立意
见。
① 独立董事关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的独立意见；
② 独立董事关于变更公司会计政策的独立意见；
③ 独立董事关于制定《对外捐赠管理制度》的独立意见；
3 2017年8月29日 同意
④ 独立董事关于预计 2017 年度公司及下属子公司新增担保额度
的的独立意见；
⑤ 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明及独立意见
4 2017年9月9日 ① 独立董事关于审议继续停牌相关事项的独立意见 同意
5 2017年9月19日 ① 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 同意
2017 年 10 月 25
6 ① 独立董事关于公司向全资子公司增资的独立意见 同意
日
① 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立意见
2017 年 11 月 30
7 ② 关于全资子公司向全资孙公司增资的独立意见 同意
日
③ 独立董事关于预计 2017 年度下属子公司新增担保额度的的独
立意见
三、任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会及战略委员会中分别有相应任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司
章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的
职责。
各位独立董事在各专门委员会的任职情况：
独立董事姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
罗振邦 是 是 ---- ---
王能光 是 --- 是 ---
4
杨晓樱 --- --- 是 是
吕本富 --- 是 --- 是
2017 年度，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
独立董事 审计委员会会议 薪酬与考核委员会会议
姓名 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数
罗振邦 6 6 --- ---
王能光 6 6 1 1
杨晓樱 --- --- 1 1
吕本富 --- --- --- ---
独立董事 战略委员会会议 提名委员会会议
姓名 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数
罗振邦 --- --- 1 1
王能光 --- --- --- ---
杨晓樱 0 0 --- ---
吕本富 0 0 1 1
（一）独立董事在审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，主要工作情况如下：
（1）2017 年 1 月 6 日，审计委员会召开 2017 年第一次会议，听取了公司 2016
年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议通过了《2016 年度财务报
表》和《关于审计委员会与年审会计师协商确定 2016 年年报审计工作安排的议案》。
（2）2017 年 3 月 22 日，审计委员会召开 2017 年第二次会议，审议通过了《2016
年度财务报告》（初稿）和《2016 年度内部审计工作报告》。
（3）2017 年 3 月 27 日，审计委员会召开 2017 年第三次会议，审议通过了《2016
年度财务报告》（定稿）、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于<审计委员会
履职情况报告暨关于会计师事务所 2016 年度审计工作的总结报告>的议案》、《关
于<神州数码信息服务股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关
于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》和《关于预计 2017 年度日常关联交易的议
案》。
5
（4）2017 年 4 月 25 日，审计委员会召开 2017 年第四次会议，审议通过了《2017
年第一季度报告》和《2017 年第一季度内部审计工作报告》。
（5）2017 年 8 月 29 日，审计委员会召开 2017 年第五次会议，审议通过了《关
于变更公司会计政策的议案》、《关于<2017 年半年度报告>及<2017 年半年度报告
摘要>的议案》、《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、
《关于<2017 年上半年度内部审计工作报告>的议案》和《关于制定<对外捐赠管理制
度>的议案》。
（6）2017 年 10 月 23 日，审计委员会召开 2017 年第六次会议，审议通过了《关
于<2017 年第三季度报告>的议案》和《关于<2017 年第三季度内部审计工作报告>的
议案》。
2、审计委员会在公司 2017 年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职
责：
①与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2017 年度财务报告审计工作的时间
安排；
会计师进场前，审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所年审注
册会计师沟通确定了公司 2017 年度审计工作的时间安排等事宜。
②在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的 2017 年度财务会计报
表，并形成书面审阅意见；
在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的 2017 年度财务
报告（初稿），对公司编制的未经审计的财务会计报表了发表首次书面意见。审计
委员会认为，公司编制的 2017 年度财务报告（初稿）有关数据基本反映了公司 2017
年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表信息客观、全面、真实，同意以此
财务会计报表为基础开展 2017 年度的财务审计工作。
③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师
出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见；
在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次审
阅了财务会计报告并发表第二次书面意见。审计委员会认为，初步审计的 2017 年度
财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务报告的编制
基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和《公司章程》，所包含的信息在重
大方面公允地反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况以和经营成果及现金流
6
量，并同意以此数据为基础编制 2017 年年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审
议。同时，要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2017
年年度报告及摘要。
④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告；
在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部负
责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工作进展情况。在审计过程中，审
计委员会分别于 2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19 日先后二次发出《督促函》，要
求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司 2017 年度报告及相关文件按
时披露。
⑤年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2017 年度财务
报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2017 年度审计工作的总
结报告、2017 年度内部控制自我评价报告、聘请公司 2018 年度审计机构、预计日常
关联交易等事项进行了审议，形成决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事 2017 年度审计工作的总结报告
审计委员会对 2017 年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注
册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，
审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司
2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结
论符合公司的实际情况。
（二）独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了一次会议，主要工作情况如下：
2017年3月28日，薪酬与考核委员会召开2017年第一次会议，审议通过了《关于
公司董事、监事及高管人员2016年度薪酬考核及2017年度薪酬情况的议案》，对董
事、监事及高管人员2016年度薪酬考核及2017年度薪酬情况进行了审核，并发表了
如下审核意见：
（1）公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公司董事、
监事、高级管理人员津贴（薪酬）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，
薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
7
（2）公司没有实施股权激励。
（三）独立董事在提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开一次会议，主要工作情况如下：
1、2017年3月28日，提名委员会召开2017年第一次会议，审议通过了《关于聘
任部分高管人员及部分高管人员辞职的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，我们积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度，
充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，促进公司规范运作和健康发展，保障了
公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2、在经营管理方面，我们积极了解公司的日常经营、治理架构和内控管理的调
整情况、董事会及股东大会决议执行情况、并购重组项目的进度等相关事项，认真
听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，特别关注公司关联交易、资金
往来、项目投资、募集资金管理和使用等重大事项的合规性等；对于提交董事会审
议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，并充分利用自己的专业知
识，提出切实可行的意见和建议，提高了公司规范运作水平。
3、在信息披露方面，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披
露情况，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。持
续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时荻悉公司各项重大事项的进展情
况。
4、在自身学习方面，我们认真学习与上市公司规范运作相关的各项法律、法规
和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法
权益等方面的认识和理解，不断提高保护公司和股东合法权益的能力。
五、公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司 2017 年度财务报告的审计和编制过程中，我们严格按照《独立董事年报
工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等相关规定，积极、
全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理层对 2017 年经营情况和重大
8
事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进行监督，与年审会计师在进场
前、年审过程中及年审初稿完成等均保持充分沟通，督促其在约定时限内提交审计
报告，确保完成公司审计工作的如期完成以及出具的审计报告全面、真实、准确反
映公司情况。
六、独立董事现场办公及调查研究情况
2017 年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议及与年
审会计师沟通的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经
营状况及重点项目进展情况的汇报，主动与公司董事、董事会秘书、财务负责人、
年审会计师等人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况、重大项目进
度、内部审计工作等情况，及时跟进董事、股东大会和内部制度执行情况，同时结
合公司实际情况和我们的实践经验，给予相应的意见或建议。
七、其他工作情况
1、报告期内无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、报告期内无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、报告期内无独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
以上是我们作为公司独立董事在2017年度履职情况的汇报。报告期内，公司对
我们履行独立董事职责给与了积极有效的支持和配合，对此我们表示感谢。2018年
度，我们将继续严格按照相关法律法规和监管规则的要求，认真、尽责、勤勉地履
行独立董事职责，加强同其他董事、监事和高级人员的沟通，深入了解公司的各项
经营情况，为公司的规范、稳健及可持续发展提供更多更具有建设性的建议，切实
维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》
之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱
吕本富
2018 年 3 月 27 日
