长江证券承销保荐有限公司

              关于神州数码信息服务股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

         2017 年度募集资金存放和使用情况之核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科
技”或“标的资产”）96.03%股权并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，对神州信息在 2016 年度购买
华苏科技 96.03%股权时募集配套资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况
如下：

    一、募集配套资金基本情况

    神州信息经中国证券监督管理委员会《关于核准神州数码信息服务股份有限
公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
2517 号）核准，向程艳云等 11 名交易对方发行人民币普通股（A 股）股票
23,092,959 股以购买华苏科技 96.03%股权，并非公开发行不超过 23,086,172 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    神州信息已通过询价发行的方式向嘉实基金管理有限公司、西部证券股份有
限公司、九泰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、平安大华基金管理有限公司发行股份共计 22,526,398 股，每股发行价格为
25.57 元，募集资金总额 575,999,996.86 元，扣除独立财务顾问费及承销费
15,000,000 元后，实际募集资金净额为 560,999,996.86 元。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了验证，并分别出具了《神州数
码信息服务股份有限公司 2016 年 12 月 2 日验资报告》（XYZH/2016BJA10718）
和《关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套 资 金 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 验 资 报 告 》（ XYZH/2016
BJA10720）。

     二、募集配套资金的存放和使用

     （一）募集资金管理情况

     为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法
利益，公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，结合公
司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求并
结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与独立财务顾问长江保荐、募
集资金专户的开户银行招商银行股份有限公司北京双榆树支行共同签署了《募集
资金三方监管协议》，上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，
并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

     （二）募集资金存放及余额

     截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金已全部使用完毕，该募集资金专项
账户已注销。

     （三）募集资金使用情况

     发行股份购买华苏科技 96.03%股权募集资金净额使用情况如下表所示：
                                                                                                                         金额单位：人民币元

募集配套资金总额                                             560,999,996.86        本期使用募集配套资金总额                     141,480,937.90
报告期内变更用途的募集配套资金总额                                        -
累计变更用途的募集资金总额                                                -       已累计使用募集配套资金总额                    560,999,996.86
累计变更用途的募集资金总额比例                                            -
承诺投资项目和超募资金投向                 是否已变更项目（含部分变更）       募集配套资金使用计划     本期使用金额     截至期末累计使用金额
承诺投资项目
支付华苏科技股权转让款                                  否                            560,999,996.86   141,480,937.90           560,999,996.86
募集资金投资项目先期投入及置换情况         无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因       无
尚未使用的募集资金用途及去向               无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无
    三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司发行股份购买华苏科技 96.03%股权所募集的
资金用于支付华苏科技股权转让款，未发生变更情况。

    四、募集资金使用及披露中存在的问题

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金管理办法》规定使用募
集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的
情形。

    五、独立财务顾问主要核查工作

    独立财务顾问主办人资料审阅等方式，对神州信息 2017 年度募集资金的存
放、使用进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、
募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支
持文件等资料。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，2017 年度，神州信息发行股份购买华苏科技
96.03%股权募集配套资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，神州信息对本次
资产重组募集配套资金进行了专户存储及专项使用，并签署了三方监管协议，已
披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其本次配套募集资金的使用情
况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。
    （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度募集资金存
放和使用情况之核查意见》之签章页）




    项目主办人：

                      王   初                   张丽丽




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                      2018 年 3 月 27 日