西南证券股份有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2013 年，深圳市太光电信股份有限公司实施重大资产重组，通过向神州数
码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）全体股东发行股份的方式吸
收合并神州信息，并向公司原控股股东非公开发行股份募集配套资金用以支付该
次并购整合费用。2013 年 12 月 23 日，本次交易增发股份完成登记，本次资产
重组实施完成。2014 年 2 月 26 日，深圳市太光电信股份有限公司更名为“神州
数码信息服务股份有限公司”（以下简称“神州信息”或“公司”或“本公司”），取得
深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。经公司申请，并经深圳证
券交易所审核同意，自 2014 年 3 月 19 日起，公司证券简称由“*ST 太光”变更为
“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
2014 年神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技
术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（其中以发行股份方式购买冯健
刚等 7 名自然人所持中农信达 70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7 名自然
人所持中农信达剩余 30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超
过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于 2014 年 11 月 25
日获得中国证监会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258 号）核准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关规定，作为公司 2013 年重大资产重组、2014 年资产重组的独立财务顾问，
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2017
1
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2017 年度募集资金的
存放及使用情况说明如下：
一、募集配套资金基本情况
（一）2013 年重大资产重组募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578 号文件《关于核准深圳市
太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资
金的批复》核准，公司向标的资产的股东神州数码软件有限公司（简称“神码软
件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津信锐”）、中新苏州工业
园区创业投资有限公司（简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel),
L.P.（简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（简称“南京汇庆”）发行
319,399,894 股股份（每股面值人民币 1 元）吸收合并标的资产，向其当时控股
股东昆山市申昌科技有限公司（简称“申昌科技”）发行新股 21,186,440 股募集
配套资金。截至 2013 年 12 月 18 日，上述募集资金 2 亿元已全部到位，存入公
司募集资金专户中国光大银行昆山高新技术产业园区支行（以下简称“光大银
行”）的 37150188000033711 账户。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具编号为 XYZH/2012A1055-8 的《验资报告》。
2014 年 9 月 5 日，公司将存放于中国光大银行昆山高新技术产业园区支行
的 37150188000033711 账 户 的 资 金 2,500 万 元 转 入 同 一 银 行 的 账 号 为
37150181000018225 的定期存款账户。
2016 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 2,500 万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。补充的流动资金仅限用
于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将及时归还至募集资金专
用账户。
2017年9月19日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2,643万元（含本数）
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12
个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期前，
2
公司将及时归还至募集资金专用账户。
截至本报告期末，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 2,643
万元。2018 年 3 月 16 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的 2,643 万元闲置
募集资金一次性全部归还至募集资金专用账户。
（二）2014 年资产重组募集配套资金情况
神州信息通过询价发行的方式向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限
公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理
有限公司发行股份共计 7,171,717 股并募集配套资金 236,666,661 元（发行价格为
33.00 元 / 股 ）。 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2013A1054-6 号《验资报告》,截至 2014 年 12 月 25 日止，神州信息募集
资金总额为 236,666,661 元。
截至 2014 年 12 月 18 日止，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资
金 226,666,661 元(扣除独立财务顾问西南证券股份有限公司财务顾问费用后的净
额)业已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的银行账户（账号为
75080188000114242）。
2015 年 10 月 26 日止，所有募集资金使用计划均已完成，并将募集资金专
项账户光大银行中关村支行剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募集资金
专项账户（光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
二、募集配套资金存放及使用情况
（一）募集资金管理情况
1、为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及公司《章程》的相关要求制定了公司《募集资金管理办法》（以
下简称《管理办法》），该《管理办法》已经公司 2015 年 5 月 8 日召开的第六届
董事会第十次会议和 2015 年 5 月 26 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审
3
议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，由使用部门（单位）
递交申请使用报告，公司财务部门及董事会秘书办公室会签后，报财务总监、总
裁或董事长审批。单次支取金额在 5,000 万元以内的，由公司财务总监审批；单
次支取金额超过 5,000 万元的，由公司总裁或董事长审批。
2、公司在光大银行开设了相应的募集资金存储专户，分别为中国光大银行
昆山高新技术产业园区支行 37150188000033711、中国光大银行昆山高新技术产
业园区支行 37150181000018225。
3、为进一步规范募集资金管理与使用，保护中小投资者权益，根据有关法
律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集
资金管理办法》中相关条款，公司、光大银行、西南证券签订了《募集资金三方
监管协议》。
4、公司、光大银行和西南证券均严格按照三方监管协议的要求，履行了相
应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（二）募集资金存放及余额
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
中国光大银行昆山高新技
37150188000033711 84,966.55 84,966.55
术产业园区支行
（三）2017 年度募集资金的实际使用情况
单位：元
募集配套资金总额 987,666,657.86 本期使用募集配套资金总额 141,480,937.90
报告期内变更用途的募集配套
资金总额
累计变更用途的募集资金总额 4,138,934.05 已累计使用募集配套资金总额 962,641,896.72
累计变更用途的募集资金总额
0.42%
比例
是否已变更项目 募集配套资金 截至期末累计
承诺投资项目和超募资金投向 本期使用金额
（含部分变更） 使用计划 使用金额
承诺投资项目
4
1.偿还欠付昆山开发区国投控
否 138,304,200.00 142,406,033.07
股有限公司债务*1
2.中介机构费用*2 否 25,800,000.00 29,249,905.65
3.迁址费用 否 25,000,000.00 0.00
4.人员安置费用 否 4,000,000.00 2,261,732.68
5.其他并购整合费用 否 6,895,800.00 1,057,567.46
6.支付中农信达股权转让款 否 213,000,000.00 213,000,000.00
7.支付收购中农信达的中介机
否 13,666,661.00 8,600,000.00
构费用*2
8.支付收购中农信达的其他费
否 927,726.95
用
9.永久补充流动资金 是 4,138,934.05
10.支付华苏科技股权转让款 否 560,999,996.86 141,480,937.90 560,999,996.86
合计 —— 987,666,657.86 141,480,937.90 962,641,896.72
公司先期已经以自有资金支付的购买中农信达募集配套资金项目
2,367,691.95 元，于 2015 年自募集配套资金中置换。该事项业经 2015 年
募集资金投资项目先期投入及 1 月 9 日信永中和会计师事务所以“XYZH/2013A1054-7”号鉴证报告予以
置换情况 鉴证。公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过以非公开发行
股票募集配套资金 2,367,691.95 元置换预先投入募集配套资金使用项目
的自筹资金。
本公司于 2017 年 9 月 19 日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过
2,643 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董
用闲置募集资金暂时补充流动 事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充的流动资金仅限用于与公司主
资金情况 营业务相关的生产经营活动。到期前，公司将及时归还至募集资金专用
账户。至本报告期末，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额
为 2,643 万元。2018 年 3 月 16 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的
2,643 万元闲置募集资金一次性全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
依原募集资金用途继续使用。
向
*1、因评估基准日后，公司对昆山开发区国投控股有限公司的债务金额
募集资金使用及披露中存在的
有所变化，故按实际偿还日的债务金额偿还债务。
问题或其他情况
*2、中介机构费按照公司签约额支付。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2015 年 1 月 9 日，公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议和公司第六届
监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募
5
集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配套
资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。在 2014 年重组募集配套
资金到位之前，公司以自筹资金对配套资金使用项目先行投入金额为
2,367,691.95 元。
神州信息以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的
行为已经由第六届董事会 2015 年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015
年第一次临时会议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法
律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集资金置换事项不改变募集资
金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了鉴证报告，认为“神州信息管理层编制
的《神州信息服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的专
项说明》与实际情况相符。”
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自
筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
四、闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
2017 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 2,643 万元（含
本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
2018 年 3 月 16 日,公司将上述用于暂时补充流动资金的 2,643 万元闲置募集
资金一次性全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月。至此，公
司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。
6
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金管理办法》规定使用募
集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的
情形。
七、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对神
州信息募集资金 2017 年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，
本独立财务顾问认为：
2017 年度，神州信息募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，神
州信息严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及
时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
2018 年 3 月 27 日
8
