神州信息：长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年度预计日常关联交易之核查意见2018-03-29
长江证券承销保荐有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
2018 年度预计日常关联交易之核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》等相关法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简
称“持续督导机构”或“长江保荐”）作为神州数码信息服务股份有限公司（以
下简称“神州信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问，对神州信息 2018 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、2018 年度预计日常关联交易的类别和基本情况
神州信息因开展日常经营活动的需要，预计 2018 年度日常关联交易事项包
括向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、
货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过 60,000 万
元，具体如下：
单位：万元
2018 年 1-3
关联交易 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 预计金额 月实际发生
类别 内容 定价原则 金额
额
销售商品、技
神州控股 12,000.00 - 2,429.49
术服务或劳务 根据市场
销售商品 价格，协 400.00 - 0
关联销售 神州数码 商确定
销售技术服务
500.00 - 239.06
或劳务
小计 - - 12,900.00 - 2,668.55
神州控股 根据市场 8,000.00 340.40 1,427.28
采购商品 价格，协
神州数码 商确定 32,000.00 2,114.96 12,926.31
关联采购
小计 - - 40,000.00 2,455.36 14,353.59
采购行政办公 根据市场
神州控股 5,000.00 33.07 2,113.13
服务、货运服 价格，协
神州数码 务及其它 商确定 2,100.00 42.20 2,015.49
小计 - - 7,100.00 75.27 4,128.62
总计 - - 60,000.00 2,530.63 21,150.76
二、关联人介绍和关联关系
（一）神州数码控股有限公司介绍和关联交易
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码控股有限公司
法定股本：港币 25,000 万元
主营业务：智慧城市服务、金融服务、供应链服务、信息技术服务业务
2、与神州信息的关联关系
鉴于神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）是神州信息控股股东
神州数码软件有限公司（以下简称“神州数码”，持神州信息 40.43%的股权）的
最终控制方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项的规定，神
州控股为神州信息的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经
营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）神州数码集团股份有限公司介绍和关联交易
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码集团股份有限公司
注册资本：654,070,434 元
法定代表人：郭为
主营业务：1、计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产
品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设
备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；
经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；2、
通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、
办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；3、投资兴办实业（具体项
目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 以上项目法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、与神州信息的关联关系
神州信息董事长郭为先生为神州数码的控股股东和实际控制人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项的规定，神州数码为神州信息的
关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州数码作为深交所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良
好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的定价原则和依据
神州信息与上述关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以
市场公允价格为结算依据，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对神州信息的影响
本次日常关联交易均系神州信息从事生产经营活动的正常业务所产生，有助
于神州信息拓展业务，并将为神州信息带来合理收益。本次关联交易的实施对神
州信息本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
神州信息与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循
公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害神州信
息和中小股东利益，符合神州信息及神州信息股东的整体利益。
神州信息与关联方的日常关联交易是神州信息开展经营活动的需要，关联交
易的实施有利于保障神州信息业务的持续稳定，神州信息与关联方之间在业务上
有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致神州
信息主要业务对关联人形成依赖，也不会对神州信息独立性构成影响。
五、本独立财务顾问发表核查意见的依据
本独立财务顾问查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董
事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性
进行了核查。
六、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性
本次日常关联交易事项已经神州信息 2018 年 3 月 27 日召开的第七届董事会
第九次会议审议并表决结果通过，关联董事已回避表决。回避表决的关联董事为
郭为、林杨，其中：董事郭为、林杨对与神州控股的日常关联交易进行回避，董
事郭为对与神州数码的日常关联交易进行回避。
独立董事发表了事前认可意见：（1）公司预计的 2018 年度日常关联交易事
项系公司开展正常经营管理所需，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的
交易方式和交易价格符合市场规则，体现了公平、公正、自愿的原则，相关业务
的开展有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。交易不
会对公司独立性构成不利影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或
者被其控制。（2）董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。（3）同
意将公司 2018 年度预计日常关联交易事项提交公司董事会进行审议。
独立董事发表了独立意见：（1）公司对 2017 年度实际发生的日常关联交易
的说明解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务
所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符
合法律法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额上限存在差异，但该等差异
的出现是因市场行情变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价
格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）公司与关联方预计的 2018
年度日常关联交易均属公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，
有利于资源的合理利用，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述日常关
联交易的实施而对关联人形成依赖或被其控制；（3）本次日常关联交易事项决策
程序合法，交易定价公允合理，表决时关联董事回避了表决，没有发现损害公司
及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形；（4）同意公司关于预计 2018
年度日常关联交易的事项，同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会进行审
议。
上述关联交易尚须获得神州信息 2017 年年度股东大会的批准，与该项关联
交易有利害关系的关联股东神州数码将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易事项的相关公告已在神州信息指定信息披露媒体进行了披露。
七、持续督导机构的结论性意见
经核查，长江保荐认为：上述日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序，
符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，神州信息关联董事就相关议案进行
了回避表决，独立董事对日常关联交易发表了明确的同意意见。上述预计日常关
联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业
交易行为，不存在损害神州信息和股东权益的情形，不影响神州信息的独立性。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份
有限公司 2018 年度预计日常关联交易之核查意见》之签章页）
项目主办人：
王 初 张丽丽
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 3 月 27 日
