西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市
流通的核查意见
西南证券股份有限公司
关于
神州数码信息服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/神州信
息”）2014 年 12 月实施完成了发行股份及支付现金的方式购买中农信达 100%股
权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达 70.00%股权，
以现金方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达剩余 30.00%股权），同时向不
超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269 股的资产重组并募集
配套资金事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）担任神州信
息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，对公司发
行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情
况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2014 年 11 月 25 日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”
或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]1258 号），根据该核准文件，核准本公司向冯健刚发行
6,073,988 股股份、向王宇飞发行 5,540,462 股股份、向张丹丹发行 4,432,369 股
股份、向贺胜龙发行 3,078,033 股股份、向王正发行 820,809 股股份、向蒋云发
行 287,283 股股份、向王建林发行 287,283 股股份购买相关资产。
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根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司 2014 年非公开发行
股票在限售期内予以锁定。冯健刚、王宇飞、张丹丹的认购数量及限售期如下：
发行股份购买资
序号 发行数量（股） 限售期
产的发行对象
自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法
1 冯健刚 6,073,988 定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自本次股份上市之日起满 12 个月，且神州信息已披
露 2015 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的
2 王宇飞 5,540,462 股份数为其届时所持神州信息股份数的 10%；
2、自本次股份上市之日起满 24 个月，且神州信息已披
露 2016 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的
股份数为其所取得神州信息股份数的 10%；
3 张丹丹 4,432,369 3、自本次股份上市之日起满 36 个月，且神州信息已披
露 2017 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的
股份数为其所取得神州信息股份数的 80%。
合计 16,046,819
（二）限售股份登记及上市情况
2014 年 12 月 8 日，公司本次购买资产并募集配套资金发行的新增股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2014 年
12 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次新增股份为有限售条件流通股，公司总
股本由 431,214,014 股增加至 458,905,958 股。
（三）限售股份变动情况
1、公司 2015 年半年度以公司总股本 458,905,958 股为基数，实施以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案。本次实施转增股本前公司总股本为
458,905,958 股，实施转增股本后公司总股本增至 917,811,916 股。上述资本公积
金转增方案已于 2015 年 9 月实施完毕。
2、2016 年 4 月 25 日，冯健刚上述限售股份中的 1,214,798 股限售股份已解
除限售并上市流通，王宇飞上述限售股份中的 1,108,092 股限售股份已解除限售
并上市流通，张丹丹上述限售股份中的 886,474 股限售股份已解除限售并上市流
通，具体内容详见 2016 年 4 月 22 日披露的《关于非公开发行股份解除限售的提
示性公告》。
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3、2017 年 10 月 17 日，冯健刚上述限售股份中的 1,214,798 股限售股份已
解除限售并上市流通，王宇飞上述限售股份中的 1,108,092 股限售股份已解除限
售并上市流通，张丹丹上述限售股份中的 886,474 股限售股份已解除限售并上市
流通，具体内容详见 2017 年 10 月 13 日披露的《关于 2014 年部分非公开发行
股份解除限售的提示性公告》。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 4 月 25 日。
（二）本次解除限售股数量为 25,674,910 股，占公司总股本的 2.66%。
（三）本次申请解除限售股的股东共计 3 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上
本次解除限
所持限售 本次解除 本次实际可 市流通股 剩余有限
序 股东 售股份中被
股份总数 限售数量 上市流通股 数占公司 售售股份 备注
号 全称 冻结的股份
（股） （股） 份数量（股） 总股本的 数量（股）
数量（股）
比例（％）
1 冯健刚 9,718,380 9,718,380 9,718,380 1.01 0 8,709,999
2 王宇飞 8,864,740 8,864,740 8,864,740 0.92 0 8,863,996
3 张丹丹 7,091,790 7,091,790 7,091,790 0.74 0 7,091,790 高级副总裁
合计 25,674,910 25,674,910 25,674,910 2.66 0 24,665,785
注：1、持有限售股份数、本次可上市流通股数均为公司 2015 年半年度实施资本公积金 10 股转增 10
股方案之后的股份数量。
2、张丹丹担任公司高级副总裁职务，根据《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关
规定，任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年
内，不转让其直接或间接其持有的公司股份。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流
48,060,574 4.99 -25,674,910 22,385,664 2.32%
通股
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二、无限售条件的流
915,370,699 95.01 25,674,910 941,045,609 97.68%
通股
三、股份总数 963,431,273 100.00 - 963,431,273 100.00
四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履
行情况
承诺类 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
别 人 时限
冯健刚非公开发行限售股
份数为 12,147,976 股，其中
1,214,798 股限售股份已于
2016 年 4 月 25 日上市流通；
冯 健 其中 1,214,798 股限售股份
刚 已于 2017 年 10 月 17 日上
市流通；剩余股份将在本次
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的 解除限售股份上市后流通。
神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月 截至目前，承诺人已履行完
内不得转让；自该等法定限售期届满之日起， 毕上述承诺。
应当按照如下方式进行股份解锁： 王宇飞非公开发行限售股
①自本次股份上市之日起满 12 个月，且神州 份数为 11,080,924 股，其中
信息已披露 2015 年年度报告，则冯健刚、王宇 1,108,092 股限售股份已于
飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神 2016 年 4 月 25 日上市流通；
关于股
王 宇 州信息股份数的 10%； 36 个 其中 1,108,092 股限售股份
份限售
飞 ②自本次股份上市之日起满 24 个月，且神州 月 已于 2017 年 10 月 17 日上
的承诺
信息已披露 2016 年年度报告，则冯健刚、王宇 市流通；剩余股份将在本次
飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州 解除限售股份上市后流通。
信息股份数的 10%； 截至目前，承诺人已履行完
③自本次股份上市之日起满 36 个月，且神州 毕上述承诺。
信息已披露 2017 年年度报告，则冯健刚、王宇 张丹丹非公开发行限售股
飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州 份数为 8,864,738 股，其中
信息股份数的 80%。 886,474 股 限 售 股 份 已 于
2016 年 4 月 25 日上市流通；
张 丹 其中 886,474 股限售股份已
丹 于 2017 年 10 月 17 日上市
流通；剩余股份将在本次解
除限售股份上市后流通。
截至目前，承诺人已履行完
毕上述承诺。
本人所持中农信达等股份，本人确认，本人已
依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注
册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有
冯 健 该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、
关于资 刚、王 使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份 截至目前，上述承诺仍在履
长 期
产权属 宇飞、 资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存 行过程中，承诺人无违反上
有效
的承诺 张 丹 在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担 述承诺的情况。
丹 保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等
股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转
移不存在法律障碍。
本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，
交易对 冯 健
本人在本次交易前未从事其他与中农信达相
方关于 刚、王 截至目前，上述承诺仍在履
同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于 长 期
竞业禁 宇飞、 行过程中，承诺人无违反上
以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式 有效
止的承 张 丹 述承诺的情况。
参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
诺 丹
本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达
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承诺类 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
别 人 时限
任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后
将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，
在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职
后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在
中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相
似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与
中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单
位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼
职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批
准同意。
同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属
公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期
间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。
若中农信达就上述确权合同未按照政府采购
法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签
约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责
任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、
王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建
林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信
达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张
关于土 冯 健 丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承
地确权 刚、王 担连带责任。 截至目前，上述承诺仍在履
长 期
合同相 宇飞、 若中农信达就上述确权合同未按照政府采购 行过程中，承诺人无违反上
有效
关情况 张 丹 法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签 述承诺的情况。
的承诺 丹 约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他
任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健
刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及
王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不
限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保
证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王
宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林
将对此承担连带责任。
交易对 冯 健 截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定
方关于 刚、王 对象发行股份购买资产并募集配套资金报告 截至目前，上述承诺仍在履
长 期
无违法 宇飞、 书》签署之日，本人在最近五年未受过任何刑 行过程中，承诺人无违反上
有效
行为的 张 丹 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 述承诺的情况。
确认 丹 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
中农信达全体股东承诺中农信达 2014 年、2015 1）2014 年度，标的资产利
年、2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益 润实现数合计为 5,157.80 万
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 元，承诺利润数为 4,450.00
交易对 冯 健
4,450.00 万元、6,675.00 万元、10,012.50 万元。 万元，盈利预测完成率为
方关于 刚、王
若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东 36 个 115.91%。
业绩及 宇飞、
需要对上市公司进行补偿。 月 2）2015 年度，标的资产利
补偿的 张 丹
1、有关补偿义务按以下顺序履行： 润实现数合计为 7,088.21 万
承诺 丹
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股 元，承诺利润数为 6,675.00
东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的 万元，盈利预测完成率为
股票及现金分红），则应由管理层股东依照协议 106.19%。
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承诺内容 履行情况
别 人 时限
约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各 3）2016 年度，标的资产利
自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获 润实现数合计为 9,114.58 万
得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计 元，承诺利润数为 10,012.50
算。 万元，盈利预测完成率为
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东 91.03%。
取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股 4）承诺期限内，标的资产
票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承 累计利润实现数合计为
担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照 21,360.59 万元，累计承诺利
本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对 润数 21,137.50 万元，盈利
价的比例承担相应的补偿责任。 预测完成率为 101.06%。
2、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到 5）截至 2016 年 12 月 31 日，
累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选 本次重组购买资产业绩承
择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方 诺的考核期已满，并已进行
式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行 减值测试。根据信永中和出
补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中 具的《关于对北京中农信达
农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上 信息技术有限公司股东权
限（含转增和送股的股份及现金分红）。 益价值 2016 年 12 月 31 日
3、减值测试 减值测试报告的专项审核
在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资 报 告 》
产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补 （XYZH/2017BJA10428），
偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则 中同华于 2017 年 3 月 17 日
中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份 出具了中同华评报字(2017)
与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。 第 125 号《资产评估报告》
就上述资产减值额进行补偿时，应优先由 5 名 及其评估说明，2016 年 12
管理股东履行补偿义务；如 5 名管理层股东累 月 31 日中农信达股东权益
计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出 评 估 结 果 计 人 民 币
5 名管理层股东取得的本次交易对价总额（含 107,600.00 万元，高于重组
转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付 当时作价 71,000 万元，中农
的减值测试补偿差额部分，应由 5 名管理层股 信达资产于 2016 年 12 月 31
东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对 日未发生减值。
方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》 综上所述，交易对方已经完
第四条的约定确定。 成本次交易承诺期限内标
具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公 的资产 2014 年度、2015 年
司于 2014 年 11 月 29 日公告的《神州数码信息 度、2016 年度的累计业绩承
服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资 诺，本次重组购买资产业绩
产并募集配套资金报告书（修订稿）》。 承诺的考核期已满，标的资
产已进行减值测试且没有
发生减值，不需要对上市公
司进行业绩补偿。因此，上
述业绩承诺已履行完毕。
五、其他事项
（一）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司及子公司资
金的情况，本公司及子公司也未对其发生违规担保等损害上市公司利益的行为；
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：
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公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，冯健刚、王宇飞、张丹丹均
履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，西南证券股份有限公司对本次
限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
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流通的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的
盖章页）
西南证券股份有限公司
2018 年 4 月 17 日
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