泰和 泰律师事务所

关于神州数码 信息服务股份有 限公司

         2017年年度股东大会的

                  法 律意见书




                 泰和泰律师事务所

  地址：成都市天府大道中段棕榈泉国际金融中心 16、17楼

  电话：028-86625656               传真：028-86761128
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                       泰 和泰律师事务所
          关于神州数 码信息服务股份有限 公司
            2017年年度股东大会的法律意见书



致：神州数码信息服务股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及
《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
就本次股东大会的相关事项出具法律意见。


                           本所律师声明事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2017 年年度股东大会并
审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：


    （一）《公司章程》；


    （二）《第七届董事会第九次会议决议公告》；


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     （三）《第七届监事会第九次会议决议公告》；


     （四）《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》；


     （五）《第七届董事会第十次会议决议公告》；


     （六）《关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨召开 2017 年年度股东
大会的补充通知》；


     （七）《关于召开 2017 年年度股东大会的提示性公告》；


     （八）本次股东大会相关的会议资料。


     公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复
印件的，与原件内容一致。


     三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一并公告。


     四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资
格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见
如下：


                                 第一部分      正 文


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     （一）公司第七届董事会第九次会议于2018年3月27日做出了关于召开本次
股 东 大 会 的 决 议 ， 并 于 2018 年 3 月 29 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网


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（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码信息服务股份有限公司关于召
开2017年年度股东大会的通知》（公告编号2018-046）（以下简称《通知》）。


    （二）2018年4月11日，公司董事会收到控股股东神州数码软件有限公司（以
下简称“神码软件”）提交的《关于向神州数码信息服务股份有限公司2017年年
度股东大会增加临时提案的函》后，于2018年4月12日在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码信息服务股份有限公司关
于增加2017年年度股东大会临时提案暨召开2017年年度股东大会的补充通知》
（公告编号2018-057）（以下简称《补充通知》）。


    （三）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。会议将于

2018 年 4 月 27 日（星期五）下午 14：30 在北京市海淀区北正黄旗 59 号世纪金

源香山商旅酒店首长接见厅（香山公园东门外）召开。公司此次股东大会通过深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网

络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 4 月

27 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统进行投票的具体时间为 2018 年 4 月 26 日 15:00 至 2018 年 4 月 27 日 15:00

期间的任意时间。


    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，本次大会召开的实际时
间、地点、方式、内容与《通知》、《补充通知》一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格


    （一）本次股东大会召集人的资格



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    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。


    （二）出席本次会议人员的资格


    1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计【7】人，代表股份
【591,269,806】股，占公司有表决权股份总数的【61.3712】%。其中：（1）出
席现场会议的股东及股东授权代表共计【4】人，代表股份【503,394,383】股，
占公司有表决权股份总数的【52.2502】%；（2）根据深圳证券交易所网络投票
系统在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投
票系统进行投票的股东共计【3】人，代表股份【87,875,423】股，占公司有表
决权股份总数的【9.1211】%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
深圳证券交易所网络投票系统验证。


    2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的部
分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。


    经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一）表决程序


    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》及《补
充通知》载明的【18】项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。


    参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、监事
代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规
定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对有关议案进


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行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票
的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统
计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。


    （二）表决结果


    本次股东大会审议通过了以下议案：


    （1）《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》；


    （2）《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；


    （3）《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；


    （4）《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；


    （5）《关于<2017年度利润分配预案>的议案》；


    （6）《<关于2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；


    （7）《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；


    （8）《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；


      ①2018年度与神州控股的日常关联交易


      ②2018年度与神州数码的日常关联交易


    （9）《关于预计2018年度公司及下属子公司担保额度的议案》；


    （10）《关于制定公司内部控制相关制度的议案》；


      ①《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》


      ②《财务资助管理制度》



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    （11）《关于公司为控股子公司提供财务资助的议案》；


    （12）《关于控股子公司信息系统拟发行债权融资计划并由公司提供担保的
议案》；


    （13）《关于全资子公司系统集成拟发行债权融资计划并由公司提供担保的
议案》；


    （14）《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次债权
融资计划相关事宜的议案》；


    （15）《关于变更公司董事的议案》；


    （16）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；


    （17）《关于修订<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》；


      ①《股东大会议事规则》


      ②《董事会议事规则》


    （18）《关于部分董事会成员变更的议案》。


    经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定；会议未对《通知》、《补充通知》中
未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果
未提出异议。


    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
程序和表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司2017年年度股东大会的召集、召开程序符合

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《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的
表决程序和表决结果均合法、有效。


                          第二部分 结    尾


    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书于二〇一八年四月二十七日由泰和泰律师事务所出具，经办
律师为程凤、万芸。


    二、本法律意见书的正本、副本份数


    本法律意见书正本一式二份，无副本。


    （以下无正文，下接签章页）




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（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司 2017

年年度股东大会的法律意见书》签章页）




                                        泰和泰律师事务所（盖章）




                                        经办律师：   程   凤


                                                     万   芸