神州数码信息服务股份有限公司
                              独立董事工作规则
             （经 2019 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过）




                                    第一章 总则
       第一条 为保证神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立
董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《神州数码信息服
务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规
范性文件，制定本规则。
       第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及公司章程赋予的职权。


                            第二章 独立董事的任职资格
       第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事
的资格；
    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件。


       第四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
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    （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情形的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）公司章程规定的其他人员。
    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    第五条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司
担任除独立董事外的其他任何职务。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选
人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资
格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事
资格证书，公司予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
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公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送深圳证券交易所。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立
性进行审核。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
       第九条 深圳证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不得
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任不得超过两届。
       第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本规则规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应在前述情形二个月内完成独
立董事补选。
       第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。


                           第四章 独立董事的职责
       第十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
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益保护。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与
公司存在利害关系的组织或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十七条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，在上述三个
专门委员会会中，独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）回购股份事宜；
    （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
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    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十一条   独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会
决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和深圳证券交易所报告。
       第二十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查工作；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十四条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事任
职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。




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                        第五章 保障独立董事履行职责
    第二十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十六条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交
易所办理公告事宜。
    第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


                                 第六章 附则
    第三十条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
    第三十一条    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或公司章程的规定为准。
    第三十二条    除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第三十三条    本规则的解释权属于董事会。
    第三十四条    本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效，公司第
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五届董事会 2010 年第七次临时会议和 2010 年度第四次临时股东大会审议通过的
《独立董事制度》同时废止。




                                       神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 26 日




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