神州信息：泰和泰律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2019-05-09
泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue (M),
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目 录
第一部分 前 言............................................................. 1
一、释义................................................................. 1
二、声明................................................................. 2
第二部分 正 文............................................................. 3
一、本次股权激励的主体资格 ............................................... 3
二、本次股权激励计划的内容 ............................................... 5
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ............................. 7
四、本次股权激励计划的激励对象 ........................................... 9
五、本次股权激励的信息披露 .............................................. 10
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ...................................... 11
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 ........................ 11
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 .................................. 12
九、结论意见............................................................ 12
第三部分 结 尾........................................................... 13
一、法律意见书出具的日期 ................................................ 13
二、法律意见书的正本、副本份数 .......................................... 13
法律意见书
泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码信息服务股份有限公司委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及
《神州数码信息服务股份有限公司章程》等有关规定，就公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的相关事宜出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
神州信息、本公
指 神州数码信息服务股份有限公司
司、公司
《股权激励计
《神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
划（草案修订 指
激励计划（草案修订稿）》
稿）》、
神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含下
激励对象 指
属控股子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干人员
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法律意见书
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《神州数码信息服务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
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法律意见书
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本次激励计划所必备的法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用。除此以外，未经本
所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项
发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成
立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字[1993]第 72 号）、贵州省人
民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批
复》（贵州省人民政府黔府函[1993]174 号文）以及中国证券监督管理委员会出
具的《证监发审字（1993）100 号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，
采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，
设立时公司总股本为7,438.88万股。1994年4月8日，经深交所《深证市字（1994）
第 7 号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯
里涤纶厂持有上市公司32,412,428 股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股
股东。
此后1995年至2013年公司股权出现多次变动，于2013年9月11日，公司召开
第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资
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法律意见书
金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于公司吸收合并神州信息并募
集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。2013年12月13日，中国证监会出
具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限
公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码
软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限
公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894
股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行
21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司
194,770,055股股份（约占公司总股份45.17%）而应履行的要约收购义务。2013
年12月23日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施完成。2014
年2月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成
工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代
表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，
销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、
技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套
计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。经公司
申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST 太光”
变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
2、经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于2017年1月5日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300726198124D），住所：深圳市南山区科发
路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元；法定代表人：郭为；注册资本：
96343.1273万元；企业类型：股份有限公司（中外合资，上市）；经营范围：研
究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的
集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多
媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷
照排设备的批发、进出口及相关业务。
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法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《神州数码信息服务股份
有限公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019
年 3 月 26 日 出 具 的 《 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2019BJA10852）以及《神州数码信息服务股份有限公司内部控制审计报
告》（XYZH/2019BJA10853）、公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的
主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
2019 年 4 月【23】日，公司第【八】届董事会第【三】次临时会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案》。
2019 年 5 月【8】日，公司第【八】届董事会第【四】次临时会议审议通过
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法律意见书
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的议案》。
《股权激励计划（草案修订稿）》共九章，分别如下：第一章“释义”；第二
章“本激励计划的目的与原则”；第三章“本激励计划的管理机构”；第四章“激
励对象的确定依据和范围”；第五章“股权激励计划具体内容”，其中，（一）股
票期权激励计划的具体内容，包括：股票期权激励计划的股票来源、股票数量和
分配、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票
期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权
激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理；（二）限制性股票激励计划
的具体内容，包括：限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量、有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法、限制性股票的授予、解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票会计处理、回购注销原则；第六章“股权激励计划的实施程
序”；第七章“公司/激励对象各自的权利义务”；第八章“公司/激励对象发生异
动的处理”和第九章“附则”。
经核查， 股权激励计划（草案修订稿）》主要内容及其合法合规性情况如下：
1、《股权激励计划（草案修订稿）》已经载明《管理办法》第九条规定的应
当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
2、《股权激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象获授权益、行使权益的
条件，且董事、高级管理人员行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办
法》第十条的规定。
3、本次激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个
人绩效指标，《股权激励计划（草案修订稿）》披露了所设定指标的科学性和合理
性，符合《管理办法》第十一条的规定。
4、本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管
理办法》第十二条的规定。
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法律意见书
5、本次激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 36 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条第二款的规定。
7、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 12.76 元，限制性股票
的授予价格为每股 6.38 元，分别不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的
股票期权的行权价格和第二十三条第一款规定的限制性股票的授予价格，符合
《管理办法》的有关规定。
8、本次激励计划的股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间
隔不少于 12 个月；限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12
个月，符合《管理办法》第三十条、二十四条的规定。
9、本次激励计划的股票期权在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的
未来 24 个月内分两期行权，每期时限不少于 12 个月，后一行权期的起算日不早
于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期
权总额的 50%；限制性股票在有效期内分两期解除限售，每期时限不少于 12 个
月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管
理办法》第三十一条、二十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见
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法律意见书
书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序：
1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及其
摘要，并提交第八届董事会第三次临时会议审议。
2、2019 年 4 月 23 日，公司召开了第八届董事会第三次临时会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案。
3、独立董事王能光、王永利、罗振邦和吕本富已经就《股权激励计划（草
案）》发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
4、2019 年 4 月 23 日，公司第八届监事会第三次临时会议审议通过了与本
次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。
5、2019 年 4 月 23 日，神州数码控股有限公司董事会审议通过了本次股权
激励计划。
6、2019 年 4 月 26 日，公司在内网公示了本次激励计划中授予的激励对象
的姓名及职务，公示期为 2019 年 4 月 27 日至 2019 年 5 月 6 日，公示期不少于
10 天。
7、2019 年 5 月 8 日，公司召开了第八届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>》及其
摘要的议案》。
8、独立董事王能光、王永利、罗振邦和吕本富已经就激励计划（草案修订
稿）相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
9、2019 年 5 月 8 日，公司召开了第八届监事会第四次临时会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>》及其
摘要的议案》。
（二）神州信息为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
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法律意见书
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案
修订稿）》，为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案修订稿）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
4、尚需神州数码控股有限公司召开股东大会审议通过本次激励计划。
5、公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划。公司召开股东大会对本
次激励计划及相关议案进行投票表决时独立董事应当就本次激励计划及相关议
案向所有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司应在 60 日
内向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司就实行本次激励计划已按照其进行阶段履行
了《管理办法》所规定的程序，为实行本次激励计划，公司仍须按照其进展情况
根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程
序。
四、本次股权激励计划的激励对象
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法律意见书
根据《股权激励计划（草案修订稿）》《神州数码信息服务股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、公司承诺，并经本所律师核
查，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款所述的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，
符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
经本所律师核查，神州信息已报请深圳证券交易所公告公司第八届董事会第
三次临时会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、公司第八届监事会第
三次临时会议决议、监事会审核意见、独立董事关于本次激励计划的独立意见、
股权激励自查表、《激励计划实施考核管理办法》、激励对象名单、第八届董事会
第四次临时会议决议、《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司第八届监
事会第四次临时会议决议、独立董事关于本次激励计划（修订后）的独立意见。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划
的进展，公司尚需按照《管理办法》及中国证监会的相关规定履行持续信息披露
义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据公司出具的说明、激励对象出具的承诺、《股权激励计划（草案）》的规
定，公司不存在为激励对象就获取本次激励计划相关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司实施本次激励计划系为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则制定本次激励计划。《股权激励计划（草案修
订稿）》对激励对象获授权益及行使权益设定了相应条件，包括公司不得发生特
定情形、个人不得发生特定情形，且应达到公司层面的业绩考核要求以及个人层
面业绩考核要求。
根据《神州数码信息服务股份有限公司第八届监事会第三次临时会议决议》
及《神州数码信息服务股份有限公司第八届监事会第四次临时会议决议》，监事
会认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
根据独立董事王能光、王永利、罗振邦和吕本富就本次激励计划相关事项发
表的独立意见，其均认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定符合法律法规和公司章程的基本规定，具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《神州数码信息服务股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议》
及《神州数码信息服务股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议》并经本
所律师核查，在公司第八届董事会第三次及第四次临时会议审议与本次激励计划
相关的议案时，拟参与本次激励计划的董事李鸿春已根据《管理办法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励的主体资格；本次激
励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的拟定、审议、公示
等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象具备《公司法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务；公司不存在为激励对象就获取本次激励计划有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避对本次激励计划现阶段的
表决。
本次激励计划须经神州数码控股有限公司及公司股东大会审议通过后方可
实施。
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法律意见书
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇一九年五月八日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
王波律师、程凤律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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法律意见书
（本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程 守 太
经办律师：
王 波
程 凤
