神州数码信息服务股份有限公司独立董事
 关于第八届董事会 2019 年第八次临时会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信
息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材
料的基础上，对公司第八届董事会 2019 年第八次临时会议审议的相关事项发表
独立意见如下：


   一、关于部分董事会成员变更的的独立意见


    1、经审阅，独立董事候选人罗婷女士的提名程序和聘任程序符合有关规定；
独立董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工
作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；其任职资格符合担任上市公司董事的

条件，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等的有关规定；
    2、同意提名罗婷女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并在股东大会
审议通过后同时担任董事会审计委员会主席及提名委员会主任委员至第八届董
事会任期届满为止；同意将该议案提交公司股东大会进行审议。


   二、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的独立意见

    本次对《公司章程》相关条款的修改符合相关法律法规以及公司实际情况，
符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并
同意将该议案提交公司股东大会进行审议。


   三、关于预计公司及下属子公司担保额度的独立意见

    1、本次预计担保额度事项主要为满足公司、公司之分公司及下属子公司的
融资需求，有助于促进公司、公司之分公司及下属子公司筹措资金和资金良性循
环，符合其经营发展合理需求；

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    2、本次担保对象为公司及合并报表范围内的下属分公司和下属子公司，公
司及下属子公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证
监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
    3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关

法律法规的规定；
    4、本公司与下属非全资控股子公司信息系统公司的其他参股股东之间不存
在关联关系，其他参股股东将以其持有的北京神州数码信息服务有限公司股权向
公司提供反担保，信息系统公司将向公司提供反担保；从信息系统公司资产结构
来看，其短期偿债能力一般，为其担保具有一定的风险。但为其担保主要是用于
信息系统公司进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公
司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司下属合并报表范围内的子公司，担
保风险可控；

    5、本公司与下属子公司华苏科技公司的其他股东之间不存在关联关系，本
公司持有其 99.90%的股权，其他 22 位法人或自然人股东合计持有 0.10%的股权，
其他 22 位法人或自然人股东未按其持股比例提供相应担保，同时华苏科技将向
公司提供反担保；结合华苏科技公司经营状况及资产结构看，其短期偿债能力较
高，本次担保风险控制在较低水平，本次授信担保主要是华苏科技公司为了进一
步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，并没有损害公司及全体股东
的整体利益，且本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控；
    6、以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同

意本次预计公司及下属子公司担保额度事项，并同意将该事项提交公司股东大会
进行审议。


    四、关于使用自有资金进行证券投资的独立意见


   1、同意公司及全资子公司、控股子公司在充分保障公司日常经营性资金需
求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用自有资金进行证券

投资；
   2、公司及全资子公司、控股子公司目前经营情况正常，财务状况和现金流
量良好，使用自有资金进行上述证券投资，可以提高自有资金使用效率，增加投

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资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回
报；

    3、本事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的《证券投资内控制
度》及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制，同意本次证券投资事项。


    五、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见


    经核查，公司及下属控股子公司、全资子公司提供财务资助是在不影响自身
正常经营的情况下进行的，系为满足信息系统公司经营发展的实际需要，有利于
解决其所需的资金缺口，同时也有利于提高公司整体资金的使用效率，有利于信
息系统公司保持长期、持续、健康的发展。资金占用费以不低于同期人民银行1
年期贷款基准利率的标准收取，定价公允，没有损害全体股东尤其是中小股东的
利益。该交易具有必要性、合理性，且董事会审议的决策程序合法有效，财务风

险处于公司的可控范围内。因此，我们同意公司及下属控股子公司、全资子公司
在不影响生产经营的情况下，以自有资金向信息系统公司提供财务资助，并将本
议案提交公司股东大会进行审议。


    六、关于授权管理层处置股票资产的独立意见


   公司独立董事认为，本次交易有利于该公司盘活资产，提高资产流动性和资
金使用效率，且能够在一定程度上增厚企业经营利润。该项议案的表决程序符合

有关法律法规和《公司章程》的规定，DC Software 通过集中竞价交易方式继续
择机出售鼎捷软件股份有限公司股份，交易形式合法、合规、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的正常业务开展，同意公司将该议
案提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会
2019 年第八次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




        王能光                    王永利                      吕本富




                                                      2019 年 12 月 3 日