长江证券承销保荐有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市
流通之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“神州信息”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和
规范性文件的相关规定，对神州信息本次重组形成的限售股上市流通情况进行了
核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程
艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2517 号）核
准，神州信息向程艳云等 11 名交易对方发行 23,092,959 股购买资产，具体情况
如下表所示：
交易对价 股份对价 现金对价 发行股份数量
序号 股东名称 限售期
（万元） （万元） （万元） （股）
1 程艳云 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926 36 个月
2 吴冬华 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638 36 个月
南京博飞信
3 投资管理有 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225 36 个月
限公司
上海瑞经达
4 创业投资有 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395 12 个月
限公司
南京凯腾瑞
杰创业投资
5 5,007.31 - 5,007.31 -
企业（有限
合伙）
南京明通投
资管理中心
6 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887 36 个月
（有限合
伙）
7 陈大龙 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097 36 个月
8 李晶 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698 36 个月
9 吴秀兰 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251 36 个月
10 常杰 595.55 297.78 297.78 119,349 36 个月
11 王计斌 525.49 262.74 262.74 105,308 36 个月
12 施伟 315.29 157.65 157.65 63,185 36 个月
合计 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959
同时，神州信息向嘉实基金管理有限公司等 6 名投资者发行 22,526,398 股募
集配套资金，具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月
2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999,979.43 12 个月
3 九泰基金管理有限公司 7,061,008 180,549,974.56 12 个月
4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月
5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999,982.43 12 个月
平安大华基金管理有限
6 2,324,994 59,450,096.58 12 个月
公司
合计 22,526,398 575,999,996.86
上述增发股份于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市，均为有限售条
件流通股。其中：向上海瑞经达创业投资有限公司发行的 757,395 股股份以及向
本次发行股份募集配套资金的发行对象发行的 22,526,398 股股份，已于 2018 年
1 月 19 日解除限售并上市流通。
二、本次申请解除限售股份股东
本次申请解除限售股份的股东为程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限
公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王
计斌、施伟。
三、本次解除限售股份持有人作出的有关承诺及履行情况
承诺 承诺时
承诺人 承诺内容 履行情况
类别 限
程艳云、吴
冬华、南京
博飞信投资
管理有限公
司、南京明 《交易对方关于股份锁定期的承诺函》：本 截至目前，该承诺已
股 份 2019 年
通投资管理 次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得 履行完毕，承诺人无
限 售 12 月 28
中心（有限 的上市公司股份，自该等股份上市之日起 违反上述承诺的情
承诺 日
合伙）、陈大 三十六个月内不以任何方式转让。 况。
龙、李晶、
吴秀兰、常
杰、王计斌、
施伟
1、2016 年度，标的
资产利润实现数合
计为 6,158.45 万元，
承 诺 利 润 数 为
5,760.00 万元，盈利
预 测 完 成 率 为
106.92% 。 2 、 2017
年度，标的资产利润
实 现 数 合 计 为
7,457.88 万元，承诺
程艳云、吴 利 润 数 为 7,100.00
冬华、南京 万元，盈利预测完成
承诺华苏科技 2016 年度、2017 年度及 2018
博飞信投资 率为 105.04%。3、
年度净利润（具体以归属于母公司股东的
管理有限公 2018 年度，标的资
业 绩 扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收
司、南京明 产利润实现数合计
承 诺 影响后的与华苏科技正常经营业务密切相 2019 年
通投资管理 为 8,938.43 万元，承
及 补 关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励 3 月 31
中心（有限 诺利润数为 8,840.00
偿 安 款等政府补助之和）分别不低于 5,760.00 日
合伙）、陈大 万元，盈利预测完成
排 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。若未
龙、李晶、 率为 101.11%。
实现上述业绩承诺，承诺人将以股份或现
吴秀兰、常 综上所述，承诺人已
金补偿上市公司。
杰、王计斌、 经完成本次交易期
施伟 限内标的资产 2016
年度、2017 年度、
2018 年度的累计业
绩承诺，本次重组购
买资产业绩承诺的
考核期已满，标的资
产已进行减值测试，
不需要对上市公司
进行业绩补偿。因
此，上述业绩承诺已
履行完毕。
程艳云、吴 《交易对方关于提供资料真实、准确和完 截至目前，上述承
其他 冬华、南京 整的承诺》：1、保证为本次交易所提供的 长 期 有 诺仍在履行过程
承诺 博飞信投 有关信息均为真实、准确和完整的，不存 效 中，承诺人无违反
资管理有 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 上述承诺的情况。
承诺 承诺时
承诺人 承诺内容 履行情况
类别 限
限公司、南 2、保证向参与本次交易的各中介机构所
京明通投 提供的资料均为真实、准确、完整的原始
资管理中 书面资料或副本资料，资料副本或复印件
心（有限合 与其原始资料或原件一致；所有文件的签
伙）、陈大 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
龙、李晶、 载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证
吴秀兰、常 为本次交易所出具的说明及确认均为真
杰、王计 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
斌、施伟 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。如违反上述声明
和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
程艳云、吴 《交易对方关于其他事项的承诺》：1、本
冬华、南京 人最近五年内未受过与证券市场相关的
博飞信投 行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查
截至目前，上述承
资管理有 的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大
其他 长 期 有 诺仍在履行过程
限公司、南 民事诉讼或仲裁事项。2、本人在最近五
承诺 效 中，承诺人无违反
京明通投 年内不存在违反诚信的情况，包括但不限
上述承诺的情况。
资管理中 于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
心（有限合 中国证券监督管理委员会采取行政监管
伙）、陈大 措施或受到证券交易所纪律处分的情况
承诺 承诺时
承诺人 承诺内容 履行情况
类别 限
龙、李晶、 等。3、本人与上市公司不存在关联关系，
吴秀兰、常 也不存在向上市公司推荐董事或者高级
杰、王计 管理人员的情况。4、本人已经履行了华
斌、施伟 苏科技《公司章程》中规定的出资义务，
该等股份出资已全部足额到位，通过受让
取得的股权其转让价款均依约付清；该等
股份的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他
任何潜在法律权属纠纷；该等股份不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖该等股份之情形；本人依
法拥有该等股份的占有、使用、收益及处
分权，该等股份的股权过户或者转移不存
在法律障碍。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为 2020 年 5 月 11 日。
（二）本次限售股上市流通的数量为 22,335,564 股，占截至本核查意见出具
日上市公司总股数的 2.30%。
（三）本次申请解锁限售股份的股东为 2 名法人股东及 8 名自然人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售股
序号 股东全称 剩余限售股数量
总数 份数量
1 程艳云 8,527,926 8,527,926 -
2 吴冬华 8,035,638 7,735,638 300,000
南京博飞信投资管理有
3 2,808,225 2,808,225 -
限公司
南京明通投资管理中心
4 838,887 838,887 -
（有限合伙）
5 陈大龙 716,097 716,097
6 李晶 715,698 715,698
7 吴秀兰 705,251 705,251
8 常杰 119,349 119,349 -
9 王计斌 105,308 105,308 -
10 施伟 63,185 63,185 -
合计 22,635,564 22,335,564 -
注：
（1）公司 2019 年股权激励计划之限制性股票已于 2019 年 10 月 31 日上市，公司总股
本由 963,431,273 股变更为 970,381,273 股。
（2）吴冬华先生已于 2020 年 3 月 27 日辞去公司副总裁职务，根据《公司法》及其他
相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，离职后半年内，吴冬华先生不得转让其持有的
公司股份；在吴冬华先生担任副总裁时确定的任期（2022 年 1 月 1 日）内及任期届满后六
个月内，吴冬华先生每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%。
（3）本次解除限售后，吴冬华先生所持有的 300,000 股限售股为公司 2019 年股权激励
计划向其授予的限制性股票，该部分股票尚未解除限售，将根据公司《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》相关规定执行后续流程。
（4）本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、 深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指
南》等法规中关于特定股东减持行为的相关规定，减持采取集中竞价交易方式的，在任意连
续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，且在股份限制转让期间
届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的 50%；采取大宗
交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%，
且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受
让比例不得低于公司股份总数的 5%。
（五）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量 占比 数量 占比
有限售条件的流通股
29,296,364 3.02% -22,335,564 6,960,800 0.72%
份合计
无限售条件的流通股
941,084,909 96.98% 22,335,564 963,420,473 99.28%
份合计
合计 970,381,273 100.00% - 970,381,273 100.00%
五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该
股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在对上市公司非
经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害上市
公司利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
神州信息本次申请解除限售股份的股东程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管
理有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常
杰、王计斌、施伟申请解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
截至本核查意见出具日，上述股东不存在违反其所作承诺的行为，不存在对
上市公司非经营性资金占用的情形，不存在上市公司对上述股东违规提供担保等
损害上市公司利益的情形，亦不存在其他法律法规、部门规章、规范性文件或交
易所规定的限制转让情形。
本独立财务顾问对上述股东所持限售股份解除限售、上市流通的相关事项无
异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份
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意见》之签章页）
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2020 年 4 月 27 日